金时科技：中信证券股份有限公司关于公司使用自有资金出资入股深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合伙）的核查意见2019-11-28
中信证券股份有限公司
关于四川金时科技股份有限公司使用自有资金
出资入股深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合伙）的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川
金时科技股份有限公司（以下简称“金时科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与
专业投资机构合作投资》等有关规定，对金时科技拟使用自有资金出资入股深圳
市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）事项进
行了核查，具体如下：
一、投资事项概述
1、投资对象：深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、投资金额：人民币 19,000 万元
3、资金来源：公司自有资金
4、审批程序：公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会
议审议通过了《关于公司参与投资股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金
人民币 19,000 万元进行风险投资，本议案还需提交公司股东大会审议。
5、本次入股合伙企业不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基金其他认缴各方基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人：前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理
1
有限公司（以下简称“融泰中和”）
法定代表人 邱文胜 注册资本 3,000 万元
成立日期 2015 年 08 月 14 日 统一社会信用代码 91440300349921873C
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资于证券市场的投资
管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方
银行托管, 不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基
金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理、投资管理（不
经营范围 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资基金、创
业投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资基金、股权投资基金
管理（(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办
实业（具体项目另行申报）。
主要股东及实 融泰中和的控股股东为合正汇金（深圳）投资管理合伙企业（有限合伙），
际控制人 实际控制人为邱文胜。
管理人已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
登记备案情况
人登记和基金备案办法》履行登记备案程序，登记编码为 P1030583。
融泰中和与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系或利益安排。融泰中和未以直接或间接形式持有公司股份。融泰
中和与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。
2、普通合伙人：汕头市广大投资有限公司（以下简称“广大投资”）
法定代表人 方振淳 注册资本 11,680 万元
成立日期 2005 年 06 月 06 日 统一社会信用代码 91440500776210398U
公司类型 有限责任公司
住所 汕头市龙湖区黄山路 32 号投资大厦 12 楼
对工业、商业、农业、房地产业、交通运输业、仓储业、电力生产和供应
经营范围 业、建筑业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告
业、教育业、文化艺术业、广播电影电视业、高新技术产业的投资;房地产
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开发、销售,自有物业租赁,物业管理;销售:农副产品;货物进出口、技术进出
口。(另一经营住所:汕头市龙湖区黄山路 16 号主楼 401 房)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及实
广大投资的控股股东和实际控制人为方振淳。
际控制人
广大投资的控股股东和实际控制人方振淳持有深圳方腾金融控股有限公司
97%股份，深圳方腾金融控股有限公司作为公司首发前原始股东，持有公司
13,333,333 股，持股比例为 3.29%。
广大投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系或利益安排。
3、有限合伙人：自然人方振淳
自然人方振淳的基本情况如下：
姓名： 方振淳
居民身份证号码： 4405031963******3X
性别： 男
国籍：中国
方振淳持有深圳方腾金融控股有限公司 97%股份，深圳方腾金融控股有限
公司作为公司首发前原始股东，持有公司 13,333,333 股，持股比例为 3.29%。
方振淳与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的基本情况
截至本核查意见出具日，深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合
伙）由普通合伙人融泰中和（认缴出资 5 万元，实缴 0 万元）和有限合伙人邱文
胜（认缴出资 495 万元，实缴 0 万元）构成。全体合伙人一致同意，同意有限合
伙人邱文胜退伙，在对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在原合伙
企业 99％的权益份额（认缴出资 495 万元，实缴 0 万元），实退计人民币 0 万元。
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目前正在办理此部分权益变更工商登记手续。公司投资入伙后股权投资基金的基
本情况如下：
1、名称：深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5DAPPN8P
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
5、执行事务合伙人/基金管理人：前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理
有限公司（委派代表：康宋章）
6、成立日期：2016 年 04 月 15 日
7、经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权
投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次出资情况：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
前海融泰中和
（深圳）股权投
1 普通合伙人 400 0.99% 货币出资
资基金管理有
限公司
汕头市广大投
2 普通合伙人 100 0.25% 货币出资
资有限公司
3 方振淳 有限合伙人 21,000 51.73% 货币出资
4 金时科技 有限合伙人 19,000 47.03% 货币出资
四、入伙协议主要内容及合伙企业变更事项
（一）存续期限
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本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，工商登记存续期为永久存续。
本有限合伙企业运行的存续期间，自本协议签署之日起，为 5 年，其中投资
期为 2 年，退出期为 3 年。普通合伙人可视本有限合伙企业的经营需要自行决定
并通知其他有限合伙人延长运营期限，但最多可延期两次，每次最长延期一年。
（二）退出机制
本有限合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）股权/股份转让等；
（2）上市公司并购；
（3）被投资企业到期清算；
（4）法律法规允许的其他方式。
（三）会计核算方式
1. 财务报告及审计
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企
业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
每一会计年度结束之后，普通合伙人可独立决定是否由有资质的独立审计机
构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由普通合伙人聘请。
2. 年度报告
普通合伙人应自本有限合伙企业认缴期限届满日后第一个完整年度结束时
起，于每年 6 月 30 日前应向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告。
3. 资本账户
有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一会计期间
的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。
下列项目应记为资本账户的增项：1)当期有限合伙收入中该合伙人应得的份
额；及 2)该合伙人于该期间内所缴付的出资额。
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下列项目应记为资本账户的减项：1)合伙人提取的已分配的现金；及 2)该合
伙人于该会计期间内所分担的有限合伙亏损。
合伙人的资本账户应根据本协议约定的其他特别分配进行进一步的调整。
（四）投资方向
对符合国家产业政策、属于战略新型产业、具有市场、技术、资源、竞争优
势和价值提升空间的拟上市企业进行股权投资。
（五）投资管理和决策机制
合伙企业设立后十个工作日内由执行事务合伙人牵头组建投资决策委员会
（以下简称“投委会”），投委会由 3 人组成，投委会成员由执行事务合伙人委派
2 人，普通合伙人广大投资委派 1 人。投委会所议事项，须全体投委会委员 2/3
（含 2/3）以上同意通过方为有效。
（六）管理费
作为基金管理人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙
在其存续期间应按下列约定向管理人支付管理费：
(1)在本协议约定的投资期内，有限合伙按各合伙人认缴出资额的 1%/年支付
管理费，每一合伙人的管理费计算公式为：管理费=合伙人认缴出资额×1%×当
期管理费计算天数/365。
(2)如管理人基于合理预算提出高于前述标准的管理费支付方案，经普通合
伙人报送合伙人大会同意后方可实施。
(3)管理费每六（6）个月预付一次，每六（6）个月为一个收费期间，第一
个收费期间为本有限合伙协议签订之日起六（6）个月，以后收费期间依次类推。
首个收费期间的管理费在有限合伙成立，且募集期满之日起十（10）个工作日内
支付，之后各收费期间的管理费在各收费期间开始的十（10）个工作日内支付（遇
法定节假日则提前至此前最近的工作日）。为明确起见，管理费从有限合伙人的
实缴出资额中扣除。
(4)每个收费期间开始的第十（10）个工作日之前按照本条第（1）项约定结
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算上一个收费期间有限合伙应付管理人管理费的准确金额，如实际支付金额多于
结算的应付金额的，差额部分则折抵下一收费期间的管理费或下一期有限合伙人
出资，如不能折抵的，则管理人应将差额部分返还给有限合伙。
(5)管理费总额的三分之一由合伙企业向融泰中和直接支付，作为管理费和
执行合伙事务费用；管理费总额的三分之二由合伙企业向广大投资直接支付，作
为协助执行合伙事务费用。
（七）收益分配机制
对于有限合伙取得的基金收入，在所有合伙人之间根据其在有限合伙中的实
缴出资比例进行分配。如果任一合伙人发生出资违约，权益比例将按照违约合伙
人的相关约定及处理结果进行相应调整。
有限合伙存续期间取得的基金收入，不得用于再投资（临时投资除外），应
按照上述约定的分配比例在所有合伙人之间进行分配，其中按照普通合伙人的分
配比例计算的部分应首先分配给普通合伙人，应分配给有限合伙人的部分按如下
顺序在普通合伙人和该有限合伙人之间进行分配：
（1）首先归还该有限合伙人实缴出资，直至该有限合伙人按照本条第（1）
项取得的累计分配金额足以使其均收回其在本有限合伙的实缴出资额为止；
（2）如有余额，按该有限合伙人 90%、普通合伙人 10%的比例分配。
（3）其中应向普通合伙人分配的 10%,由融泰中和和广大投资按 30%：70%
的比例进行分配（融泰中和为 30%，广大投资 70%）。
（八）亏损分担
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合
伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（九）公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
（十）资金托管
有限合伙企业各合伙人一致同意本有限合伙企业资金不进行托管。但若因监
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管部门提出强制要求，则执行事务合伙人可独立决定将本有限合伙企业的财产委
托给具备托管服务资质的中国境内商业银行或其他具备资质的托管机构（“托管
机构”）予以托管。无论托管与否，执行事务合伙人应尽力保障合伙企业的财产
安全，将合伙企业的财产单独存放于合伙企业的账户，与普通合伙人或其关联方
的资产分开管理，并尽合理商业努力根据本协议的规定采取防范利益输送及利益
冲突的机制，若因此产生任何纠纷，则应根据本协议的约定解决。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的
公司本次参与投资股权投资基金，通过借助专业投资机构的管理经验，挖掘
优质或潜力投资标的，进一步优化公司投资结构，并为公司业务发展拓宽资源整
合路径。在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，为了进一
步拓展投资领域，充分利用专业机构的经验和资源，优化公司投资结构。
（二） 对公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司使用自有资金认购该基金份额，
用于股权投资，充分利用专业机构的经验和资源，进一步优化公司投资结构，同
时也有利于公司分享潜在的投资回报。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，
不会对本公司的生产经营产生重大影响。公司本次对外投资不会导致公司合并报
表范围发生变化。
上述投资符合公司发展需要，有助于公司拓展投资渠道，借助投资机构的专
有优势提升投资能力、累积相关经验，适时发掘优质潜在合作标的。本公司在保
证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总
资产、净资产的比例均不高于 20%，本次对外投资短期内对公司生产经营没有实
质影响，长期将有助于公司提高资金使用效率，为公司获取一定的财务收益。
（三） 存在的风险
（1） 各合伙人尚未签署《有限合伙协议》，存在合伙企业不能成功设立的
风险；
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（2） 各合伙人未能按约定出资到位的风险；
（3） 参与投资的基金未能实质投资运作的风险；
（4） 参与的基金存在提前解散终止的风险；
（5） 本次以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产的比例
均不高于 20%，本次对外投资短期内对公司生产经营没有实质影响。但是，投资
基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理
等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出，因而给公
司造成财务损失的风险。
针对上述主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防
范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
六、公司说明及承诺事项
（一）关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
本次参与投资的合伙企业自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，
不构成同业竞争或关联交易。由于合伙企业主要向拟上市公司进行股权投资，不
能排除未来与公司产生同业竞争或关联交易的风险。
若合伙企业后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律
法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞
争；若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信
息披露义务，不损害公司及全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员不参与投资基金份额认购，且上述人员均未在合伙企业中任职。
（三）公司承诺：在本次投资分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内，
不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。
（四）公司本次参与投资合伙企业不属于以下期间：
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1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余
募集资金）；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
七、履行的审批程序
公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会十三次会议审议通过了《关
于公司参与投资股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金人民币 19,000 万
元进行风险投资。本议案还需提交公司股东大会审议。
八、独立董事关于风险投资的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
“本次公司以自有资金人民币 1.9 亿元与前海融泰中和（深圳）股权投资基
金管理有限公司、自然人方振淳共同投资深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业
（有限合伙），有利于公司进一步拓展投资领域，优化公司投资结构。本次对外
投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。本次投资短期内不会对公司
财务状况及经营业绩构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
合法利益的情形。因此，我们同意公司本次公司参与投资股权投资基金的议案。”
九、保荐机构核查意见
保荐机构对上述风险投资的相关情况进行了核查，认为：
1、公司上述使用自有资金进行风险投资事项已分别经公司第一届董事会第
十四次会议和第一届监事会十三次会议审议通过，独立董事对公司上述风险投资
事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等法律法规的规定。
2、公司本次利用自有资金进行风险投资，充分利用专业机构的经验和资源，
进一步优化公司投资结构，同时也有利于公司分享潜在的投资回报，符合公司利
益。
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鉴于公司本次入伙合伙企业属于风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应
负责的管理人员充分重视以下事项：
1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度
及审批程序；
2、公司董事会、相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市
场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体
风险投资情况等信息披露义务；
3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
综上所述，保荐机构对公司使用自有资金入伙合伙企业的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川金时科技股份有限公司
使用自有资金出资入股深圳市融泰中和六号股权投资合伙企业（有限合伙）的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 勇 牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日
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