证券代码：002955       证券简称：鸿合科技          公告编号：2019-037

                      鸿合科技股份有限公司
             第一届董事会第十八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第一届董事会
第十八次会议于2019年9月7日以邮件形式向公司全体董事发出，于2019年9月9
日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董
事8名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列
席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议表决情况：

    （一）审议并通过《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》；
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干的工作积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的

长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司拟定了《鸿合科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司律师出具了法律意见书。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《鸿合科技股
份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    董事孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。本议
案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （二）审议并通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》；

    为保障公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业
务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在

一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《鸿合科技股份有
限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《鸿合科技股份有
限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《鸿合科技股
份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。本议

案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》；

    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改《公司章程》、办理公司注册资本及相应的修改公司章程的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定决定限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未

解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、

律师、证券公司等中介机构；
    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事

项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。本议
案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （四）审议并通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

    为支持各全资子公司业务发展，解决拓展市场所需资金问题，拟为全资子公
司北京鸿合智能系统有限公司（以下简称“鸿合智能”）、北京鸿合嘉华科技有
限公司（以下简称“鸿合嘉华”）、北京鸿合新线技术有限公司（以下简称“鸿
合新线”）和深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司（以下简称“深圳创新”）
提供总金额不超过人民币82,000万元的担保，用于申请银行综合授信、银行贷款

及合同履约担保等日常经营业务，担保额度在各全资子公司之间分配如下：

       子公司名称            性质               担保额度（万元）

       鸿合智能           全资子公司                           7,000.00

       鸿合嘉华           全资子公司                           2,500.00

       鸿合新线           全资子公司                           2,500.00

       深圳创新           全资子公司                         70,000.00

    期限自获得股东大会审议通过之日起至最后一笔债务履行期限届满之日起

两年，同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议审批范围内具体办理实
施相关事宜并签署相关合同。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议并通过《关于制订及修订公司部分制度的议案》；

    为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，同时结合公

司实际情况，公司对《对外担保管理制度（2017年9月）》、《对外投资管理制
度（2017年9月）》、《关联交易管理制度（2017年9月）》、《总经理工作细则
（2017年9月》、《募集资金管理制度（2017年11月）》、《董事会秘书工作细
则（2017年9月）》、《董事会审计委员会工作规则（2017年9月）》、《董事会
战略委员会工作规则（2017年9月）》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则（2017

年9月）》、《董事会提名委员会工作规则（2017年9月）》、《子公司管理制度
（2017年9月）》、《内部审计管理制度（2017年9月）》、《内幕信息知情人登
记备案制度（2017年11月）》、《信息披露管理制度（2017年11月）》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2017年11月）》、《规
范与关联方资金往来的管理制度（2017年11月》、《年报信息披露重大差错责任

追究制度（2017年11月）》、《投资者关系管理制度（2017年11月）》相关制度
进行了修订，并制定了《融资管理制度》。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

（六）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则（2017年9月）>的议案》；

    详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）审议并通过《关于修订<董事会议事规则（2017 年 9 月）>的议案》；

    详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（八）审议并通过《关于修订<独立董事工作制度（2017 年 9 月）>的议案》；

    详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（九）审议并通过《关于制订<累计投票制度实施细则>的议案》；

    详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证

券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十）审议并通过《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于召开2019

年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-040）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

   1.《鸿合科技股份有限公司公司第一届董事会第十八次会议决议》；

   2.《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

   3.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》。

特此公告。


                                     鸿合科技股份有限公司董事会
                                           2019 年 9 月 9 日