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公司公告

鸿合科技:2019年限制性股票激励计划草案自查表2019-09-10  

						       鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案自查表


公司简称:鸿合科技             股票代码:002955                  独立财务顾问(如有):无
                                                                    是否存在该
序号                               事项                            事项(是/否/    备注
                                                                     不适用)

                       上市公司合规性要求

        最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否
 1                                                                      是
        定意见或者无法表示意见的审计报告
        最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计
 2                                                                      是
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
        上市后最近 36 个月内是否不存在未按法律法规、公司章程、公
 3                                                                      是
        开承诺进行利润分配的情形

 4      是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形                          是

 5      是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助          是

        上市公司最近三个月是否不存在以下情形:(1)股东大会或董
        事会审议通过终止实施股权激励;(2)股东大会未审议通过股
 6                                                                      是
        权激励计划;(3)未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实
        施股权激励
        如上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的
 7      情形时方案是否约定终止实施股权激励计划,已获授但尚未行          是
        使的权益是否终止行使
        上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前
        6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,是否拟
 8                                                                      是
        在股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露内幕
        信息知情人买卖本公司股票的自查报告

                       激励对象合规性要求

        是否不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
 9                                                                      是
        际控制人及其配偶、父母、子女

 10     是否不包括独立董事、监事                                        是

        是否不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
 11                                                                     是
        形
        是否不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 12                                                                     是
        适当人选的情形
        是否不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 13                                                                     是
        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形
        是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 14                                                                     是
        员的情形
        是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导
 15                                                                     是
        致内幕交易发生的情形
16   是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形                     是

17   激励对象名单是否经监事会核实                               是
     激励对象姓名、职务是否拟在审议股权激励计划的股东大会召
18   开前,通过公司网站或其他途径进行公示,公示期是否拟不少     是
     于 10 天
     如激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
19   不得成为激励对象的情形,方案是否约定上市公司不得继续授     是
     予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使
                    股权激励计划合规性要求

     上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
20                                                              是
     数累计是否未超过公司股本总额的 10%
     单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
21                                                              是
     票累计是否未超过公司股本总额的 1%
     预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的
22                                                              是
     20%

23   股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年         是

                股权激励计划披露完整性要求

     (1)对照《管理办法》的规定,是否逐条说明上市公司不存在
24                                                              是
     不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形

25   (2)股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围          是

     (3)股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的
     百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量及占上市公司
     股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留的权益数量及占
26                                                              是
     股权激励计划权益总额的百分比;所有在有效期内的股权激励
     计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%
     及其计算方法的说明
     (4)除预留部分外,激励对象为公司董事、高级管理人员的,
     是否披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励
     计划拟授予权益总量的百分比;是否披露其他激励对象(各自
27   或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权     是
     激励计划拟授出权益总量的百分比;单个激励对象通过全部在
     有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股
     本总额 1%的说明
     (5)股权激励计划的有效期、股票期权的授权日、可行权日、
     行权有效期和行权安排,限制性股票的授予日、限售期和解除
28                                                              是
     限售安排等;若激励计划有授予条件,授予日是否确定在授权
     条件成就之后
     (6)限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方
     法。如采用《管理办法》第二十三、第二十九条规定的方法以
29                                                             不适用
     外的其他方法确定授予价格、行权价格的,是否对定价依据及
     定价方式作出说明,独立财务顾问是否就该定价的合理性、是
     否损害上市公司利益以及股东利益的影响发表意见

     (7)激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的,
     是否披露激励对象每次获授权益的条件;拟分期行使权益的,
     是否披露激励对象每次行使权益的条件。是否明确约定授予权
     益、行使权益条件未成就时,相关权益不得递延至下期。如激
30                                                                是
     励对象包括董事和高管,是否披露激励对象行使权益的绩效考
     核指标,同时充分披露所设定指标的科学性和合理性。同时实
     行多期股权激励计划的,若后期激励计划的公司业绩指标低于
     前期激励计划,是否充分说明其原因与合理性
     (8)公司授予权益及激励对象行使权益的程序;是否明确上市
31                                                                是
     公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间
     (9)股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和
32                                                                是
     程序(例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法)
     (10)股权激励会计处理方法,限制性股票或者股票期权公允
33   价值的确定方法,涉及估值模型重要参数取值及其合理性、实       是
     施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

34   (11)股权激励计划的变更、终止的条件、需履行的审批程序       是

     (12)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务
35                                                                是
     变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
     (13)公司与激励对象各自的权利义务,相关纠纷或者争端解
36                                                                是
     决机制
     (14)上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚
     假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺;激励对象有关披露
     文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予
37                                                                是
     权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺;上市公司
     权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和
     收益的计算原则、操作程序、完成期限等
     (15)上市公司在股权激励计划草案中是否明确规定,自股权
     激励计划授予条件成就后 60 日或获得股东大会审议通过股权激
38                                                                是
     励计划之日起 60 日内(适用于未规定授予条件的情形),按相
     关规定完成权益授权、登记、公告等相关程序
     (16)上市公司在股权激励计划草案中是否明确“股权激励计划
39   的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件”,存在导致股权     是
     分布不具备上市条件可能性的,是否披露解决措施

               绩效考核指标是否符合相关要求

40   是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标                   是

     指标是否客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,是否有
41                                                                是
     利于促进公司竞争力的提升
     以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司
42                                                               不适用
     是否不少于 3 家

43   是否说明设定指标的科学性和合理性                             是
     实行多期股权激励计划,后期激励计划的公司业绩指标低于前
44                                                                不适用
     期激励计划的,是否充分说明原因与合理性

                    限售性股票合规性要求

45   授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少 1 年                 是

46   每期解除限售时限是否不少于 12 个月                            是

     各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额
47                                                                 是
     的 50%

48   股票授予价格是否不低于股票票面金额                            是

     股票授予价格是否不低于下列价格较高者:(一)股权激励计划
     草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;(二)股权
49                                                                 是
     激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
     日的公司股票交易均价之一的 50%

                    股票期权合规性要求

50   授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于 1 年              不适用

51   股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日       不适用

52   每期行权时限是否不少于 12 个月                               不适用

     每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期权
53                                                                不适用
     总额的 50%

54   行权价格是否不低于股票票面金额                               不适用

     行权价格是否不低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案
     公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;(二)股权激励计划草
55                                                                不适用
     案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
     票交易均价之一

      独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求

     独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的
56   持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独        是
     立意见
     上市公司是否聘请律师出具法律意见书,并按照《管理办法》
     的规定对下述事项发表专业意见
     (1)上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
57                                                                 是
     件

58   (2)股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定             是

     (3)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理
59                                                                 是
     办法》的规定
     (4)股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法
60                                                                 是
     规的规定
     (5)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露
61                                                                 是
     义务
 62     (6)上市公司是否不存在为激励对象提供财务资助的情况              是

        (7)股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利
 63                                                                      是
        益和违反有关法律、行政法规的情形
        (8)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根
 64                                                                      是
        据《管理办法》的规定进行了回避

 65     (9)是否说明其他应当说明的事项                                  是

        上市公司如聘请独立财务顾问,独立财务顾问报告所发表的专
 66                                                                    不适用
        业意见是否完整、是否符合《管理办法》的要求

                       审议程序合规性要求

 67     董事会表决股权激励计划草案时,关联董事是否回避表决               是

 68     股东大会审议股权激励计划草案时,关联股东是否拟回避表决         不适用

        召开股东大会审议激励计划,独立董事是否就股权激励计划向
 69                                                                      是
        所有的股东征集委托投票权
        上市公司未按照独立董事或监事会建议聘请独立财务顾问对股
 70     权激励计划相关事项发表专业意见的,是否就此事项作特别说         不适用
        明

                          其他合规要求

 71     股权激励计划是否不存在金融创新及重大无先例事项                   是

      本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法,并承担因所填写情况有误产生的一切法
律责任。


                                                鸿合科技股份有限公司董事会(盖章)
                                                         2019 年 9 月 9 日