鸿合科技股份有限公司

  对外担保管理制度




      2019 年 9 月
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                            第一章 总则


第一条   为了规范鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
         行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中
         华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上
         市公司对外担保行为的通知》及《鸿合科技股份有限公司章程》（以
         下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。


第二条   本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
         股子公司的担保。


         本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份（包括全
         资子公司），或者持股 50%以下（含 50%）但能够决定其董事会半
         数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
         司。


         本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
         人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定
         履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。


         公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
         保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。


         担保金额应当以公司及控股子公司按照担保合同规定实际承担的
         担保责任作为计算标准。


         担保形式包括保证、抵押及质押以及法律法规规定的其他形式，具
         体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇
         票、保函等。


第三条   公司及控股子公司对外担保实行统一管理。非经公司董事会或股东
         大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公
         司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。


         公司及控股子公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
         则，严格控制担保风险。



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第四条   公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
         风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


第五条   公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行
         本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及
         时通知公司履行有关信息披露义务。


         公司委派、推荐、提名到控股子公司的董事、高级管理人员在取
         得公司董事会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保
         事项的审议和表决。


第六条   公司为他人（控股子公司除外）提供担保，应当采取反担保等必
         要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。


第七条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
         其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，
         但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的
         除外。


第八条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
         出专项说明，并发表独立意见。


         公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。


第九条   董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会会议审议担保
         事项的讨论及表决情况。

                   第二章 对外担保对象的审查


第十条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
         保：
         (一) 因公司业务需要的互保单位；
         (二) 与公司具有重要业务关系的单位；
         (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
         (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
         以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
         定。


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第十一条   虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
           来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成
           员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担
           保。


第十二条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
           应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充
           分分析。


第十三条   申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
           (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表
                  人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料
                  等；
           (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
           (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
           (四) 与担保有关的主合同的复印件；
           (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
           (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的
                  说明；
           (七) 对于担保债务的还款计划及来源的说明；
           (八) 其他重要资料。


第十四条   经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
           经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核
           实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将
           有关资料报公司董事会或股东大会审批。


           公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外
           担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应
           当予以拒绝；应调查被担保人的经营和信誉情况；应认真审议分
           析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎
           依法作出决定；谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保
           的可执行性；确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
           以其他欺诈手段，骗取公司担保。


           董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情

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           况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合
           规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承
           担能力作出审慎判断。董事在审议对控股子公司、参股公司的担
           保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按
           股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、
           被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。


第十五条   公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
           记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为
           其提供担保。
           (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策、环保政策的；
           (二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
           (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
               至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
           (四) 上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的（公司对
               全资子公司、控股子公司及公司的全资子公司、控股子公司
               之间的担保事项除外）；
           (五) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
           (六) 未能落实用于反担保的有效财产的；
           (七) 产权不明、转制尚未完成的；
           (八) 不符合本制度规定的；
           (九) 董事会认为不能提供担保的其他情形。


第十六条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
           的数额相对应，公司在审查被担保人提供的反担保标的价值时，
           应考虑标的在保证期间的折旧、预计处置费用等因素。申请担保
           人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
           的，应当拒绝担保。


                     第三章 对外担保的审批程序


第十七条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

           公司股东大会、董事会根据本制度关于对外担保审批权限的规定，
           行使对外担保的决策权。根据本规定应由股东大会审批的对外担
           保，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理
           和实施经股东大会通过的对外担保事项。


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             公司董事会或股东大会在同一次会议上对 2 个以上对外担保事项
             进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。


第十八条     董事会审议担保事项时，应当取得董事会全体成员三分之二以上签
             署同意。

第十九条     应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
             交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于
             下列情形：
             (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
             (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
                 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
             (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
             (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
             一期经审计总资产 30%的担保；
             (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
             一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
             (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
             (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
             定的其他担保情形。


             股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
             所持表决权的三分之二以上通过。


             股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
             时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
             项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条     公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
             的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
             措施，如其他股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公
             司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露
             主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充
             分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。


第二十一条   公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

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               立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
               公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两
               类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东
               大会审议。


              前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议
              程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过
              的担保总额度。


第二十二条    公司向其合营或联营企业提供担保且满足以下条件，如每年发生数
               量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
               者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具
               体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审
               议。


             （一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股
             5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

             （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等
             风险控制措施。

             前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议
             程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过
             的担保额度。


第二十三条    公司向其合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
               的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调
               剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：


              （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产
              的 10%；


             （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产
             负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担
             保额度；


             （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；



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             （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等
             风险控制措施。


             前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议
             程序并及时披露。


第二十四条    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
               是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者
               最近一期财务报表数据孰高为准。


第二十五条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更的，若交易
               完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相
               应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关
               联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交
               易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。


第二十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
               估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


第二十七条    公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
               时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核
               查。如发现异常，应及时向董事会报告。


第二十八条    公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
               反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和
               国合同法》等法律、法规要求的内容。


第二十九条    担保合同至少应当包括以下内容：
              (一) 被担保的主债权种类、数额；
              (二) 债务人履行债务的期限；
              (三) 担保的方式；
              (四) 担保责任的范围；
              (五) 保证期限；
              (六) 当事人认为需要约定的其他事项。


第三十条       担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
               同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、

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             公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合
             理义务或者强制性条款、明显不利于公司利益的条款以及无法预
             测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应
             当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。


第三十一条   公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
             大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会
             决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任
             人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖
             章。


第三十二条   公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人
             应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其
             偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方
             提供相应的反担保。


第三十三条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门，完善有关
             法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。


第三十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
             新的对外担保，重新履行担保审批程序。


第三十五条   法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关
             办理担保登记。


                         第四章 对外担保的管理


第三十六条   对外担保由财务部门经办。对外担保事项由财务负责人组织公司
             财务部或相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制
             度等对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分
             别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、利
             益和风险进行充分分析，审查通过后以议案的形式提交董事会审
             议。议案应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、担
             保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等内容。


第三十七条   公司财务部门的主要职责如下：
             (一) 对被担保单位进行资信调查，评估；

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             (二) 具体办理担保手续；
             (三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工
             作；
             (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
             (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
             项；
             (六) 办理与担保有关的其他事宜。


第三十八条   担保事项涉及信息应至少提前知会所属财务负责人及董事会秘
             书。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等
             专业机构针对该等对外担保事项进行风险评估，并提供专业意见，
             作为董事会、股东大会决策的依据。


第三十九条   担保合同订立后，公司财务部应及时通报公司的监事会、董事会
             秘书，并应妥善管理担保合同及相关原始资料，对被担保人建立
             分户台账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核
             对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。


             在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
             的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。


第四十条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
             的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
             其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
             化等情况。


             如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
             项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
             将损失降低到最小程度。


第四十一条   公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。公司财
             务部应在被担保人债务到期前 15 日前了解债务偿还的财务安排，
             如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，
             尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。


第四十二条   当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担
             保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司

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             经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启
             动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
             公司董事会。


第四十三条   被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
             司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
             由董事会秘书立即报公司董事会。


第四十四条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
             公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书
             立即报公司董事会。


第四十五条   公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
             应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶
             意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等
             措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
             进行追偿。


             如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分
             立等重大事项，公司财务部应当及时报请公司董事会，提议终止
             互保协议。


第四十六条   财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应
             处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。


第四十七条   公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、
             下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告
             情况。


第四十八条   债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当
             拒绝对增加的义务承担担保责任。


第四十九条   公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
             务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先
             行承担保证责任。


第五十条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担

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             保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。


第五十一条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
             人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                           第五章 责任人责任


第五十二条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关
             规定的，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
             定给予有过错的责任人相应的处分。


第五十三条   公司董事或其他高级管理人员未按本制度规定程序而擅自越权签
             订担保合同，应当追究当事人责任。


第五十四条   公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
             风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。


第五十五条   公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
             失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。


第五十六条   法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
             人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其内部处分
             并由其承担赔偿责任。


                              第六章 附则


第五十七条   本制度所称“以上”含本数。

第五十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
             司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
             件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
             规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十九条   本制度经董事会批准后生效。

第六十条     本制度由公司董事会负责解释。
                                                鸿合科技股份有限公司

                                                   二〇一九年九月

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