鸿合科技：对外投资管理制度（2019年9月）2019-09-10
鸿合科技股份有限公司
对外投资管理制度
2019年9月
鸿合科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，防范投资风险，
提高投资效益，实现鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增
值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定及《鸿
合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资进行的各种形式的投资活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时
间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期
投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债
券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公
司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购、出售股权、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）委托理财、委托贷款；
（八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；
（九）法律、法规规定的其他对外投资方式。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《鸿合科技股份有限公司关联交易
管理制度》的相关规定。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政
府部门审批的，应履行必要的报批手续；
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（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司以及所属控股子公司的投资行为。公司以及所属
控股子公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司进行对外投资的，需事
先经公司批准后方可进行。
第二章 审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事
会、总经理为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出对外投资
的决定。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
（一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
本公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未到达股东大会
审议标准的，应当经董事会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
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司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 除本制度规定需要经股东大会和董事会审议通过的事项外，其他对
外投资事项由总经理审批，具体标准如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（包含承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或
绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 交易标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第六条、第七条
和第八条交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易
标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，
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公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所所认为有必要的，公司
也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评
估报告。
第十一条 公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条、第七条或第八条的规定。
第十二条 公司进行 “委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按
照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第六条、第七
条或第八条的规定标准的，分别适用第六条、第七条或第八条的规定。
已经按照第六条、第七条或第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十三条 公司进行 “委托理财”之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第六条、
第七条或第八条的规定。已经按照第六条、第七条或第八条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害
关系的股东、董事应当回避表决。
第十五条 公司控股子公司发生的对外投资事项达到第六条、第七条或第八
条规定的标准的，应分别由公司的股东大会审议通过、董事会审议通过或总经理
审批通过。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
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第十七条 公司投资部门和财务部门是公司对外投资业务的市场开拓部门，
负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投
资价值评估、审议并提出建议。
第十八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部门进行相
关工作。
第四章 对外投资的决策管理程序
第十九条 对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目
实施等阶段。
（一）项目立项
公司投资部门或业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估
可行性后，起草项目立项报告，提交公司总裁办公会讨论立项。
（二）尽职调查
立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目情
况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及收购企
业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各方面情
况重点调查和评估。
重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（三）项目决策
尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总经理。由总经理
召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总经理审批权限范围内对拟投
资项目进行决策；超出总经理决策权限的，提交董事会或股东大会审议。
董事会、股东大会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（四）项目实施
总经理/董事会/股东大会审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的实
施。
第二十条 公司董事会审计委员会、监事会、财务部应依据其职责对投资项
目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项
目投资审批机构讨论处理。
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第五章 对外投资的转让与收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或退出对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营
方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第六章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委
派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第二十六条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章
程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、
监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应当
根据派出公司的要求进行述职，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
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第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合
并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。
第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第三十条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 对公司所有的投资资产，应由审计部门或财务部工作人员进行
定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认
账实的一致性。
第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由董事会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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