鸿合科技：关联交易管理制度（2019年9月）2019-09-10
鸿合科技股份有限公司
关联交易管理制度
2019 年 9 月
鸿合科技股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《鸿合科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制
订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司（本制度所称控股子公司是指公
司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公司）与公司关联人发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）据实质重于形式原则认定的，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等；
（十八）其他通过约定或根据有关规定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
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（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
第三章 关联交易的一般规定
第十条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定：
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关
联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会
就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
（五）如关联交易金额达到规定的限额，则该关联交易应由经独立董事事前
认可后，提交董事会讨论，独立董事作出表决前，可以要求公司董事会聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害公司及股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机
构就关联交易出具独立财务顾问报告。
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第十一条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时，应当及
时报告公司，报告中应当载明如下内容：
（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；
（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十二条 本公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（七）法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：：
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（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东。
第十五条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十六条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
第十七条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易的程序
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司
提供担保除外），由总经理决定。
公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决
定。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（公司提供担保
除外），但未达到本制度第二十条标准的，由董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上（公司提供担保除外），但未达到本制度第二十条标准
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的，由董事会审议批准。
第二十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
公司如发生上述关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构对交易标的出具审计报告或评估
报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。日常关联交易包括购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条 公司不得直接或间接向向董事、监事和高级管理人员提供借
款。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十八条、第十九条、第二十条的规定。
第二十四条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到第十八条、第十九条或第二十条标准的，适用第十八条、第十九条或第
二十条的规定。
已按照第十八条、第十九条或第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用第十八条、第十九条或第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
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系的其他关联人。已按照第十八条、第十九条或第二十条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人进行第五条的第（十一）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年新发生的各类日常关联交易数量较多，因需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行
中超过预计总金额的，公司应当根据超出量金额重新提交董事会或者股东大会审
议。
第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）依据有关规定认定的其他情况。
第六章 关联交易价格的确定和管理
第三十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
第三十一条 关联交易的定价原则：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场
价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
第三十二条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第三十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（三）公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
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第七章 关联交易的内部控制
第三十四条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向
董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新
关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三十五条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十七条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股
东的合法权益。
第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
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占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第三十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于10年。
第八章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的
规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
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