招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司

                   2019 年度持续督导工作定期现场检查报告



保荐机构名称：招商证券股份有限公司            被保荐公司简称：西麦食品
保荐代表人姓名：吴宏兴                        联系电话：0755-82943666
保荐代表人姓名：黄荣                          联系电话：0755-82943666
现场检查人员姓名：黄荣、武侠

现场检查对应期间：2019 年 6 月-12 月
现场检查时间：2019 年 12 月 23 日至 2019 年 12 月 24 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                            是      否     不适用
现场检查手段：查阅公司三会会议资料和各项治理制度文件，对公司董事、监事、高管
进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信                       √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了                       √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料，对董事、监事、

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高管等进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 √
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件并核对相关基础材料、投资者关系活动记录表、
重大信息传递记录等文件资料，对公司董事、监事、高管等进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √

2.公司已披露的内容是否完整                           √

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3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅关联交易合同、大额资金往来记录、现场查看公司的办公经营场所、
对董监高进行访谈等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允                               √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义                  √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保                  √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相                  √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金账户对账单、大额支出凭证
等资料，访谈公司有关高管人员等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形

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4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向                   √
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √

（六）业绩情况
现场检查手段：对董事、高管等进行访谈，查阅公司财务报表、相关行业研究报告、同
行业上市公司财务报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                       √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅相关承诺、公告等文件资料，对董事、高管等进行访谈
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √

（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程中的利润分配程序及机制，查阅资金往来凭证、重大合同
等文件资料，对公司董事、监事、高管等进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按                   √

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相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司
2019 年度持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                       吴宏兴                          黄    荣




                                                    招商证券股份有限公司


                                                       2019 年 12 月 31 日




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