证券代码：002966        证券简称：苏州银行        公告编号：2019-015




                      苏州银行股份有限公司

            第三届董事会第四十三次会议决议公告



    本行及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


     苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于 2019 年 12 月 3 日以电子邮

件和书面方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第四十三次会议的通知，会

议于 2019 年 12 月 13 日在苏州工业园区钟园路 728 号苏州银行大厦现场召开。

本行应出席董事 13 人，亲自出席董事 10 人，因相关股东质押本行股权数量超过

其持有本行股权的 50%，根据银保监会相关规定，高晓东董事本次会议无表决权；

委托出席董事 2 人，沈彬董事委托张姝董事表决，彭小军董事委托叶建芳董事表

决；缺席 1 人，高晓东董事因工作原因缺席本次会议。会议由王兰凤董事长主持，

部分监事、高级管理人员及相关部门的负责人等列席会议。本次会议符合《公司

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本行章程的规定，合法有效。审议通过

了以下议案：


     一、审议通过了关于苏州银行股份有限公司董事会换届选举的议案


     同意根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《苏州银行股份有限公

司章程》规定，对本行董事会进行换届选举。提名王兰凤、赵琨、王强、张小玉、

闵文军、沈谦、徐中、张姝为本行第四届董事会董事候选人，提名侯福宁、叶建

芳、刘晓春、范从来、兰奇为本行第四届董事会独立董事候选人。董事会中兼任
本行高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过本行董事总数的

二分之一。本议案需提交股东大会审议并报监管机构核准任职资格。


    上述董事候选人简历详见附件。


    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会

审议。本行已根据相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示

反馈意见渠道。


    本行独立董事金海腾、彭小军、侯福宁、叶建芳、张旭阳一致同意本议案，

并就此发表独立董事意见，具体如下：


    1、苏州银行股份有限公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人的任

职资格、提名、任免及聘任程序符合法律法规和《苏州银行股份有限公司章程》

的相关规定；

    2、同意将董事会换届选举的相关议案提交公司董事会及临时股东大会审议；


    3、苏州银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格尚需提

交深圳证券交易所审核。


    二、审议通过了关于苏州银行股份有限公司购买董事、监事和高级管理人

员责任险的议案

    本议案需提交股东大会审议。


    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    三、审议通过了关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案

    苏 州 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 修 订 说 明 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。


     本议案需提交股东大会审议，经监管机构批准后生效。

     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     四、审议通过了关于苏州银行股份有限公司收回投资的议案


     2015 年 3 月，本行以每股 1 元的发行价格认购中证报价股份有限公司（以

下简称“中证报价”）5000 万股股份（每股面值为 1 元），财务投资款为 5000 万

元。因功能定位与业务范围面临调整，中证报价拟回购部分公司股份。鉴于此，

经综合考虑，本行拟采取招拍挂形式，对持有的中证报价全部股份进行处置以收

回投资，价格不低于 1.14 元/股。


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     五、审议通过了关于调整苏州银行股份有限公司 2019 年度投资计划的议案

     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     六、审议通过了关于制定《苏州银行股份有限公司并表管理政策》的议案


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     七、审议通过了关于苏州金融租赁股份有限公司增资扩股的议案

     本行控股子公司苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金租”）拟采

用增资扩股方式补充资本。本行拟参与苏州金租增资扩股，按照原持股比例以每

股 1 元的价格认购不超过 5.4 亿股，其中现金出资不超过 4.968 亿元，未分配利

润转增不超过 0.432 亿元。增资后，本行持股比例仍为 54%，为苏州金租第一大

股东。

     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     八、审议通过了关于修订《苏州银行股份有限公司董事会信息科技管理委

员会工作制度》的议案


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     九、审议通过了关于苏州银行股份有限公司 2020 年机构建设发展规划的议

案


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     十、审议通过了关于苏州银行股份有限公司 2020 年机构建设发展预算的议

案


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     十一、审议通过了关于苏州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案


     本行现有二级资本工具即将到期，为做好续发衔接，在银行间债券市场发

行总额不超过 45 亿元等值人民币的减记型合格二级资本债券。


     本议案需提交本行股东大会审议批准，发行方案及授权有效期为自股东大

会通过之日起 24 个月内。

     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     十二、审议通过了关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债

券条件的议案


     本议案需提交股东大会审议。


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     十三、逐项审议并通过了关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司

债券方案的议案
（一）发行证券的种类
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）发行规模

本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）债券期限
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（五）债券利率
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）付息的期限和方式
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）转股期限

本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）转股价格向下修正条款
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十）转股数量的确定方式
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）转股年度有关股利的归属
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）赎回条款

本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）回售条款
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十五）向原股东配售的安排
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十六）债券持有人会议相关事项
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十七）本次募集资金用途
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十八）担保事项
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十九）本次决议的有效期

    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     本议案需提交股东大会审议并逐项表决，股东大会审议通过后，经中国银

保监会江苏监管局、中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最后核准的

方案为准。


     十四、审议通过了关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募

集资金使用可行性报告的议案


     本议案需提交股东大会审议。

     苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告

在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     十五、审议通过了关于苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告

的议案

     本议案需提交股东大会审议。


     苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告在巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     十六、审议通过了关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊

薄即期回报及填补措施的议案


     本议案需提交股东大会审议。


     苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     十七、审议通过了关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及

董事会转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案

     为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，

并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发

行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），单独或共同全权办理

本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：


     （一）制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、

发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、向原 A 股

股东优先配售的金额、募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关

的一切事宜；


     （二）如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场

情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表

决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；

     （三）根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报

材料；
     （四）修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包

括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；


     （五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改本行公司章程中与可转债

发行及注册资本相关的条款，并办理本行公司章程修改的审批和工商备案、注册

资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

     （六）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行

的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；


     （七）办理与本次发行的可转债的相关其他事宜。

     本议案需提交股东大会审议。


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     十八、审议通过了关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预

案的议案


     本议案需提交股东大会审议。


     苏 州 银 行 股 份 有 限 公 司公 开 发 行 可 转 换公 司 债 券 预 案 在巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     十九、审议通过了关于苏州银行股份有限公司与江苏省股权登记中心（受

托方）、苏州股权登记托管中心（受托方之分中心）解除股权登记托管关系的议

案


     本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     二十、审议通过了关于制定《苏州银行股份有限公司未确权股份托管账户
管理办法》的议案


    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二十一、审议通过了关于制定《苏州银行股份有限公司董事、监事及高级

管理人员持有及变动本行股份管理办法》的议案


    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二十二、审议通过了关于修订《苏州银行市场风险管理政策》的议案


    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二十三、审议通过了关于设置苏州银行股份有限公司 2020 年市场风险限额

指标的议案


    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二十四、审议通过了关于调整《苏州银行股份有限公司董事会对高级管理

层授权书》部分权限的议案


    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二十五、审议通过了关于苏州银行股份有限公司市管企业负责人 2018 年度、

2016-2018 年任期业绩考核及薪酬分配方案的议案

    本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    王兰凤、杨建清、钱锋董事回避表决。


    二十六、审议通过了关于苏州银行股份有限公司调整 2019 年度人力费用预

算的议案


    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       二十七、审议通过了关于提议召开苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次

临时股东大会有关事项的议案


       同意于 2019 年 12 月 31 日下午召开本行 2019 年度第一次临时股东大会。

股东大会通知公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查

阅。

       本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




       特此公告。




                                                苏州银行股份有限公司董事会


                                                         2019 年 12 月 13 日




附件：本行第四届董事会董事候选人简历

    王兰凤女士：1963年9月出生，本科学历，高级经济师，现任本行党委书记、

董事长。历任中国光大银行苏州分行党委书记、行长、中国光大银行上海分行党

委委员、党委书记、行长、中国光大银行总行行长助理等职；2011年7月起任本

行党委书记、董事长。


    王兰凤女士不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情形，未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行

人”，与本行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。

    赵琨先生：1967年9月出生，本科学历，经济师，现任本行党委副书记、行
长。历任中国人民银行苏州市中心支行经常项目管理科科长、办公室主任、中国

人民银行昆山市支行行长、党组书记、外管局昆山市支局局长、苏州市政府金融

工作办公室副主任、苏州国际发展集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理、

苏州资产管理有限公司党委书记、董事长、总裁等职；2018年9月起任本行党委

副书记、行长。


    赵琨先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情形，未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，

与本行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。

    王强先生：1972年10月出生，硕士研究生学历，高级经济师，现任本行副行

长。历任中国农业银行苏州工业园区支行国际部和营业部总经理、党委书记、行

长、中国农业银行苏州分行党委委员、副行长兼昆山支行党委书记、行长、中国

农业银行南通分行党委书记、行长、中国农业银行苏州分行党委副书记、副行长、

中国农业银行南京分行党委书记、行长等职；2018年9月起任本行副行长。


    王强先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情形，未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，

与本行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。


    张小玉先生：1969年4月出生，硕士研究生学历，高级工程师，现任本行执

行董事、副行长。历任深圳发展银行信息科技部核心应用开发室经理、总经理助

理兼系统测试室经理、副总经理、副主管（主持工作）、主管（总经理）、平安银

行总行信息科技部主管（总经理）等职；2013年7月至2014年11月任本行行长助

理；2014年12月起任本行副行长。


    张小玉先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情形，未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行
人”，与本行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。


    闵文军先生：1973年7月出生，硕士研究生学历，经济师，现任本行股权董

事、苏州国际发展集团有限公司党委委员、副总经理、苏州国发创业投资控股有

限公司董事长、党支部书记。历任苏州国发中小企业担保投资有限公司董事长、

总经理、苏州信托投资有限公司总经理、苏州市金阊区人民政府副区长、苏州国

际发展集团有限公司党委委员、副总经理、苏州市住房置业担保有限公司董事长、

苏州市信用再担保有限公司董事长等职。2013年4月起任本行股权董事。


    闵文军先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行

董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不

属于“失信被执行人”。闵文军先生除上述简历披露的任职关系外，与本行其他

董事、监事之间不存在关联关系。


    沈谦先生：1988年9月出生，硕士研究生学历，经济师。现任沙钢投资控股

有限公司董事、副总经理、上海金浦健服投资管理有限公司董事、上海国方母基

金股权投资管理有限公司董事、爱驰汽车有限公司董事、沙钢国际贸易有限公司

副总经理、沙钢（上海）商贸有限公司董事长、宁波沙洲贸易有限公司董事长、

沙钢远东贸易有限公司董事长、沙钢国际新加坡公司市场开发处处长，中国TEDDY

（泰迪）株式会社董事；历任沙钢国际新加坡公司市场开发处高级商务经理、沙

钢国际贸易有限公司总经理助理、原料贸易处副处长、宁波沙洲贸易有限公司总

经理等职。


    沈谦先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董

事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属

于“失信被执行人”。沈谦先生除上述简历披露的任职关系外，与本行其他董事、

监事之间不存在关联关系。
       徐中先生:1968年7月出生，硕士研究生学历，高级经营师、会计师。现任苏

州工业园区经济发展有限公司董事长；历任苏州工业园区兴园房地产有限公司财

务部经理、财务部副总经理、总经理、苏州工业园区商旅集团（苏州财团）副总

裁、苏州工业园区建屋发展集团有限公司执行副总裁、苏州工业园区商旅公司董

事长、总裁、苏州新建元控股集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、

党委书记、董事长等职。

       徐中先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董

事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属

于“失信被执行人”。徐中先生除上述简历披露的任职关系外，与本行其他董事、

监事之间不存在关联关系。


       张姝女士：1965年6月出生，硕士研究生学历，经济师，现任本行股权董事、

吴中集团副总裁。历任中国银行苏州工业园区支行副行长、中国银行苏州吴中支

行行长、中国银行苏州分行风险管理部总经理等职； 2016年7月起任本行股权董

事。


       张姝女士持有本行股份15000股，不存在《公司法》、本行章程中不得担任本

行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，

不属于“失信被执行人”。张姝女士与本行其他董事、监事及持有百分之五以上

的股东之间不存在关联关系。


       侯福宁先生：1964年2月出生，硕士研究生学历，现任本行独立董事、上海

华瑞银行党委书记、董事长。历任上海农村信用合作联社主任、上海农商银行党

委副书记、副董事长、行长、上海均瑶（集团）有限公司副总裁等职；2017年2

月起任本行独立董事。

       侯福宁先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行
独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，

不属于“失信被执行人”。侯福宁先生与本行其他董事、监事及持有百分之五以

上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    叶建芳女士：1966 年 3 月出生，博士研究生学历，中国注册会计师、澳大

利亚注册会计师，现任本行独立董事、上海财经大学会计学院教授。历任上海财

经大学会计学院助教、讲师、副教授等职； 2017 年 9 月起任本行独立董事。


    叶建芳女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行

独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，

不属于“失信被执行人”。叶建芳女士与本行其他董事、监事及持有百分之五以

上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。


    刘晓春先生：1959 年 3 月出生，本科学历，高级经济师，现任上海新金融

研究院副院长。历任中国农业银行浙江省分行国际业务部信贷科科长、信贷部经

理、营业部副总经理、国际业务部总经理、中国农业银行总行国际业务部副总经

理、中国农业银行香港分行副总经理、中国农业银行浙江省分行党委委员、副行

长、中国农业银行香港分行总经理、浙商银行党委副书记、副董事长、行长等职。


    刘晓春先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行

独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，

不属于“失信被执行人”。刘晓春先生与本行其他董事、监事及持有百分之五以

上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    范从来先生：1962年9月出生，博士研究生学历，现任南京大学长江三角洲

经济社会发展研究中心主任。历任南京大学商学院经济学系系主任、南京大学商

学院副院长、党委书记、南京大学学科处处长、南京大学经济学院院长、商学院

常务副院长、南京大学校长助理等职。
    范从来先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行

独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，

不属于“失信被执行人”。范从来先生与本行其他董事、监事及持有百分之五以

上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。


    兰奇先生：1956年6月出生，硕士，高级经济师，现任通联支付网络服务股

份有限公司董事、高级顾问、上海通联金融服务有限公司董事长。历任中国人民

银行江西省分行金融管理处副处长、中国人民银行江西省萍乡市分行副行长、招

商银行总行发展研究部副总经理、证券部副总经理、招银证券公司副总经理、招

商银行总行人事部、发展研究部、商人银行部、招银国际金融有限公司总经理及

总行办公室主任、招商银行董事会秘书兼董事会办公室主任等职。


    兰奇先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行独

立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，

不属于“失信被执行人”。兰奇先生与本行其他董事、监事及持有百分之五以上

的股东之间不存在关联关系，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得中国证监

会认可的独立董事资格证书。