苏州银行：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施2019-12-16
关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，本行就本次公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务
指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本行未来业务发展，在可
转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主
要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方
面没有发生重大不利变化。
2、假设 2019 年和 2020 年公司股本除首次发行外未发生重大变
化。
3、假设本行于 2020 年 6 月 30 日完成本次可转债发行，并且本
次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回
报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行
本次可转债实际发行完成时间为准。
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4、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币 50 亿元，且暂
不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将
根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 8.89 元/股，即本行第三届董
事会第四十三次会议召开日（2019 年 12 月 13 日）的前二十个交易
日本行普通股股票交易均价、前一个交易日本行普通股股票交易均价
和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最
终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据股
东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正。
6、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.4%，该票面利率仅为
模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财
务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
8、假设 2019 年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润按 2019 年半年报数据全年化测
算；假设本行 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年度分别增长 0%、5%及 10%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包
括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
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10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行
计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标
的影响如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 年 12 月 31 日
发行前 发行后
普通股总股本（百万股） 3,333.33 3,333.33 3,333.33
加权平均普通股总股本（百
3,137.90 3,333.33 3,333.33
万股）
假设一：2020 年度较 2019 年度无增长
归属于母公司股东的净利润
2,859.71 2,859.71 2,852.21
（百万元）
归属于母公司普通股股东的
2,859.71 2,859.71 2,852.21
净利润（百万元）
归属于母公司普通股股东的
0.91 0.86 0.86
基本每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的
0.91 0.86 0.79
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（百万 2,843.74 2,843.74 2,836.24
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 0.91 0.85 0.85
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每 0.91 0.85 0.79
股收益（元/股）
假设二：2020 年度较 2019 年度增长 5%
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归属于母公司股东的净利润
2,859.71 3,002.70 2,995.20
（百万元）
归属于母公司普通股股东的
2,859.71 3,002.70 2,995.20
净利润（百万元）
归属于母公司普通股股东的
0.91 0.90 0.90
基本每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的
0.91 0.90 0.83
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（百万 2,843.74 2,985.92 2,978.42
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 0.91 0.90 0.89
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每 0.91 0.90 0.83
股收益（元/股）
假设三：2020 年度较 2019 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
2,859.71 3,145.68 3,138.18
（百万元）
归属于母公司普通股股东的
2,859.71 3,145.68 3,138.18
净利润（百万元）
归属于母公司普通股股东的
0.91 0.94 0.94
基本每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的
0.91 0.94 0.87
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（百万 2,843.74 3,128.11 3,120.61
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 0.91 0.94 0.94
股收益（元/股）
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扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每 0.91 0.94 0.87
股收益（元/股）
注1：净利润增速是指本行2020年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设本行2019年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为根据2019年半年度财务数据计算所得（计算公式为2019年全年归属于母
公司股东的净利润=2019年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，2019年全年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润=2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润*2），2019年半年度财务数据摘引自本行2019年8月23日公告的2019年半年度报告；
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告
发放的股息，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；截至本行第三届董事会第四十三
次会议决议公告日（2019年12月13日），本行无当期宣告发放的优先股股息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平
均数，本行于2019年8月2日完成首次公开发行，新增人民币普通股3.33亿股，股本增加至
33.33亿元。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
本行不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行
时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管部门核准并实际
发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释
性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，
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本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益
后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利
率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常
情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债
投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，
如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债
投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而
将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增
加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一
定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄
作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行
就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保
证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展
需要。2013 年 1 月 1 日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实
施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通
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过本次发行进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，
为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和
可持续发展。
（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本行在发展过
程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，本次发行有助于本行在
利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加
快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经
济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。
（三）提升本行品牌价值，增强核心竞争力。本次发行能够借助
资本市场引入优质投资者，进一步提升本行公司治理水平，拓宽业务
发展空间，提高经营管理水平和核心竞争力，提高本行市场地位、区
域影响力，提升品牌形象和知名度，增强综合竞争实力。
综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次发行
符合相关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步
增强本行资本实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银
行业竞争、实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意
义。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次公开发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项
业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，
将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持
长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为
股东创造可持续的投资回报。
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本行重视人才队伍建设。通过人才储备及国内外高端、稀缺专家
型人才引进，建立经验丰富的高级管理团队；同时，通过健全员工培
训制度，对员工进行专业能力的提升，培育“专家型”人才团队，为
本行创新发展，勇立改革之先注入“源头活水”。
本行重视科技创新，信息技术体系建设的完备对本行业务有着重
要而深远的影响。本行持续提高科技规划、自主研发、安全运营能力，
深化信息科技与业务的融合，全面提升银行信息化水平。本行未来将
持续深化信息科技与业务的融合，以科技转型驱动全行数字化战略转
型，努力将苏州银行打造成为一家数字化水平领先的城市商业银行。
市场方面，本行植根长三角核心经济圈，领先发达的区位优势助
力跨越式发展。未来战略上，立足“根植实体经济，构建普惠金融，
融合吴地文化，打造品质苏银”的愿景，未来本行将致力于打造成为
风控有效、科技引领、专业专注的新时代普惠银行。深耕苏州，开拓
全省，辐射长三角，搭建海外合作平台，逐步探索新的业务模式，
开拓利润增长点，本行将迎来更大发展空间。
五、本行本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上
述情况，本行将采取多种措施以提升本行的经营业绩，增强本行的持
续回报能力，具体措施如下：
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势
截至 2019年 9月 30日，本行资产总额为 3,486.69亿元，较 2018
年末增加 375.83 亿元，增幅 12.08%，贷款和垫款总额为 1,508.79
亿元，较 2018 年末增加 136.51 亿元，增幅 9.95%，存款总额为
2194.34 亿元，较 2018 年末增加 267.59 亿元，增幅 13.89%，股东权
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益总额为 285.02 亿元，较 2018 年末增加 39.16 亿元，增幅 15.93%。
本行主要业务包括公司业务、个人业务及资金业务等。
公司业务方面，主要包括存款业务、信贷业务、结算业务、中
间业务等。丰富灵活的公司金融业务产品和强有力的营销手段及高
质高效的服务支持是本行公司业务的重要特色。
个人业务方面，本行为个人客户提供多样化的产品和服务，包
括存款业务、贷款业务、代理业务以及理财业务等，凭借优质的金
融服务和良好的品牌形象，本行个人客户规模近年来持续快速增长，
实现了基础客户与中高端客户的同步发展。
资金业务方面，主要包括债券买卖、债券回购、理财业务、票据
及同业业务等。资金业务是本行重要的支柱性业务，是本行重要的利
润中心之一。经过十多年的运作和经验积累，本行资金业务规模不断
壮大，并在金融同业市场上建立了良好的市场形象。金融市场总部采
用成熟先进的资金业务管理系统，实现前中后台的一体化管理，具有
完善的风险管理体系。金融市场总部取得了银行间市场同业拆借业务
资格、交易商协会会员资格，且是中国外汇交易中心外币拆借会员。
（二）本行现有业务板块主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块面临的主要风险
本行作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信
用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风
险及法律合规风险等。
2、本行主要改进措施
本行实施审慎稳健的风险管理战略，建立长效的风险管理机制，
持续推进与本行发展战略、经营规模、业务范围和风险特点相适应的
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全面的风险管理体系建设，坚持防范最终资产损失的原则。同时，本
行不断完善风险预警及报告制度，建立风险责任约束和激励机制，促
进风险管理工具和技术手段的提升，重视培育全员的风险管理思想与
文化，统筹风险与收益的平衡。
（三）提升本行经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的
风险和提高本行未来的持续回报能力，本行拟采取的具体措施如下：
1、提升资本使用的有效性及合理性
本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资
本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收
益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业
务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中
适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调
整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水
平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。
2、保持股东回报政策的稳定性
为了稳定股东回报政策，《公司章程》明确了公司利润分配政策
和分红比例等事宜并根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳
定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政
策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
3、完善风险管理体系
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，公司内
部建立了完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风
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险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发
展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化
的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。
4、加强募集资金管理和使用的规范性
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体
募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集
资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
六、本行董事、高级管理人员对本行本次公开发行可转债摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行
和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关
填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出
如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害苏州银行的利益
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用苏州银行的资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与苏州银行填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若苏州银行未来实施股权激励计划，承诺拟公布的股权激
励计划的行权条件将与苏州银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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