苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
苏州银行股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：002966）
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
目录
1. 关于苏州银行股份有限公司董事会换届选举的议案……………..1
2. 关于苏州银行股份有限公司监事会换届选举的议案…….……….8
3. 关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案…………….…12
4. 关于苏州银行股份有限公司购买董事、监事和高级管理人员责任
险的议案………………………………………………………………173
5. 关于苏州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案………...174
6. 关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案…………………………………………………………………....176
7. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议
案……………………………………………………………………....184
8. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性报告的议案…………………………………………………195
9. 关于苏州银行股份有限公司前次募集资金使 用情况报告的议
案………………………………………………………………………200
10. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案………………………………………………206
11. 关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会
转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议
案…………………………………………………………………...….219
12. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议
案………………………………………………………………..……..221
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
议案一：
关于苏州银行股份有限公司董事会
换届选举的议案
各位股东：
苏州银行第三届董事会成立于 2016 年 11 月，一届三年，即将届
满。我行在审时度势、充分考虑未来三年中可能面临的各方压力与复
杂性的基础上，通过调整结构、增强人才配置，提升董事会的整体决
策水平和执行力，保证中长期战略规划的最终落实。根据《中华人民
共和国公司法》和《苏州银行股份有限公司章程》等相关法律规章文
件规定，拟提名苏州银行股份有限公司第四届董事会董事 13 名，具
体名单如下（排名不分先后）：
1、执行董事 4 名：
王兰凤、赵琨、王强、张小玉
2、股东董事（非执行董事）4 名：
闵文军、沈谦、徐中、张姝
3、独立董事（非执行独立董事）5 名：
侯福宁、叶建芳、刘晓春、范从来、兰奇
附件：苏州银行股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
附件：苏州银行股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
苏州银行股份有限公司第四届董事会
董事候选人简历
王兰凤女士：1963年9月出生，本科学历，高级经济师，现任本
行党委书记、董事长。历任中国光大银行苏州分行党委书记、行长、
中国光大银行上海分行党委委员、党委书记、行长、中国光大银行总
行行长助理等职；2011年7月起任本行党委书记、董事长。
王兰凤女士不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒，不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之
五以上的股东之间不存在关联关系。
赵琨先生：1967年9月出生，本科学历，经济师，现任本行党委
副书记、行长。历任中国人民银行苏州市中心支行经常项目管理科科
长、办公室主任、中国人民银行昆山市支行行长、党组书记、外管局
昆山市支局局长、苏州市政府金融工作办公室副主任、苏州国际发展
集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理、苏州资产管理有限公
司党委书记、董事长、总裁等职；2018年9月起任本行党委副书记、
行长。
赵琨先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之五以
上的股东之间不存在关联关系。
王强先生：1972年10月出生，硕士研究生学历，高级经济师，现
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任本行副行长。历任中国农业银行苏州工业园区支行国际部和营业部
总经理、党委书记、行长、中国农业银行苏州分行党委委员、副行长
兼昆山支行党委书记、行长、中国农业银行南通分行党委书记、行长、
中国农业银行苏州分行党委副书记、副行长、中国农业银行南京分行
党委书记、行长等职；2018年9月起任本行副行长。
王强先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之五以
上的股东之间不存在关联关系。
张小玉先生：1969年4月出生，硕士研究生学历，高级工程师，
现任本行执行董事、副行长。历任深圳发展银行信息科技部核心应用
开发室经理、总经理助理兼系统测试室经理、副总经理、副主管（主
持工作）、主管（总经理）、平安银行总行信息科技部主管（总经理）
等职；2013年7月至2014年11月任本行行长助理；2014年12月起任本
行副行长。
张小玉先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒，不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之
五以上的股东之间不存在关联关系。
闵文军先生：1973年7月出生，硕士研究生学历，经济师，现任
本行股权董事、苏州国际发展集团有限公司党委委员、副总经理、苏
州国发创业投资控股有限公司董事长、党支部书记。历任苏州国发中
小企业担保投资有限公司董事长、总经理、苏州信托投资有限公司总
经理、苏州市金阊区人民政府副区长、苏州国际发展集团有限公司党
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委委员、副总经理、苏州市住房置业担保有限公司董事长、苏州市信
用再担保有限公司董事长等职。2013年4月起任本行股权董事。
闵文军先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不
得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。闵文军先生除上述简
历披露的任职关系外，与本行其他董事、监事之间不存在关联关系。
沈谦先生：1988年9月出生，硕士研究生学历，经济师。现任沙
钢投资控股有限公司董事、副总经理、上海金浦健服投资管理有限公
司董事、上海国方母基金股权投资管理有限公司董事、爱驰汽车有限
公司董事、沙钢国际贸易有限公司副总经理、沙钢（上海）商贸有限
公司董事长、宁波沙洲贸易有限公司董事长、沙钢远东贸易有限公司
董事长、沙钢国际新加坡公司市场开发处处长，中国TEDDY（泰迪）
株式会社董事；历任沙钢国际新加坡公司市场开发处高级商务经理、
沙钢国际贸易有限公司总经理助理、原料贸易处副处长、宁波沙洲贸
易有限公司总经理等职。
沈谦先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得
担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。沈谦先生除上述简历披
露的任职关系外，与本行其他董事、监事之间不存在关联关系。
徐中先生:1968年7月出生，硕士研究生学历，高级经营师、会计
师。现任苏州工业园区经济发展有限公司董事长；历任苏州工业园区
兴园房地产有限公司财务部经理、财务部副总经理、总经理、苏州工
业园区商旅集团（苏州财团）副总裁、苏州工业园区建屋发展集团有
限公司执行副总裁、苏州工业园区商旅公司董事长、总裁、苏州新建
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元控股集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、党委书记、
董事长等职。
徐中先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得
担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。徐中先生除上述简历披
露的任职关系外，与本行其他董事、监事之间不存在关联关系。
张姝女士：1965年6月出生，硕士研究生学历，经济师，现任本
行股权董事、吴中集团副总裁。历任中国银行苏州工业园区支行副行
长、中国银行苏州吴中支行行长、中国银行苏州分行风险管理部总经
理等职； 2016年7月起任本行股权董事。
张姝女士持有本行股份15000股，不存在《公司法》、本行章程中
不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。张姝女士与本行其
他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
侯福宁先生：1964年2月出生，硕士研究生学历，现任本行独立
董事、上海华瑞银行党委书记、董事长。历任上海农村信用合作联社
主任、上海农商银行党委副书记、副董事长、行长、上海均瑶（集团）
有限公司副总裁等职；2017年2月起任本行独立董事。
侯福宁先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不
得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。侯福宁先生与本
行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系，
已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
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叶建芳女士：1966 年 3 月出生，博士研究生学历，中国注册会
计师、澳大利亚注册会计师，现任本行独立董事、上海财经大学会计
学院教授。历任上海财经大学会计学院助教、讲师、副教授等职； 2017
年 9 月起任本行独立董事。
叶建芳女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不
得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。叶建芳女士与本
行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系，
已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
刘晓春先生：1959 年 3 月出生，本科学历，高级经济师，现任
上海新金融研究院副院长。历任中国农业银行浙江省分行国际业务部
信贷科科长、信贷部经理、营业部副总经理、国际业务部总经理、中
国农业银行总行国际业务部副总经理、中国农业银行香港分行副总经
理、中国农业银行浙江省分行党委委员、副行长、中国农业银行香港
分行总经理、浙商银行党委副书记、副董事长、行长等职。
刘晓春先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不
得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。刘晓春先生与本
行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系，
已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
范从来先生：1962年9月出生，博士研究生学历，现任南京大学
长江三角洲经济社会发展研究中心主任。历任南京大学商学院经济学
系系主任、南京大学商学院副院长、党委书记、南京大学学科处处长、
南京大学经济学院院长、商学院常务副院长、南京大学校长助理等职。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
范从来先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不
得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。范从来先生与本
行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系，
已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
兰奇先生：1956年6月出生，硕士，高级经济师，现任通联支付
网络服务股份有限公司董事、高级顾问、上海通联金融服务有限公司
董事长。历任中国人民银行江西省分行金融管理处副处长、中国人民
银行江西省萍乡市分行副行长、招商银行总行发展研究部副总经理、
证券部副总经理、招银证券公司副总经理、招商银行总行人事部、发
展研究部、商人银行部、招银国际金融有限公司总经理及总行办公室
主任、招商银行董事会秘书兼董事会办公室主任等职。
兰奇先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得
担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。兰奇先生与本行其
他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系，已承
诺参加最近一次独立董事培训并取得中国证监会认可的独立董事资
格证书。
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议案二：
关于苏州银行股份有限公司
监事会换届选举的议案
各位股东：
苏州银行股份有限公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监
事会工作指引》等法律法规以及本行公司章程的规定，本行组织开展
了换届筹备工作，经过与各有关方面的沟通和交流，以及广泛的遴选
和考察，形成苏州银行股份有限公司第四届监事会构成方案和监事候
选人名单如下：
一、第四届监事会的组成
第四届监事会由 9 名监事组成，其中：股东监事 3 名，外部监事
3 名，职工监事 3 名。
二、第四届监事会监事候选人
（一）股东监事候选人
孟卫元、韩燕、何胜旗。
（二）外部监事候选人
陈志、葛明、张广鸿。
（三）职工监事候选人
职工监事按照法律法规由本行职工代表大会选举产生。
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附件：苏州银行股份有限公司第四届监事会股东监事和外部监事候选
人简历
苏州银行股份有限公司第四届监事会
股东监事和外部监事候选人简历
孟卫元先生，1973年4月出生，EMBA，中级会计师、国际注册内
审师。曾任盛虹砂洗厂出纳、江苏盛虹印染有限公司主办会计、盛虹
集团有限公司副总经理。现任盛虹控股集团有限公司副总裁、苏州银
行股份有限公司股东监事。
孟卫元先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不
得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。孟卫元先生与本行其
他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
韩燕女士，1985 年 10 月出生，硕士研究生学历，注册会计师。
曾任安永会计师事务所(USA)高级审计员，罗申美国际会计师事务所
(USA)高级审计员，Lingen LLP 会计师事务所(USA) 合伙人。现任苏
州市市属国有企业专职监事。
韩燕女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得
担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。韩燕女士与本行其他董
事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
何胜旗先生，1976 年 6 月出生，本科学历，注册会计师，曾任
江苏梁丰食品集团有限公司会计、张家港市财政局经济建设科办事
员、科长助理、科长，张家港市财政局稽查大队副大队长、张家港市
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财政局投资评审中心副主任、主任，江苏国泰国际集团有限公司党委
书记、董事长、总经理。现任江苏国泰国际贸易有限公司党委书记、
董事长、总经理。
何胜旗先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不
得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。何胜旗先生与本行其
他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
陈志先生，1963 年 4 月出生，博士研究生学历，高级经济师，
曾任中国人民银行人事司副处长兼福建泉州分行副行长、中国人民银
行人事司处长、副司长兼党委组织部副部长、中国人民银行上海分行
副行长、党委委员、中国人民银行上海总部业务一部主任（正局级）
兼人力部主任，中国人民银行会计财务司司长兼人民银行纪委委员、
中国金融学会常务理事、中国金融会计学会常务副会长、中国银联股
份公司副董事长、党委委员。现任普洛斯中国副董事长。
陈志先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得
担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。陈志先生与本行其他董
事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
葛明先生，1951 年 9 月出生，硕士研究生学历，高级会计师，
中国注册会计师。曾任中国财务会计咨询公司审计经理、香港中安经
济财会咨询有限公司中方执行董事、安永华明会计师事务所董事长、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人主任会计师、高
级顾问。现任苏州银行股份有限公司外部监事。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
葛明先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得
担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。葛明先生与本行其他董
事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
张广鸿先生，1957 年 2 月出生，硕士研究生学历，中共党员，
高级经济师。曾任交通部烟台海难救助打捞局水手、徐州医用光学仪
器厂助理工程师、青岛市人民银行金融研究所主任科员、青岛证券公
司上海业务部总经理、青岛证券公司总经理助理、青岛市财贸委员会
副主任兼青岛市国内贸易局副局长、青岛市财贸委员会副主任兼青岛
证券交易中心副总经理（主持工作）、青岛市商业银行行长、董事长、
党委书记、青岛市国资委副主任（正主任级）、北京金融资产交易所
常务副总裁。
张广鸿先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不
得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。张广鸿先生与本行其
他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
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议案三：
关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
鉴于本行已完成首次公开发行 A 股股票并于 2019 年 8 月 2 日在
深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），本行根据相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，对本行现行章程进行
了修订，并形成拟于本次发行上市后适用的《苏州银行股份有限公司
章程》。现就本次《苏州银行股份有限公司章程》修订内容（以下简
称“本次章程修订”）进行汇报。
本次修订的《苏州银行股份有限公司章程》经银行业监督管理机
构核准后生效并实施。
附件一：关于《苏州银行股份有限公司章程》的修订说明
附件二：修订后的《苏州银行股份有限公司章程》
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
附件一：关于《苏州银行股份有限公司章程》的修订说明
关于《苏州银行股份有限公司章程》
的修订说明
鉴于本行已完成首次公开发行 A 股股票并于 2019 年 8 月 2 日在
深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），本行根据相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，对本行现行章程进行
了修订，并形成拟于本次发行上市后适用的《苏州银行股份有限公司
章程》。现就本次《苏州银行股份有限公司章程》修订（以下简称“本
次章程修订”）情况说明如下：
一、主要章节变化情况
本次章程修订是在本行现行《苏州银行股份有限公司章程》的基
础上进行，本次章程修订幅度较大，主要是根据中国证监会和中国银
保监会的有关规定，对本行现行章程的部分章节和条款进行了修订。
二、具体修订内容
（一）第一章修改内容
1. 关于第一条：依据《证券法》、《商业银行股权管理暂行办法》
和《上市公司章程指引》（以下简称“《指引》”）对本行章程第一条
进行了修改，增加了本次章程修订的法律依据，并细化了兜底性法律
依据条款的表述，具体为：“第一条 为维护苏州银行股份有限公司
（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银
行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理
法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《商业银行公司治理指引》、
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《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》和其他法律、
法规、部门规章和规范性文件等规定，制定本章程。”
2. 关于第二条：依据《指引》第二条，增加了本行设立时的批
准机关、批准文件名称和金融许可证的机构编码，以及本行登记机关
的名称和营业执照号码，具体为：“第二条 本行系依照《公司法》、
《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经原中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏东吴农村商
业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264 号）和《关于江苏
东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211 号）
批准，以发起方式设立，并领取了机构编码为 B0236H232050001 的
《金融许可证》。
本行目前在苏州市工商行政管理局注册登记，并取得统一社会信
用代码为 91320000768299855B 的《营业执照》，具有独立法人资格。”
3. 关于第三条：依据《指引》第三条，新增与本行首次公开发
行 A 股股票并上市有关的相关信息，具体为：“第三条 本行于 2019
年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 333,333,334 股，并于 2019 年 8 月 2 日在深圳证券交易
所上市。”
4. 关于第六条：依据《指引》第六条，新增本行首次公开发行
A 股股票并上市后的注册资本，并删除本行章程原第十四条，避免重
复表述，具体为：“第六条 本行注册资本为人民币 3,333,333,334 元。
5. 关于第七条：依据《指引》第七条，新增本行营业期限，具
体为：“第七条 本行为永久存续的股份有限公司。”
6. 关于第九条：依据《指引》第九条，修改了本行章程原第五
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条的表述，明确本行全部资本分为等额股份，本行以其全部资产对本
行债务承担责任，具体为：“第九条 本行全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行
的债务承担责任。”
7. 关于第十二条：依据中央组织部、国务院国资委党委印发的
《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通
字[2017]11 号）以及中共苏州市委组织部、苏州市人民政府国资委印
发的《关于贯彻落实<中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推
动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》（苏组通
[2017]36 号）的要求，对本行章程原第八条的措辞进行了调整，具体
为：“本行根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。”
8. 关于第十三条：将本行应当遵守的法律规定由原来的“法律、
行政法规”修改为“法律、法规、部门规章和规范性文件等规定”，从
而使本行应遵守的法律规范更加充分，具体为：“第十三条 本行遵
守国家法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，执行国家金融方
针、政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。”
9. 关于第十四条：依据《指引》第十条，修改了本行章程原第
十条的部分表述，使修改后的条文与《指引》第十条保持一致，同时，
结合本行实际情况，明确本行其他高级管理人员的构成，具体为：“第
十四条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是
对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行
长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董
事、监事、行长和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、行长助理、董事
会秘书、总行行级各专业总监、财务负责人以及经董事会确定的其他
高级管理人员。”
（二）第三章修改内容
1. 关于第三章标题：由于删除本行章程原第十四条关于本行注
册资本的规定之后，本章的主要规定仅与股份有关，故将本章标题由
“第三章 注册资本和股份”修改为“第三章 股份”。
2. 关于第一节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标
题由“第一节 股份”修改为“第一节 股份发行”。
3. 关于第十七条：将原“中国银行业监督管理委员会”改为“国务
院银行业监督管理机构”具体为：“经国务院银行业监督管理机构和国家外
汇管理局批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围是：
（一）吸收本外币公众存款；
（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
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（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇汇款；
（十一）外币兑换；
（十二）结汇、售汇；
（十三）资信调查、咨询、见证业务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准的其他业
务。”
4. 关于第十八条：依据《指引》第十四条，明确本行的股份采
取股票的形式，具体为：“第十八条 本行的股份采取股票的形式。”
5. 关于第十九条：依据《指引》第十五条，新增关于同股同权
的规定，为避免重复，同时删除本行章程原第十六条，具体为：“第
十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
6. 关于第二十条：依据《指引》第十六条，明确本行股票面值
的币种，具体为：“第二十条 本行发行的股票，以人民币标明面值。”
7. 关于第二十一条：依据《指引》第十七条，新增存管本行发
行股份的证券登记机构名称，具体为：“第二十一条 本行发行的股
份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。”
8. 关于第二十二条：依据《指引》第十八条，明确本行成立时
的发起人包括法人股东、社会自然人股东和内部职工股股东，并明确
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发起人的出资方式，具体为：“第二十二条 本行成立时，本行发起
人江苏吴中教育投资公司、苏州市宏利来服饰有限公司等 46 家法人
股东、2193 个社会自然人股东以及 1228 个内部职工股股东以货币资
金认缴本行股份。”
9. 关于第二十三条：依据《指引》第十九条，明确本行股份总
数和类别，具体为：“第二十三条 本行股份总数为 3,333,333,334 股，
全部股份均为普通股。”
10.关于第二十四条：依据《指引》第二十条，增加本行不应对
购买或拟购买本行股份的人提供任何形式资助的规定，具体为：“第
二十四条 本行或本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提
供任何资助。”
11.为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第十五条和第十
七条。
12.关于第二节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标
题由“第二节 股份增减”修改为“第二节 股份增减和回购”。
13.关于第二十七条：细化了本行章程原第十八条中对于法律法
规的措辞，具体为：“第二十七条 本行依照法律、法规、部门规章、
规范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报经银行业监督管理
机构批准后，可以变更注册资本。”
14.关于第二十八条：依据《指引》第二十一条，修改本行章程
原第十九条关于本行增加资本的方式的规定，将第（一）项、第（二）
项由原来的“向社会定向募集新股”、“向现有股东配售股份”修改为
“公开发行股份”、“非公开发行股份；将原来的“银行业监督管理机构”
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修改为“监管机构”；同时，依据《指引》第二十一条，修改本条第（五）
项的兜底性规定，具体为：“第二十八条 本行根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经监管机构
批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份;
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”
15.关于第二十九条：依据《指引》第二十二条，在本行章程原
第十九条第二款的基础上，新增关于本行减少注册资本的规定，具体
为：“第二十九条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应
当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
本行减少注册资本的，应当保证注册资本不低于法定最低限额。
16.关于第三十条：依据《指引》第二十三条，新增关于本行可
以收购本行股份的情形，具体为：“第三十条 本行在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股
份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要
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求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。”
17.关于第三十一条：依据《指引》第二十四条，新增关于本行
收购本行股份的方式，具体为：“第三十一条 本行收购本行股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
18.关于第三十二条：依据《指引》第二十五条，新增关于本行
收购本行股份的程序和限制等规定，具体为：“第三十二条 本行因本
章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股
份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第三十条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
本行依照本章程第三十条第一款规定收购本行股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超
过本行已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”
19.关于第三节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标
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题由“第三节 股份的转让和质押”修改为“第三节 股份转让”。
20.关于第三十四条：依据《指引》第二十六条，删除本行章程
原第二十一条关于股东转让股份时的限制，并修改为：“第三十四条
本行的股份可以依法转让。”
21.关于第三十五条：依据《指引》第二十八条，新增关于本行
发起人转让股份的限制以及本行公开发行股份前已发行的股份转让
的限制；根据《商业银行股权管理暂行办法》第十七条，新增关于本
行主要股东股权转让的限制；同时，将本行章程原二十二条进行相应
修改并作为本条第三款，具体为：“第三十五条 发起人持有的本行
股份，自本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发
行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。
经银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银行业
监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一
投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外 。
本行董事、监事和高级管理层人员应当向本行申报所持有的本行
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其持有的本行股
份，法院强制执行的除外。”
22.关于第三十六条：依据《指引》第二十九条，新增关于禁止
短线交易的规定，具体为：“第三十六条 本行董事、监事、高级管
理人员、持有本行股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。”
23.关于第三十七条：依据《指引》第二十七条，调整本行章程
原第二十三条第一款的表述，并将该条规定调整为单独的条款，具体
为：“第三十七条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。股东以
本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、部门
规章、规范性文件和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。”
24.关于第三十八条：本行章程原二十三条第二款主要规定董事
会办公室与股权质押有关的日常工作，内容相对独立，故将该款调整
为单独的条款，具体为：“第三十八条 本行董事会办公室负责承担
股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。”
25.删除本行章程原第二十五条：本行章程原第二十五条规定：
“股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内，
不受理股东提出的股权转让或变更申请，对股东名册不得作变更登
记。”鉴于本行上市后股份将在二级市场自由流通，上述规定与本行
上市后的实际情况不符，因此予以删除。
（三）第四章修改内容
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1. 关于第三十九条：依据《指引》第三十条，修改本行章程原
第二十六条的表述，并合并本行章程原第二十七条的部分内容，同时
删除本行章程原第二十七条；此外，根据《商业银行股权管理暂行办
法》第九条，修改主要股东的定义，具体为：“第三十九条 本行依
据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份的自然人和法
人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
主要股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，或持有资
本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高
级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以
及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。”
2. 关于第四十条：依据《指引》第三十一条，新增关于确认股
东身份的相关规定，具体为：“第四十条 本行召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。”
3. 关于第四十一条：依据《指引》第三十二条，修改并增加本
行股东享有的权利，具体为：“第四十一条 本行股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
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（三）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要
求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。”
4. 关于第四十二条：依据《指引》第三十三条，新增关于股东
查阅相关信息或资料的相关程序，具体为：“第四十二条 股东提出
查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有
本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。”
5. 关于第四十三条：依据《指引》第三十四条，将本行章程原
第二十九条修改为关于股东有权请求人民法院认定股东大会和董事
会决议无效或予以撤销的规定，具体为：“第四十三条 本行股东大
会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。”
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6. 关于第四十四条：依据《指引》第三十五条，新增关于股东
代表诉讼的规定，具体为：“第四十四条 董事、高级管理人员执行
本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
7. 关于第四十五条：依据《指引》第三十六条，新增股东可以
向损害股东利益的董事、高级管理人员提起诉讼的规定，具体为：“第
四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
8. 关于第四十六条：依据《商业银行股权管理暂行办法》第十
条和第二十八条，新增本条第（四）项关于使用自有资金入股的规定
和本条第（十二）项关于对股东权利限制的规定；依据《指引》第三
十七条，将本行章程原第三十条第（五）项“以其所持本行股份为限
对本行承担责任”进行细化，并修改原第三十条第（一）项和第（三）
项的表述；此外，为保证本条所列股东义务的完整性，将本行章程原
第三十一条和第三十二条合并至本条，作为本条第（十）项和第（十
一）项，具体为：“第四十六条 本行股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程；
（二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格
资料真实、完整、有效。
（三）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资
金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（七）维护本行利益，支持本行的合法经营；
（八）执行股东大会决议；
（九）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情
况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
（十）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行
使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根
据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干
预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
（十一）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资
本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要
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求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，
并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对
本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行
作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
（十二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股
东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展
关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制
其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”
9. 关于第四十七条和第四十八条：依据《指引》第三十九条，
新增关于本行控股股东和实际控制人的禁止性行为，具体为：“第四
十七条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行
利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害本行和社会公众股股东的利益。本行可能出现流动性困难时，
股东有义务对本行流动性支持。”
10.关于第五十一条：鉴于本条主要规定了股东授信逾期时表决
权应当受到限制，属于对股东权利义务的特别规定，因此，为增强条
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款间的逻辑性，将本行章程原第五十一条（属于原第四章原第四节“股
东大会决议”）移动至此处，具体为：“第五十一条 股东特别是主要
股东在本行的授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表
决权应当受到限制。”
11.关于第五十二条和第五十三条：鉴于这两条主要规定了股东
以本行股权出质时应当遵循的备案程序和信息披露义务，属于对股东
权利义务的特别规定，因此，为增强条款间的逻辑性，将本行章程原
第二十三条第三款和第四款（属于原第三章第三节“股份的转让和质
押”）移动至此处，具体为：“第五十二条 拥有本行董、监事席位的
股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的
股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、
股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股
权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应
不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事
应当回避。
第五十三条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和
信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。”
12.关于第五十四条：鉴于本条主要规定了股东质押股权达到一
定比例时表决权应当受到限制，属于对股东权利义务的特别规定，因
此，为增强条款间的逻辑性，将本行章程原第二十四条（属于原第三
章第三节“股份的转让和质押”）移动至此处；此外，新增表决权受限
时应将受限情形载于会议记录的规定，具体为：“第五十四条 股东
在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值，
不得将持有的本行股权进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应
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当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行应
将前述受限情形在相关会议记录中载明。”
13.关于第二节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标
题由“第二节 股东大会”修改为“第二节 股东大会的一般规定”。
14.关于第五十五条：依据《指引》第四十条，增加股东大会的
职权，包括本条第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项和第（十
五）项，同时，为避免与后文重复，删除本行章程原第三十六条第（十
二）项“代表本行有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案”，并调
整部分条款的表述，具体为：“第五十五条 股东大会是本行的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）制定和修改本章程；
（二）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则；
（三）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和重大投
资计划；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决
议；
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（十）对发行本行债券作出决议；
（十一）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。”
15.关于第五十六条：依据《指引》第四十一条，新增关于本行
对外担保需股东大会审议通过的情形，具体为：“第五十六条 本行
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
16.关于第五十八条：依据《指引》第四十三条，修改本行章程
原第三十八条第（一）项，具体为：“第五十八条 有下列情形之一
的，本行在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数《公司法》规定的人数或少于本章程规定人数的
2/3 时；
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（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%（不含代理
投票权）以上的股东书面请求时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
17.关于第五十九条：依据《指引》第四十四条，新增关于股东
大会召开地点和形式的规定，具体为：“第五十九条 本行召开股东
大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。”
18.关于第六十条：依据《指引》第四十五条，将本行章程原第
五十三条关于股东大会出具法律意见书的规定移动至此处并进一步
细化，同时删除原第五十三条，具体为：“第六十条 本行股东大会
实行律师见证制度。本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。”
19.关于第三节标题：依据《指引》关于本节的标题，新增一节“第
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三节 股东大会的召集”。
20.关于第六十一条：为统一本行章程的数字表达，将本条“百分
之十”修改为“10%”，具体为：“第六十一条 股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。”
21.关于第六十二条：依据《指引》第四十六条，新增关于独立
董事提议召开临时股东大会的规定，具体为：“第六十二条 1/2 以上
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。”
22.关于第六十三条：依据《指引》第四十七条，新增关于监事
会提议召开临时股东大会的规定，具体为：“第六十三条 监事会有
权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。”
23.关于第六十四条：依据《指引》第四十八条，新增关于单独
或者合计持有本行 10%以上股份的股东提议召开临时股东大会的规
定，具体为：“第六十四条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。”
24.关于第六十五条至第六十七条：依据《指引》第四十九至第
五十一条，新增关于监事会或者股东自行召集股东大会的相关程序等
规定，具体为：“第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、银
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行业监督管理机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行
所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本行承担。”
25.为简化修改后的本行章程，删除本行章程原第四十一条。
26.为避免与后文重复，删除本行章程原第四十二条，修改后的
本行章程第七十六条至第八十条对股东委托代理人出席股东大会进
行了更为详细的规定。
27.关于第四节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标
题由“第四节 股东大会提案”修改为“第四节 股东大会的提案与通
知”。
28.关于第六十九条：依据《指引》第五十二条，新增股东大会
提案内容的要求，并删除本行章程原第四十三条最后一句，以避免重
复，具体为：“第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。”
29.关于第七十条：依据《指引》第五十三条，新增关于有权提
出股东大会提案的主体，并细化关于提案的相关规定，同时，删除本
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
行章程原第四十三条，具体为：“第七十条 本行召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权
向本行提出提案。
单独或者合计持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。”
30.关于第七十一条：依据《指引》第五十四条，新增召开股东
大会和临时股大会的通知时间，同时，为避免重复，相应地删除本行
章程原第四十条，具体为：“第七十一条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。”
31.关于第七十二条：依据《指引》第五十五条，新增关于股东
大会通知内容的规定，具体为：“第七十二条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的
股东；
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。”
32.关于第七十三条：依据《指引》第五十六条，新增关于股东
大会通知中应当披露的董事、监事候选人详细资料的相关内容，具体
为：“第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。”
33.关于第七十四条：依据《指引》第五十七条，新增关于股东
大会延期或取消的规定，具体为：“第七十四条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”
34.关于第五节标题：依据《指引》关于本节的标题，新增一节“第
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五节 股东大会的召开”。
35.关于第七十五条至第九十一条：依据《指引》第五十八条至
第七十四条，新增有关股东大会召开的具体程序和要求，包括股东委
托代理人的要求、会议列席人员、会议登记册、会议主持、董事会和
监事会的报告义务、独立董事作出述职报告、会议记录等条款。同时，
为避免重复，删除了本行章程原第四十四条、原第五十二条，具体为：
“第七十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第八十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十三条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
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第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会办
公室永久保存。本行股东大会会议记录、股东大会决议报送银行业监
督管理机构备案。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、银行
业监督管理机构和证券交易所报告。”
36.关于第六节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标
题由“第四节 股东大会决议”修改为“第六节 股东大会的表决和决
议”。
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37.关于第九十二条：为统一本行章程的数字表达，将本条第二
款和第三款的“二分之一”和“三分之二”修改为“1／2”和“2/3”，具体
为：“第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”
38.关于第九十三条：依据《指引》第七十六条，将本条第（七）
款的“法律、法规、规章和本章程规定”修改为“法律、行政法规规定
或者本章程规定”，具体为：“第九十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）聘用或解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。”
39.关于第九十四条：依据《指引》第七十七条，增加本条第（四）
项和第（五）项应由股东大会以特别决议通过的事项，并细化第（六）
项的表述，具体为：“第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
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（二）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
40.关于第九十五条：依据《指引》第七十八条，将本行章程原
第四十九条作为本条第一款并删除原第四十九条，同时，新增关于股
东表决权、征集股东投票权等规定，具体为：“第九十五条 股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。”
41.关于第九十六条：依据《指引》第七十九条，新增关于股东
大会审议关联交易的回避和表决程序，具体为：“第九十六条 股东
大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
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代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。”
42. 关于第九十七条：依据《指引》第八十条，新增股东通过网
络投票参加股东大会的方式，具体为：“第九十七条 本行应在保证
股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。”
43. 关于第九十八条：依据《指引》第八十一条，新增禁止本行
与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同，具体为：“第九十八条 除本行处
于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。”
44. 关于第九十九条：依据《指引》第八十二条，在本行章程原
第四十八条的基础上，新增第二款和第三款关于选举董事、监事时可
以实行累积投票制的规定，具体为：“第九十九条 董事、监事候选
人以提案的方式提请股东大会决议。股东大会对每一名董事、监事候
选人，应当逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
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董事、监事提名的方式和程序应当遵循《公司法》和银行业监督
管理机构的规定。
本行同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股
东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在
其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人;同
一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的
1/3。国家另有规定的除外。”
45. 关于第一百条至第一百零二条：依据《指引》第八十三条至
第八十五条，新增提案的表决程序和方式、修改提案的法律后果、同
一表决权只能选择一种表决方式等规定，具体为：“第一百条 除累
积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第一百零一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
46. 关于第一百零四条至第一百零九条：依据《指引》第八十七
条至第九十二条，新增有关股东大会表决的具体程序和要求，具体为：
“第一百零四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百零六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
议的详细内容。
第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。”
47. 关于第一百一十条：依据《指引》第九十三条，新增董事、
监事的就任时间，具体为：“第一百一十条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事就任时间自银行业监督管理机构核准其任
职资格之日起开始计算，新任监事就任时间自股东大会决议通过之日
起开始计算，监管机构另有规定除外。”
48. 关于第一百一十一条：依据《指引》第九十四条，新增有关
派现、送股或资本公积转增股本提案实施完毕的期限，具体为：“第
一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。”
（四）第五章修改内容
1. 关于第一百一十二条：删除本行章程原第五十四条关于“由股
东大会选举或更换，每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事的选举程序经股
东大会批准后实施”的表述，并将该等表述相应地调整至第一百一十
五条，具体为：“第一百一十二条 本行董事为自然人，董事应满足
《公司法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《银行业金融机
构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》等法律法规中对
董事资质的相关规定，董事须经银行业监督管理机构核准任职资格后
履行职责。”
2. 关于第一百一十三条：依据《指引》第九十五条，新增关于
不能担任本行董事的具体情形，同时，为避免重复和法条的罗列，删
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除本行章程原第五十七条，具体为：“第一百一十三条 有下列情形
之一的，不能担任本行的董事：
（一）符合《公司法》第一百四十六条规定情形及《商业银行法》
第二十七条规定情形的；
（二）有故意或重大过失犯罪记录的；
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任
或直接领领导责任，情节严重的；
（五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机
构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失
或恶劣影响的；
（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（八）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管
机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
（九）不具备监管规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得
任职资格核准的；
（十）本人或配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限
于在本行的逾期贷款；
（十一）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股份，
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且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十三）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任职，
且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净
值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；
（十四）存在其他任职职务与其在本行拟任、现任职务有明显利
益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（十五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。”
3. 为简化修改后的本行章程，删除本行章程原第五十五条。
4. 关于第一百一十四条：为统一本行章程的数字表达，将本条
第（一）项的“百分之三”修改为“3%”，同时，为进一步规范本条第（四）
项董事候选人详细资料的披露，将本项“法律法规”修改为“法律、法
规、部门规章、规范性文件”，具体为：“第一百一十四条 董事提名
及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可
以由董事会提名与薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持
有本行发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以向董事会提出董
事候选人；
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件
进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以
书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
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接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规、部门规章、
规范性文件和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（五）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提
名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。”
5. 关于第一百一十五条至第一百二十二条：依据《指引》第九
十六条至第一百零三条，新增关于董事的选举、董事的任期、董事的
忠实和勤勉义务、董事的撤换和辞职、董事的赔偿责任等规定，同时，
为避免重复，删除本行章程原第六十二条，具体为：“第一百一十五
条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过本行董事总数的 1/2。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本
行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行
的财产；
（二）不得挪用本行资金；
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（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）除本行正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业
务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本
行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不书面委托其
他同类别董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在三年内仍然有效。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。”
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6. 关于第一百二十三条和第一百二十四条：将这两条中的“公
司”替换为“本行”；将第一百二十四条的“法律、法规、规章”修改为“法
律、法规、部门规章、规范性文件”，具体为：“第一百二十三条 董
事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他董
事和本行高级管理层人员履行职责情况实施监督。
第一百二十四条 董事应当在法律、法规、部门规章、规范性文
件及本章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策
程序越权干预本行高级管理层的经营管理活动。”
7. 关于第一百二十六条：将本条“法律法规”修改为“法律、行政
法规、部门规章和本章程”，具体为：“第一百二十六条 董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。任职尚
未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责
任。”
8. 关于第一百二十七条：为统一本行章程的数字表达，将本条
“三分之二”修改为“2/3”，具体为：“第一百二十七条 董事应当具备
必要的专业素质，并投入足够的时间和精力履行职责。董事应当每年
亲自出席至少 2/3 以上的董事会会议。”
9. 关于第一百三十一条：本条主要规定董事履职档案的建立，
并适用于本行所有董事，因此，为增强条款间的逻辑性，将本条由本
行章程原第七十五条（属于原第五章第二节“独立董事”）移动至此处，
具体为：“第一百三十一条 本行应当建立董事履职档案，完整记录
董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作
为对董事评价的依据。”
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
10.关于第一百三十二条：依据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》第四条第（四）项，明确本行独立董事的任期和连
任年限，具体为：“第一百三十二条 本行建立独立董事制度，独立
董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过 6 年。独立董事不得在超过两家银行同时任职。”
11.关于第一百三十三条：结合本行的实际情况，将本条的“提名
委员会”修改为“提名与薪酬委员会”；同时，为统一本行的数字表达，
将本条第二款第（一）项的“百分之一”修改为“1%”；此外，依据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条，在本条第二款
第（一）项中新增“监事会”作为提名独立董事候选人的主体之一，具
体为：“第一百三十三条 本行的独立董事应当具备较高的专业素质
和良好信誉，应满足《中资商业银行行政许可事项实施办法》和《银
行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相
关规定，需经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。
独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行有表决
权股份总数 1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，
已经提名董事的股东不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员会
进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。”
12.为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第七十条。
13.关于第一百三十五条：依据《关于在上市公司建立独立董事
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制度的指导意见》第六条第（一）项，新增本条第（五）项董事、高
级管理人员的薪酬作为本行独立董事应当重点关注的事项之一，新增
本条第（九）项兜底性规定，并删除本条原第（三）项“信息披露的
完整性和真实性”，具体为：“第一百三十五条 独立董事履行职责时
应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下
事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）提名、任免董事；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的
事项；
（八）外部审计师的聘任等；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员
及本行和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时
要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。”
14.关于第一百三十六条：依据《上市公司独立董事履职指引》
第八条和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第
（五）项，新增本条第二款关于独立董事亲自出席和委托出席董事会
会议的规定，具体为：“第一百三十六条 独立董事每年在本行工作
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
的时间不得少于 15 个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人
的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。
独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代
为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事
连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
15.关于第一百三十九条：为进一步规范本行独立董事的履职行
为，本条新增董事会对独立董事出具评价报告并提交股东大会审议的
规定，具体为：“第一百三十九条 董事会对独立董事的评价报告应
当提交股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包
括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情
况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。”
16.关于第一百四十一条：为本行董事会组成人数设置区间；依
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）
项，新增关于本行独立董事中应当至少包括一名会计专业人士的规
定；结合本行的实际情况，明确本行董事会办公室的设置和职权，具
体为：“第一百四十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立
董事）组成。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职
务的董事。
非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与所聘本
行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董
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事。本行独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
本行董事会由 11 至 15 名董事组成，包括执行董事和非执行董事
（含独立董事）。
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专
门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系、
投融资管理、战略研究等事项，以及其他事务。
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保
证其协助董事会职责的履行。”
17.关于第一百四十三条：依据《指引》第一百零七条，调整本
条的表述方法，修改或细化本条第（四）项、第（五）项、第（八）
项、第（十一）项的表述，新增本条第（十二）项关于在股东大会授
权范围内董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项、第（十六）项至第（十九）项关
于管理本行信息披露事项、决定本行内部管理机构的设置、合并及撤
销、制订本行的基本管理制度、听取本行行长的工作汇报并检查行长
的工作，具体为：“第一百四十三条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会决议；
(三) 根据董事长的提名，决定董事会专门委员会委员名单及各
专门委员会主任委员名单；
(四) 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，
聘任或者解聘本行副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财
务负责人以及监管部门认定的需由董事会聘任或者解聘的其他高
级管理工作人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(五) 决定本行的经营计划、投资方案和股权管理等事项；
(六) 审议批准本行各项风险管理政策和各项风险管理报告，对
本行各项风险管理的有效性作出评价；
(七) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案；
(八) 制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券
及上市方案；
(九) 向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务
所；
(十) 审议批准董事会各委员会提出的议案；
(十一) 制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立和解散
及变更公司形式的方案；
(十二) 在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十三) 负责对本行对外投资和子公司的管理；
(十四) 制订本章程的修改方案；
(十五) 审议银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整
改情况；
(十六) 管理本行信息披露事项；
(十七) 决定本行内部管理机构的设置、合并及撤销；
(十八) 制订本行的基本管理制度；
(十九) 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
(二十) 制定本行经营发展战略并监督战略实施；
(二十一) 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
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(二十二) 制定资本规划，承担资本管理最终责任；
(二十三) 定期评估并完善本行公司治理；
(二十四) 负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实
性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
(二十五) 监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
(二十六) 维护存款人和其他利益相关者合法权益；
(二十七) 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制等。
(二十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。”
18.关于第一百四十四条：依据《指引》第一百零八条，新增董
事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明的规定，具体为：“第一百四十四条 本行董事会应
当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。”
19.关于第一百四十五条：依据《指引》第一百一十条，新增董
事会在若干事项上的审查和决策要求，具体为：“第一百四十五条 董
事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
20.关于第一百四十七条：依据《指引》第一百一十九条，新增
关于审议关联交易的回避和表决程序，同时，为避免重复，删除本行
章程原第八十条，具体为：“第一百四十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。”
21.为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第八十一条。
22.关于第一百五十条：结合本行的实际情况，新增本条第（五）
项提名本行行长候选人作为本行董事长的职权之一，同时，鉴于本行
上市后，董事长无需再签署股权证书，因此，删除本条原第（三）项
“签署本行股权证书”，具体为：“第一百五十条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并向股东大会报
告；
（二）检查督促贯彻股东大会、董事会决议的执行情况，并向董
事会汇报；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由本行法定代表人签署的
文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名本行行长候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事
务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
23. 关于第一百五十一条：根据实际操作需要，新增特殊或紧急
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
情况下允许随时召开董事会的有关规定，具体为：“第一百五十一条
本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议分为例会和临时会议。
按季召开例会，每年不少于 4 次，于会议召开 10 日前通知全体董事。
临时会议于会议召开前 3 日内通知全体董事，特殊或紧急情况下需要
尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
本行召开董事会会议，由董事会办公室负责征集会议所议事项的
草案，各有关提案提出人应在定期会议召开前 20 日，临时会议召开
前 15 日，递交提案相关材料。董事会办公室对有关资料进行初步审
核后，提交董事会秘书审议；经董事会秘书审核通过后，提呈董事长。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数董事出席方可举行。
董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。”
24.关于第一百五十二条：为了进一步规范本行董事会临时会议
的召开，新增本条第（三）项“1/2 以上董事联名提议时”、第（六）
项“行长提议时”和第（七）项“银行业监督管理机构要求召开时”作为
提议召开董事会临时会议的主体之一，同时，新增本条第（八）项作
为本条的兜底性条款，具体为：“第一百五十二条 有下列情形之一
的，董事长应当在收到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议：
（一）1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
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（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时；
（七）银行业监督管理机构要求召开时；
（八）法律、法规、部门规章和规范性文件或本章程规定的其他
情形。”
25.关于第一百五十三条：根据实际操作需要，修改董事会会议
通知的形式，具体为：“第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为书面通知，包括公告、邮件、传真、专人送达等。”
26.关于第一百五十四条：依据《指引》第一百一十七条，新增
关于董事会会议通知内容的规定，具体为：“第一百五十四条 董事
会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。”
27.关于第一百五十五条：依据《指引》第一百二十一条，在本
行章程原第八十八条的基础上，新增关于董事委托他人出席董事会的
相关规定，具体为：“第一百五十五条 本行董事会会议应由董事本
人出席，董事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
在该次会议上的投票权。”
28.关于第一百五十六条：依据《指引》第一百一十八条，在本
行章程原第八十九条的基础上，新增“董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行”的规定；为避免与前款规定相矛盾，删除本行章程原
第八十九条第四款关于重大事项的定义，具体为：“第一百五十六条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可以采用会
议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。
会议表决一般为举手表决和记名投票表决。采用通讯表决形式的，至
少在表决前 3 日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董
事。
董事会临时决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
的方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事签字并经本行全体
董事过半数通过。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘本行
高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组或其他重
大事项不应采取通讯表决方式，须经董事会全体董事 2/3 以上通过。”
29.关于第一百五十七条：根据《指引》第一百二十二条以及实
际操作需要，将本行董事会会议记录的保存期限修改为 10 年，具体
为：“第一百五十七条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案
由董事会办公室至少保存 10 年，并报银行业监督管理机构备案。”
30.关于第一百五十八条：依据《指引》第一百二十三条，新增
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关于董事会会议记录内容的规定，具体为：“第一百五十八条 董事
会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。”
31.关于第一百六十条：为满足本行董事会各专门委员会的工作
需求，本条新增各专门委员会可以聘任中介机构提供专业意见的规
定，具体为：“第一百六十条 董事会召开董事会会议，应当事先通
知监事会派员列席。经董事会同意，各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，也可以聘请专业人士开展相关工作，有关合理费用由
本行承担。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。”
32.关于第一百六十二条：依据《股份制商业银行董事会尽职指
引（试行）》第六十三条，新增关于董事会尽职情况报告的规定，具
体为：“第一百六十二条 董事会应当在每一会计年度结束 4 个月内
向银行业监督管理机构提交董事会尽职情况报告。报告内容应包括：
董事会会议召开的次数；董事履职情况的评价；经董事签署的董事会
会议材料及决议事项等。”
33.关于第一百六十五条：为统一章程关于本行的称呼，将本条
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的“公司”修改为“本行”，具体为：“第一百六十五条 本行董事或者
其他本行高级管理层人员可以兼任董事会秘书。但监事不得兼任董事
会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任董事会秘书。
34.关于第一百六十八条：根据《上市公司治理准则》第三十八
条的规定，进一步明确审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应
占多数；根据《指引》第一百零七条的规定，进一步明确审计委员会
负责人应为会计专业人士，具体为：“第一百六十八条 各专门委员会
成员应当是由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验
的董事担任，委员会成员不少于 3 人，其中关联交易控制委员会、提
名与薪酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董事担任。各专门委
员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立
董事应当占多数，关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知
识和工作经验，审计委员会负责人应为会计专业人士。风险管理委员
会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。”
35.关于第一百六十九和第一百七十条：为统一章程关于本行的
称呼，将“公司”修改为“本行”，具体为：“第一百六十九条 董事会
下设各委员会的职责
（一）审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、
财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机
构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、
完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
（二）风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、
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流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、案件风险和声誉风险
等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况、风险承受能力及案
防管理体系进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意
见，评估和审核风险报告及重大风险、合规事项。
（三）关联交易控制委员会主要根据《商业银行与内部人和股东
关联交易管理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关
联交易风险。
（四）战略发展与投资管理委员会主要负责研究制定本行长期发
展战略和中长期发展纲要，负责战略实施监督、评估和调整；监督、
检查年度经营计划、投资方案的执行情况。负责本行对外投资管理，
对重大投资进行审议；负责本行多元化、集团化发展模式等的研究或
推进；拟订本行股权管理的政策、规定,对股东股权转让、质押等行
为进行审批和管理。
（五）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和本行高级管理层成
员的人选、选任标准和程序，对董事和本行高级管理层成员的任职资
格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责审议全行薪酬管
理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提
出薪酬方案建议，并监督方案实施。
（六）信息科技管理委员会主要负责本行信息科技建设发展规
划、重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中重大信息科技问题
的研究和建议。
（七）消费者权益保护委员会的主要负责制定消费者权益保护工
作的战略、政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落
实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况
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的专题报告；监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、
有效性以及高级管理层相关履职情况。
各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作
制度，细化工作职责和议事规则，报董事会通过后执行。
第一百七十条 各专门委员会应当定期与本行高级管理层及部
门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
36.关于第一百七十二条：本条新增各专门委员会工作规则由董
事会另行制定的规定，为董事会制定相关工作规则提供依据，具体为：
“第一百七十二条 前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行制
定。”
（五）第六章修改内容
1. 关于第一百七十三条至第一百七十六条：依据《指引》第一
百三十五条至第一百三十八条，新增关于监事的任职限制、监事的忠
实和勤勉义务、监事的任期、监事任期届满但未及时改选的后果等规
定；同时，鉴于本行章程规定了“董事、行长和其他高级管理人员不
得兼任监事”，因此，为避免重复，删除本行章程原第一百零五条第
二款，具体为：“第一百七十三条 本章程第一百一十三条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本
行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占本行的财产。
第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
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第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
2. 为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第一百零三条。
3. 关于第一百七十八条：为统一本行章程的数字表达，将本条
第三款的“三分之一”修改为“1/3”，同时，在本条第三款中进一步明确
1/3 的计算基数为“监事会成员人数”具体为：“第一百七十八条 股东
监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选
举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出
任的监事由本行职代会民主选举、罢免和更换。
职工监事、外部监事的比例均不应低于监事会成员人数的 1/3。”
4. 关于第一百七十九条：为统一本行章程的数字表达，将本条
第一款的“二”修改为“2”，具体为：“第一百七十九条 外部监事在同
一家银行的任职时间累积不得超过 6 年，不应在超过 2 家银行同时任
职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。”
5. 关于第一百八十一条：为统一本行章程的数字表达，将本条
第一款的“三分之二”修改为“2/3”，同时，结合本行实际情况，删除本
条第一款中“股东会”的表述，具体为：“第一百八十一条 监事连续
两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年
未能亲自出席至少 2/3 的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当
建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作
日。”
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6. 关于第一百八十三条：依据《指引》第一百三十九条，新增
监事对本行披露信息的保证义务，具体为：“第一百八十三条 监事
应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。”
7. 关于第一百八十五条和第一百八十六条：依据《指引》第一
百四十一条和第一百四十二条，新增监事执行本行职务违反法律规
定、损害本行利益的赔偿责任，具体为：“第一百八十五条 监事不
得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。”
8. 为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第一百一十条。
9. 关于第一百八十八条：删除本行章程原第一百一十一条关于
“任期 3 年，任期届满，可连选连任”的表述，相应的表述已调整为本
行章程第一百七十五条；为本行监事会组成人数设置区间；结合本行
实际情况新增关于监事会办公室的规定，具体为：“第一百八十八条
本行设监事会，监事会由 7 至 9 名监事组成，包括股东监事、职工监
事和外部监事。
监事会下设监事会办公室，配备专职人员，负责监事会日常工
作。”
10. 关于第一百八十九条：依据《指引》第一百四十四条并参考
上市同业，对监事会职权的范围进行修订，具体为：“第一百八十九
条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。除依据《公司法》、
《商业银行监事会工作指引》等法律法规和本行章程履行职责外，监
事会行使以下职权：
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（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性
进行评估，形成评估报告；
（三）对本行的定期报告进行审核，并提出书面审核意见；
（四）向股东大会提出提案；
（五）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并
督促整改；
（六）对董事的选聘程序进行监督；
（七）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（八）检查本行财务，监督董事会和高级管理层的重要财务决策
和执行情况；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（十）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科
学性、合理性进行监督；
（十一）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等；
（十二）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（十三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（十四）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（十五）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行
承担；
（十六）法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当
由监事会行使的其他职权。”
11. 关于第一百九十条：根据现行的监管规定，删除本条中“经银
行业监督管理机构核准任职资格后履行职责”的规定，具体为：“第一
百九十条 本行监事会设监事长 1 名，由监事提名经全体监事过半数
选举产生。监事长应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、
金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。”
12. 关于第一百九十二条：为避免与后文重复，删除本行章程原
第一百一十四条中关于“监事会例会每季度至少应当召开一次”的表
述。
13. 为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第一百一十六条。
14. 关于第一百九十五条：为统一本行章程的数字表达，将本条
第三款的“二分之一”修改为“1/2”；新增特殊或紧急情况下可以随时召
开监事会的规定，具体为：“第一百九十五条 本行监事会以会议形
式行使职权，监事会会议分为例会和临时会议。监事会例会按季召开，
每年至少召开 4 次，于会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议于
会议召开前 3 日内通知全体监事，特殊或紧急情况下需要尽快召开临
时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
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监事会会议由监事长召集和主持。监事长因故不能履行职责时，
可委托其他监事召集和主持。监事长未能委托他人召集和主持会议
的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应有 1/2 以上监事出席方可举行。
15. 为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第一百一十九条。
16. 关于第一百九十六条：依据《上市公司监事会工作指引》第
五十四条并参考上市同业，修改关于提议召开监事会临时会议的主体
的规定，具体为：“第一百九十六条 有下列情况之一的，监事长应
在 10 个工作日内召集监事会临时会议：
（一）监事长认为有必要时；
（二）三分之一以上监事提议召开时；
（三）全部外部监事提议召开时；
（四）法律、法规及本章程规定的其他情形。”
17. 关于第一百九十七条：根据实际操作需要，新增关于监事会
会议召开方式的规定，具体为“第一百九十七条 监事会会议，特别是
监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会
议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。”
18. 关于第一百九十八条：根据实际操作需要，修改监事会会议
通知的形式，具体为：“第一百九十八条 监事会召开临时监事会会议
的通知方式为书面通知，包括公告、邮件、传真方式、专人送达等。”
19. 第一百九十九条：根据实际操作需要，修改监事会会议通知
的内容要素，具体为：“第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
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（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。”
20. 为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第一百二十一条。
21. 为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第一百二十二条
（第一款第一句除外）。
22. 为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第一百二十四条。
23. 关于第二零四条：为统一章程对本行的称呼，将本条的“公司”
改为“本行”；根据本行实际情况，将本条中的“稽核”改为“审计”，具
体为：“第二百零四条 本行内部审计部门的审计报告应当及时报送
监事会。监事会对审计结果有疑问的，有权要求本行高级管理层和审
计部门作出解释。”
24. 关于第二百零五条：根据《指引》第一百四十七条，将监事
会会议记录的保存期限修改为 10 年，具体为：“第二百零五条 监事
会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。监事会会议记录作为本行档案，由监事会办公室至少保存
10 年，并报银行业监督管理机构备案。”
25. 关于第二百零六条：为充分发挥监事会对本行董事会、高级
管理人员的监督职能，本条新增监事会建议对有关责任人员进行处分
并要求整改的相关规定，具体为：“第二百零六条 监事会发现董事
会、高级管理人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定或者
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情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通
知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面
报告监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监
事会应当向监管机构报告，并报告股东大会。监事会也可以直接向中
国证监会及其他有关部门报告。”
26. 关于第二百零八条：根据本行的实际情况，将“拟定监事的薪
酬”新增为监事会提名委员会的主要职责之一，同时，增加“监事会授
权的其他事宜”的表述，以保证本条所述提名委员会主要职责的完整
性，具体为：“第二百零八条 提名委员会主要负责拟订本行监事的
选任程序和标准，对监事的任职资格与程序进行初审，向监事会提出
建议。对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履
职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及
高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；拟定监事的薪酬
以及监事会授权的其他事宜。”
27. 关于第二百零九条：为保障落实监事会监督委员会拟定的对
本行董事会、高级管理层行使监督职权的具体方案，在具体方案后新
增“并实施相关检查”的表述，同时，增加“监事会授权的其他事宜”的
表述，以保证本条所述监督委员会主要职责的完整性，具体为：“第
二百零九条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实
施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合
本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查。负责拟定监事会对本行董事会、高级管理层行使监督职权
的具体方案并实施相关检查，并负责本行内外部审计的沟通、监督和
检查工作以及监事会授权的其他事宜。
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各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作
制度，细化工作职责和议事规则。”
（六）第七章修改内容
1. 关于第七章标题和第一节至第三节标题：依据《指引》的体
例，为方便对本章规定的理解，将本章的标题由“第七章 高级管理层
和高级管理人员”修改为“第七章 行长及其他高级管理人员”，同时，
为简化本章的章节设置，统筹本章的相关条款，删除原第一节“高级
管理层”、原第二节“行长”和原第三节“高级管理人员”。
2. 为避免与本行章程第十三条第二款重复，删除本行章程原第
一百三十条关于高级管理层的定义。
3. 关于第二百一十条：为统一表达，将本条第一款的“本行章程”
修改为“本章程”，具体为：“第二百一十条 高级管理层根据本章程及
董事会授权开展经营活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展
战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依
法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。”
4. 关于第二百一十三条：新增“部门规章”的措辞，具体为：“第
二百一十三条 高级管理层依照法律、法规、部门规章、本章程及董
事会授权，行使有关职权。”
5. 关于第二百一十五条：根据本行的实际情况，删除“首席风险
官”和“首席审计官”，具体为：“第二百一十五条 行长、副行长、行
长助理和总行行级各专业总监每届任期 3 年，期满可连聘连任。”
6. 为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第一百三十四条。
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7. 关于第二百一十六条：将本条的“法律、法规、规章”修改为“法
律、法规、部门规章”；为统一章程对本行的称呼，将本条第（三）
项的“公司”修改为“本行”；根据本行职位的实际设置情况，删除本条
第（八）项的“首席风险官、首席审计官”，并将“计划财务部部门负
责人”修改为“财务负责人和稽核负责人”；在“聘任或者解聘总行营业
部负责人、分支机构行长、副行长及董事会授权以内的总行各职能部
门负责人”前增加“决定”，具体为：“第二百一十六条 行长对董事会
负责，依照法律、法规、部门规章、本章程及董事会授权，组织开展
本行的经营管理活动。行使下列职权：
（一）主持本行的日常经营管理，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）代表本行高级管理层向董事会提交本行的发展规划、资本
管理规划、年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）拟订本行内部管理机构设置方案，经董事会批准后组织实
施；
（五）拟订本行风险管理和内部控制政策，经董事会批准后组织
实施；
（六）组织制订本行的各项规章制度和操作流程；
（七）强化对基础工作的管理，制定确保本行数据质量良好标准
的管理规范。
（八）提名副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财务负责
人和稽核负责人及银监部门认定的其他需由董事会聘任的高级管理
层人员，并报董事会批准后聘任。按相关规定聘任或者解聘分支机构
行长、副行长及董事会授权以内的总行各职能部门负责人；
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（九）拟定并组织实施本行职工的工资、福利、奖惩，按相关规
定实施本行职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）对本行分支机构的设置和撤并提出意见；
（十二）授权副行长、行长助理和总行行级各专业总监、总行各
职能部门负责人、分支机构负责人从事经营活动；
（十三）在本行发生挤兑、大额业务风险或声誉风险等重大突发
事件时，及时启动应急预案采取紧急处置措施，并不得延误地向董事
会、当地银行业监督管理机构、当地央行分支机构、市政府等相关部
门报告；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定副
行长代为行使职权。”
8. 关于第二百一十七条：依据《指引》第一百二十九条，新增“行
长应制订行长工作规则”，具体为：“第二百一十七条 行长应制订行
长工作规则，报董事会批准后实施。”
9. 关于第二百一十八条：依据《指引》第一百三十条，新增关
于行长工作细则的主要内容，具体为：“第二百一十八条 行长工作
细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。”
10. 为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第一百三十八条。
11. 关于第二百二十一条：根据本行职位的实际设置情况，分别
删除本条第一款和第二款的“首席风险官、首席审计官”，具体为：“第
二百二十一条 行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监超出
董事会授权范围，或者违反法律、法规和本章程规定作出经营决策，
致使本行遭受严重损失的，行长及参与决策的副行长应当负赔偿责
任，必要时由董事会罢免。
行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监依法在职权范围
内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行
经营活动的干预。”
12. 关于第二百二十三条：依据《指引》第一百三十一条，新增
关于行长及其他高级管理人员辞职的具体程序规定，具体为：“第二
百二十三条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体
程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。行长、副行长、行长
助理和总行行级各专业总监必须在完成离任审计后方可离任。”
13. 关于第二百二十四条：依据《指引》第一百二十五条，新增
关于不得担任高级管理人员的情形，具体为：“第二百二十四条 本
章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。”
14. 关于第二百三十条：依据《指引》第一百三十四条，新增关
于高级管理人员的赔偿责任，具体为：“第二百三十条 高级管理人
员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。”
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（七）第八章修改内容
1. 关于第二百三十一条至第二百三十三条：依据中央组织部、
国务院国资委党委印发的《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入
公司章程的通知》（组通字[2017]11 号）以及中共苏州市委组织部、
苏州市人民政府国资委印发的《关于贯彻落实<中共中央组织部 国务
院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的
通知>的通知》（苏组通[2017]36 号）的要求，对本行章程原第八条的
措辞进行了调整，具体为：“第二百三十一条 本行设立中国共产党苏
州银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 人，
其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主
抓企业党建工作的专职副书记。本行党委是本行法人治理结构的有机
组成部分，在本行中发挥领导核心和政治核心作用，本行建立党的工
作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开
展工作。
第二百三十二条 本行坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体
制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高
级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪委。
第二百三十三条 本行党委根据《中国共产党章程》及《中国共
产党党组工作条例》等党内法规履行下列职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策和国资委党委以及上级党组织有关重要工作
部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
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管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、行长推荐提名人选；会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”
（八）第十二章修改内容
1. 关于第二百八十六条：为统一本章程的数字表述，将本条的
“十”修改为“10”、“三分之一”修改为“1/3”，同时为严格执行相关信息
披露规定，将“10 个工作日内”修改为“及时”，具体为：“第二百八十
六条 本行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日起及时编制临
时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不能按时披露的，
应当提前向银行业监督管理机构提出申请：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；
（二）更换董事长或者行长的；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数 1/3 的；
（四）本行名称、注册资本或者注册地发生变更的；
（五）经营范围发生重大变化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投资、重大资产处置事项；
（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；
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（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；
（十）银行业监督管理机构规定的其他事项。”
2. 关于第二百八十九条：为统一本章程的表述，将本条的“公司”
修改为“本行”，具体为：“第二百八十九条 本行监事会应当对董事、
高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注本行信息披露
情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并
将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。”
（九）第十三章修改内容
1. 关于第十三章标题：依据《指引》，将本章标题由“财务管理”
修改为“财务会计制度、利润分配和审计”。
2. 关于第二百九十二条：依据《指引》第一百五十条，增加本
行向中国证监会和证券交易所报送季度、半年度、年度财务会计报告
的要求和期限，具体为：“第二百九十二条 本行在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。”
3. 关于第二百九十六条：依据《指引》第一百五十二条，新增
关于股东违反本条规定时的利润返还义务和本行股份不参与利润分
配的规定，同时，将本行章程原第二百一十四条并入本条第四款，具
体为：“第二百九十六条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分
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配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入法定公积金，法定公积金累计达到注
册资本的 50%以上时，可不再提取；
（三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东红利。
上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方
案报股东大会决定。
本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配
利润。
本行的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前注册资本的 25%。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。”
4. 关于第二百九十七条：依据《指引》第一百五十二条，并结
合本行利润分配政策，新增关于本行利润分配程序、形式和期间间隔、
条件和比例、监督机制以及调整机制的规定，具体为：“第二百九十
七条 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
本行利润分配的决策程序和利润分配政策：
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（一）利润分配决策程序：
本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经三分之
二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配
政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的形式和期间间隔
本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或
者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条
件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该
年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定
的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积
金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现
金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%。
（四）利润分配的监督机制
如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金
方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况
等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
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在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表
决。
（五）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环
境变化并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生
较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政
策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行
表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小
股东的意见。”
5. 关于第二百九十八条：依据《指引》第一百五十三条，新增
关于本行公积金和资本公积金用途的规定，具体为：“第二百九十八
条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为
增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。”
6. 关于第二节标题：依据《指引》关于本节的标题，新增一节 “第
二节 内部审计”。
7. 为避免与第二百三十四条的规定相重复，删除本行章程原第
二百一十九条。
8. 关于第三百零三条和第三百零四条：依据《指引》第一百五
十六条和第一百五十七条，新增关于内部审计制度的规定，具体为：
“第三百零三条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本
行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第三百零四条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”
9. 关于第三百零五条：依据《指引》第一百五十八条，对于本
行聘用会计师事务所的标准和聘期进行修改，具体为：“第三百零五
条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘，但原则上不超过五年。”
10. 关于第三百零六条和第三百零七条：针对可能出现的会计师
事务所职位空缺的情形，新增董事会在股东大会召开前委任会计师事
务所的规定，同时，为避免条款间的相互矛盾，删除原第二百二十一
条的规定，具体为：“第三百零六条 本行聘用会计师事务所必须由
股东大会决定。
第三百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。”
11. 关于第三百零九条：依据《指引》第一百六十一条，新增会
计师事务所审计费用应由股东大会决定的规定，具体为：“第三百零
九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定”。
（十）第十四章修改内容
1. 关于第一节、第二节标题：依据《指引》，新增本章的小标题，
具体为“第一节 通知”、“第二节 公告”。
2. 关于第三百一十七条：依据《指引》第一百七十条，修改关
于本行信息披露指定媒体的规定，具体为：“第三百一十七条 本行
指定《中国证券报》等监管机构指定的报纸为刊登本行公告和和其他
需要披露信息的报纸，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信
息。”
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（十一）第十五章修改内容
1. 关于本章标题：依据《指引》，将本章标题由“合并、分立、
解散和清算”修改为“合并、分立、增资、减资、解散和清算”。
2. 关于第一节标题：依据《指引》，新增一节标题为“第一节 合
并、分立、增资、减资”。
3. 关于第三百一十八条：新增有关“增资”、“减资”的表述，具
体为：“第三百一十八条 本行可以依法进行合并或者分立、增资、
减资、清算和解散，并应当遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他
法律、法规、部门规章的规定。”
4. 关于第三百二十条：依据《指引》第一百七十一条，明确吸
收合并和新设合并的法律后果，具体为：“第三百二十条 本行合并
可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。”
5. 关于第三百二十一条：修改发布本行公告的媒体，具体为：“第
三百二十一条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的
合法权益。”
6. 关于第三百二十三条：修改发布本行公告的媒体,具体为：“第
三百二十三条 本行分立，其财产作相应的分割。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等
监管机构指定的报纸上公告。”
7. 关于第三百二十五条：依据《指引》第一百七十六条，新增
关于本行减少注册资本的规定；修改发布本行公告的媒体，具体为：
“第三百二十五条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
8. 关于第三百二十六条：依据《指引》第一百七十七条，新增
关于本行增加或减少注册资本时办理变更登记的义务，具体为：“第
三百二十六条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经银行业
监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散
的，依法经银行业监督管理机构批准后办理注销登记；设立新公司的，
依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当经银行业监督管理机构批准后
依法向公司登记机关办理变更登记。”
9. 关于第二节标题：依据《指引》，新增一节标题为“第二节 解
散和清算”。
10. 关于第三百二十七条：依据《指引》第一百七十八条，将原
条款第（四）项、第（五）项修改为“本行经营管理发生严重困难，
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有本行全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散本
行”、“本行章程规定的其他解散事由出现”，具体为：“第三百二十七
条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散本行；
（五）本行章程规定的其他解散事由出现。”
11. 关于第三百二十八条：为统一本行章程的数字表达，将本条
的“十五”修改为“15”，具体为：“第三百二十八条 本行因本章程第
三百二十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”
12. 关于第三百二十九条：为规范本行的解散和清算行为，新增
本行解散前应当向银行业监督管理机构提出申请和清算时应当由银
行业监督管理机构进行监督的规定，具体为：“第三百二十九条 本
行因本章程第三百二十七条规定的事由解散的，应当向银行业监督管
理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清
偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第三百二十八条
成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债
务。银行业监督管理机构监督清算过程。”
13. 关于第三百三十条：为规范本行不能支付到期债务时的破产
清算程序，新增本行经银行业监督管理机构同意后由人民法院宣告破
产的规定，具体为：“第三百三十条 本行不能支付到期债务，经银
行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破
产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成
立清算组，进行清算。”
14. 关于第三百三十一条：为防止和规制本行清算期间有关人员
实施损害本行利益的行为，本条新增第（八）项“提请有关部门追究
有关责任人员的法律责任”作为清算组在清算期间的职权之一，具体
为：“第三百三十一条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停
止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动；
（八）提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。”
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15. 关于第三百三十二条：修改发布本行公告的媒体；同时，删
除本条原来规定的“公告 3 次”的要求，具体为：“第三百三十二条 清
算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证
券报》等监管机构指定的报纸上公告。”
16. 关于第三百三十四条：为明确本条所述“有关主管机关”的含
义，增强本条的可操作性，将“有关主管机关”确定为“人民法院”或“银
行业监督管理机构”，具体为：“第三百三十四条 清算组在清理本行
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会、人民法院或银行业监督管理机构确认。”
17. 关于第三百三十五条：依据《中华人民共和国企业破产法》
第一百一十三条，将“共益债务”列入本条第（一）项，同时，新增本
条第二款关于优先支付个人储蓄存款的本金和利息的规定，以加强对
个人储户利益的保护，具体为：“第三百三十五条 本行财产按下列
顺序清偿：
（一）支付清算费用、共益债务；
（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费
用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行
资产在未依照前款规定清偿前不得分配给股东。”
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
18. 关于第三百三十八条：为保持与《指引》第一百八十六条的
表述一致，将本条中的“清算组人员”修改为“清算组成员”，具体为：
“第三百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。”
19. 关于第三百三十九条：依据《指引》第一百八十七条，新增
关于本行破产清算的规定，具体为：“第三百三十九条 本行被依法
宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”
（十二）新增第十六章
1. 依据《指引》，新增本章内容，并新增本章标题为“修改章程”。
2. 关于第三百四十条至第三百四十三条：依据《指引》第一百
八十八条至第一百九十一条，新增关于修改章程的规定，明确修改章
程的情形、修改章程的审批程序和修改章程的信息披露义务，具体为：
“第三百四十条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变
更登记。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
第三百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第三百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。”
（十三）第十七章修改内容
1. 关于第三百四十四条：在本条原有的基础上，增加有关“中国
证监会”的表述；同时，将本条的“法律、法规”修改为“法律、法规、
部门规章、规范性文件”，具体为：“第三百四十四条 本章程未尽事
宜，依照中华人民共和国有关法律、法规、部门规章、规范性文件及
银行业监督管理机构、中国证监会的相关规定办理。”
2. 关于第三百四十五条：依据《指引》第一百九十二条，修改
本行章程用语的释义，新增控股股东、实际控制人、关联关系和重大
投资的释义，同时删除本行章程原第二百五十二条关于本章程用语含
义的援引解释，具体为：“第三百四十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
占本行股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。”
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（四）重大投资,是指对单个项目投资金额超过本行最近一期经
审计的净资产值 10%的股权投资事项（含债转股、发起设立、参股、
增资、收购兼并等）；当年发行普通金融债券(不包括次级债券、可转
换债券等补充资本金性质的公司债券)金额超过最近一期经审计的总
资产值 1%的事项；除中国国债的债券投资，如果对单个债券发行主
体的投资余额超过本行最近一期经审计的净资产值 20%的事项；在股
东大会批准的年度预算内，对单项资产价值超过 5 亿元的科技系统购
置事项，对单项资产价值超过 20 亿元的固定资产购置事项；单项资
产价值超过 15 亿元的其他非信贷资产购置事项。
3. 关于第三百四十六条：依据《指引》第一百九十三条，新增
关于制定章程细则的规定，具体为：“第三百四十六条 董事会可依
照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”
4. 关于第三百四十七条：依据《指引》第一百九十四条，新增
关于本行章程语言及版本的规定，具体为：“第三百四十七条 本章
程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。”
5. 关于第三百四十八条：依据《指引》第一百九十五条，新增
关于若干用语的说明，具体为：“第三百四十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”
6. 关于第三百四十九条：依据《指引》第一百九十七条，将股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为本行章程的
附件，具体为：“第三百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则等。”
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
7. 关于第三百五十一条：增加修改后章程的生效和实施条件，
具体为：“第三百五十一条 本章程自股东大会审议通过并报银行业
监督管理机构批准通过之日起生效并施行。”
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附件二：修订后的《苏州银行股份有限公司章程》
《苏州银行股份有限公司章程》
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和业务范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六章 监事和监事会
第一节 监事
第二节 监事会
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
第三节监事会专门委员会
第七章 行长及其他高级管理人员
第八章 党建工作
第一节 党组织机构设置
第二节 党委的职权
第九章 发展战略、价值准则和社会责任
第十章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第二节 内部控制
第十一章 激励约束机制
第一节 董事和监事履职评价
第二节 高级管理人员薪酬机制
第三节 员工绩效考核机制
第十二章 信息披露
第十三章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十四章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十六章 修改章程
第十七章 附 则
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第一章 总则
第一条 为维护苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人
的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理
法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《商业银行公司治理指引》、《商业银行股
权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》和其他法律、法规、部门规章和规范性
文件等规定，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
本行经原中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏东吴农村商业银行股份
有限公司的批复》（银监办发[2004]264 号）和《关于江苏东吴农村商业银行股份
有限公司开业的批复》（银监复[2004]211 号）批准，以发起方式设立，并领取了
机构编码为 B0236H232050001 的《金融许可证》。
本行目前在苏州市工商行政管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为
91320000768299855B 的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2019 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 333,333,334 股，并于 2019 年 8 月 2 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 本行注册名称：苏州银行股份有限公司;简称：苏州银行。
英文全称：BANK OF SUZHOU CO.,LTD，简称：BANK OF SUZHOU。
第五条 本行住所：江苏省苏州工业园区钟园路 728 号，邮码：215028。
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第六条 本行注册资本为人民币 3,333,333,334 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承
担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 本行根据业务发展的需要，经银行业监督管理机构审查批准，可
以设立分支机构。
第十一条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开
展业务，其民事责任由本行承担。
第十二条 本行根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党
委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本行遵守国家法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，执行
国家金融方针、政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对本行、股东、
董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉
本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、行长助理、董事会秘书、总
行行级各专业总监、财务负责人以及经董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和业务范围
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第十五条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，
实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务；在审慎经营、稳健
发展的前提下，促进经济发展，为股东谋取最大利益。
第十六条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自
担风险、自负盈亏、自我约束。
本行依法开展业务，不受任何单位或个人的干涉。
第十七条 经国务院银行业监督管理机构和国家外汇管理局批准，并经公司
登记机关核准，本行的经营范围是：
（一）吸收本外币公众存款；
（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇汇款；
（十一）外币兑换；
（十二）结汇、售汇；
（十三）资信调查、咨询、见证业务；
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（十四）经国务院银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准的其他业
务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 本行的股份采取股票的形式。
第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第二十二条 本行成立时，本行发起人江苏吴中教育投资公司、苏州市宏
利来服饰有限公司等 46 家法人股东、2193 个社会自然人股东以及 1228 个内部
职工股股东以货币资金认缴本行股份。
第二十三条 本行股份总数为 3,333,333,334 股，全部股份均为普通股。
第二十四条 本行或本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二十五条 本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东
必须符合向金融机构投资入股的条件。
境外机构入股本行的，其入股资格和条件应符合中国法律法规和银行业监督
管理机构的规定。
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第二十六条 本行股东持股比例应当符合银行业监督管理机构的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 本行依照法律、法规、部门规章、规范性文件和本章程的规
定，经股东大会决议，报经银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。
第二十八条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份;
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十九条 根据本章程的规定，并经银行业监督管理机构批准后，本行
可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本的，应当保证注册资本不低于法定最低限额。
第三十条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购
其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第三十一条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十二条 本行因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第三十条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第三十条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。
第三十四条 本行的股份可以依法转让。
第三十五条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内不得转让。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经银行业监
督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构或其派出
机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股
权等特殊情形除外。
本行董事、监事和高级管理层人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；
所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个
月内，不得转让其持有的本行股份，法院强制执行的除外。
第三十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的
股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。股东以本行股份出
质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和监
管部门的要求，并事前告知本行董事会。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
第三十八条 本行董事会办公室负责承担股权质押信息的收集、整理和报
送等日常工作。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十九条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份的自然人和
法人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
主要股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股
份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，
通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构
或其派出机构认定的其他情形。
第四十条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 本行股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（三）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本
行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、
完整、有效。
（三）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资
金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行
债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（七）维护本行利益，支持本行的合法经营；
（八）执行股东大会决议；
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（九）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺
当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
（十）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权
利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和
管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利
益和其他利益相关者的合法权益。
（十一）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使
本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补
充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资
本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东
应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部
分。
（十二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股
东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业
监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有
本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利。
（十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行
利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
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分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。本行
可能出现流动性困难时，股东有义务对本行流动性支持。
第四十九条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条
件。
第五十条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股
东合法权益的决定。
第五十一条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，其在股东大会和
派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。
第五十二条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或
控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请
备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会
认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，
应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第五十三条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露
需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第五十四条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年
度的股权净值，不得将持有的本行股权进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其在股
东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行应将前述受限情形在相关
会议记录中载明。
第二节 股东大会的一般规定
第五十五条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）制定和修改本章程；
（二）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则；
（三）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和重大投资计划；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对发行本行债券作出决议；
（十一）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五十六条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
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净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，以现场会议的形式召开，并应于每一会计年度结束后 6 个月内召
开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召
开的事由。
第五十八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%（不含代理投票权）以
上的股东书面请求时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告
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中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十条 本行股东大会实行律师见证制度。本行召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第六十二条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十四条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构和证券交易所
备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国
证监会派出机构、银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
行承担。
第六十八条 股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理
地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行
3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
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东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第七十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席本行的股东大会。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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持人，继续开会。
第八十五条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并由董事会办公室永久保存。本行股东大会会议记录、股东
大会决议报送银行业监督管理机构备案。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本
行所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构和证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
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（五）聘用或解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
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第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十八条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会决议。股东大
会对每一名董事、监事候选人，应当逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序应当遵循《公司法》和银行业监督管理机构的
规定。
本行同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联
人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，
该股东不得再提名监事（董事）候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上
不得超过董事会成员总数的 1/3。国家另有规定的除外。
第一百条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
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事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第一百〇一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百〇五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百〇六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事就任时
间自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算，新任监事就任时间自
股东大会决议通过之日起开始计算，监管机构另有规定除外。
第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百一十二条 本行董事为自然人，董事应满足《公司法》、《中资商业
银行行政许可事项实施办法》、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任
职资格管理办法》中对董事资质的相关规定，董事须经银行业监督管理机构核准
任职资格后履行职责。
第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
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（一）符合《公司法》第一百四十六条规定情形及《商业银行法》第二十七
条规定情形的；
（二）有故意或重大过失犯罪记录的；
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导
责任，情节严重的；
（五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或
高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销
营业执照不负有个人责任的除外；
（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响
的；
（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（八）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他
金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
（九）不具备监管规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核
准的；
（十）本人或配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的
逾期贷款；
（十一）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从本行获得的授信
总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股份，且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
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（十三）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任职，且该股东
单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与
本人及其配偶没有关系的除外；
（十四）存在其他任职职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或
明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（十五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第一百一十四条 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会
提名与薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权
股份总数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审
核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大
会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规、部门规章、规范性文
件和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（五）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股
东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
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第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的 1/2。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）除本行正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不书面委托其他同类别
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍
然有效。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十二条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,
有权对其他董事和本行高级管理层人员履行职责情况实施监督。
第一百二十四条 董事应当在法律、法规、部门规章、规范性文件及本章
程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预本行高
级管理层的经营管理活动。
第一百二十五条 董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。
第一百二十六条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响
银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。任职
尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 董事应当具备必要的专业素质，并投入足够的时间和精
力履行职责。董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会会议。
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第一百二十八条 董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交
易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第一百二十九条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的
沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
第一百三十条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和本
行高级管理层人员。
第一百三十一条 本行应当建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会
会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第二节 独立董事
第一百三十二条 本行建立独立董事制度，独立董事履行职责时尤其要关
注存款人和中小股东的利益。
独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
6 年。独立董事不得在超过两家银行同时任职。
第一百三十三条 本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，
应满足《中资商业银行行政许可事项实施办法》和《银行业金融机构董事（理事）
和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定，需经银行业监督管理机构核准
任职资格后履行职责。
独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数
1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东
不得再提名独立董事；
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（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员会进行资质审
查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第一百三十四条 独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条
件应当符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定、《股份制商业
银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定以及其他相关监管规定。
第一百三十五条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客
观、公正的意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）提名、任免董事；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（八）外部审计师的聘任；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行和人
员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行
业监督管理机构报告。
第一百三十六条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。
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担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年
在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。
独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但
每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事连续３次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事
提供必要的工作条件和工作报酬。
第一百三十八条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟
悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第一百三十九条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。
股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次
数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做
的处理情况等内容。
第三节 董事会
第一百四十条 本行设董事会，董事会向股东大会负责，对本行经营和管理
承担最终责任，并依据《公司法》、本章程和相关的法律法规行使职权。
董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。
第一百四十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与所聘本行及其主要
股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中应
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当至少包括一名会计专业人士。
本行董事会由 11 至 15 名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董
事）。
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会
议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系、投融资管理、战略研
究等事项，以及其他事务。
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董
事会职责的履行。
第一百四十二条 本行董事会设董事长１名，由董事提名，以全体董事过
半数选举产生，并经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。本行董事长
和行长应当分设。
董事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。
第一百四十三条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会决议；
(三) 根据董事长的提名，决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员
会主任委员名单；
(四) 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者
解聘本行副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财务负责人以及监管部门认
定的需由董事会聘任或者解聘的其他高级管理工作人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(五) 决定本行的经营计划、投资方案和股权管理等事项；
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(六) 审议批准本行各项风险管理政策和各项风险管理报告，对本行各项
风险管理的有效性作出评价；
(七) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
(八) 制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市方
案；
(九) 向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；
(十) 审议批准董事会各委员会提出的议案；
(十一) 制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
(十二) 在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十三) 负责对本行对外投资和子公司的管理；
(十四) 制订本章程的修改方案；
(十五) 审议银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
(十六) 管理本行信息披露事项；
(十七) 决定本行内部管理机构的设置、合并及撤销；
(十八) 制订本行的基本管理制度；
(十九) 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
(二十) 制定本行经营发展战略并监督战略实施；
(二十一) 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
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(二十二) 制定资本规划，承担资本管理最终责任；
(二十三) 定期评估并完善本行公司治理；
(二十四) 负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、
完整性和及时性承担最终责任；
(二十五) 监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
(二十六) 维护存款人和其他利益相关者合法权益；
(二十七) 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制等。
(二十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第一百四十四条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十六条 董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十八条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、
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召开方式、文件准备、表决形式、提案机制和会议记录及其签署、董事会授权规
则等，并报股东大会审议通过。
第一百四十九条 董事会对行长实行授权制度，确定其运用本行资产所作
出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并向股东大会报告；
（二）检查督促贯彻股东大会、董事会决议的执行情况，并向董事会汇报；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由本行法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名本行行长候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合
法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议分为例会
和临时会议。按季召开例会，每年不少于 4 次，于会议召开 10 日前通知全体董
事。临时会议于会议召开前 3 日内通知全体董事，特殊或紧急情况下需要尽快召
开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
本行召开董事会会议，由董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有
关提案提出人应在定期会议召开前 20 日，临时会议召开前 15 日，递交提案相关
材料。董事会办公室对有关资料进行初步审核后，提交董事会秘书审议；经董事
会秘书审核通过后，提呈董事长。
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董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数董事出席方可举行。
董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。
第一百五十二条 有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后 10 日内召
集和主持董事会临时会议：
（一）1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时；
（七）银行业监督管理机构要求召开时；
（八）法律、法规、部门规章和规范性文件或本章程规定的其他情形。
第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包
括公告、邮件、传真、专人送达等。
第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百五十五条 本行董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托同类别其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会
议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。
会议表决一般为举手表决和记名投票表决。采用通讯表决形式的，至少在表决前
3 日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
董事会临时决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行
并作出决议，并由董事签字。
董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事签字并经本行全体董事过半数
通过。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘本行高级管理层
人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组或其他重大事项不应采取通讯表
决方式，须经董事会全体董事 2/3 以上通过。
第一百五十七条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室至少保存 10 年，
并报银行业监督管理机构备案。
第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决
议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百六十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。经
董事会同意，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，也可以聘请专业人
士开展相关工作，有关合理费用由本行承担。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第一百六十一条 银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况
应当在董事会上予以通报。
第一百六十二条 董事会应当在每一会计年度结束 4 个月内向银行业监督
管理机构提交董事会尽职情况报告。报告内容应包括：董事会会议召开的次数；
董事履职情况的评价；经董事签署的董事会会议材料及决议事项等。
第四节 董事会秘书
第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事会提名与薪酬
委员会提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书需经银行业监督管理机构审查任职资格后履行职责。
本章第一节有关不得担任本行董事的规定，适用于董事会秘书。
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第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交有关部门要求的股东大会和董事会的报告和文件；
（二）筹备股东大会和董事会会议，列席董事会会议并负责会议的记录，并
在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（三）负责本行信息披露事宜；
（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责保管董事会印章及相关资料；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
本章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告银行业监督管理机构；
（七）负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务；
（八）本章程所规定的其他职责。
第一百六十五条 本行董事或者其他本行高级管理层人员可以兼任董事会
秘书。但监事不得兼任董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百六十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十七条 本行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交
易控制委员会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、信息科技管理
委员会和消费者权益保护委员会等专门委员会，董事会可根据需要设立其他委员
会或调整现有委员会。
各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专
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业事项进行决策。
第一百六十八条 各专门委员会成员应当是由具有与专门委员会职责相适
应的专业知识和工作经验的董事担任，委员会成员不少于 3 人，其中关联交易控
制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董事担任。各专门
委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当
占多数，关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经
验，审计委员会负责人应为会计专业人士。风险管理委员会负责人应当具有对各
类风险进行判断与管理的经验。
第一百六十九条 董事会下设各委员会的职责
（一）审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告
程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，
并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，
提交董事会审议。
（二）风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、
市场风险、操作风险、合规风险、案件风险和声誉风险等风险的控制情况，对本
行风险政策、管理状况、风险承受能力及案防管理体系进行定期评估，提出完善
本行风险管理和内部控制的意见，评估和审核风险报告及重大风险、合规事项。
（三）关联交易控制委员会主要根据《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
（四）战略发展与投资管理委员会主要负责研究制定本行长期发展战略和中
长期发展纲要，负责战略实施监督、评估和调整；监督、检查年度经营计划、投
资方案的执行情况。负责本行对外投资管理，对重大投资进行审议；负责本行多
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元化、集团化发展模式等的研究或推进；拟订本行股权管理的政策、规定,对股
东股权转让、质押等行为进行审批和管理。
（五）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和本行高级管理层成员的人选、
选任标准和程序，对董事和本行高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审
核，并向董事会提出建议；负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级
管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
（六）信息科技管理委员会主要负责本行信息科技建设发展规划、重大信息
科技建设项目的决策以及日常管理中重大信息科技问题的研究和建议。
（七）消费者权益保护委员会的主要负责制定消费者权益保护工作的战略、
政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取
高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；监督、评价本行消费
者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况。
各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作制度，细化
工作职责和议事规则，报董事会通过后执行。
第一百七十条 各专门委员会应当定期与本行高级管理层及部门负责人交
流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第一百七十一条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本
行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第一百七十二条 前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行制定。
第六章 监事和监事会
第一节 监事
第一百七十三条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时
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适用于监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的
财产。
第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十七条 监事应当依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本
章程规定，忠实履行监督职责。
第一百七十八条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立
董事的提名及选举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由
本行职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举、罢免和更换。
职工监事、外部监事的比例均不应低于 1/3。
第一百七十九条 外部监事在同一家银行的任职时间累计不得超过 6 年，
不应在超过 2 家银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监
事。
第一百八十条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进
行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
第一百八十一条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出
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席监事会会议，或每年未能亲自出席至少 2/3 的监事会会议的，视为不能履职，
监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。
第一百八十二条 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的
权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第一百八十三条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十四条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询
或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预
监事薪酬标准。
第二节 监事会
第一百八十八条 本行设监事会，监事会由 7 至 9 名监事组成，包括股东
监事、职工监事和外部监事。
监事会下设监事会办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。
第一百八十九条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。除依据《公
司法》、《商业银行监事会工作指引》等法律法规和本章程履行职责外，监事会行
使以下职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发
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展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，
形成评估报告；
（三）对本行的定期报告进行审核，并提出书面审核意见；
（四）向股东大会提出提案；
（五）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（六）对董事的选聘程序进行监督；
（七）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（八）检查本行财务，监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（十）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；
（十一）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等；
（十二）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十四）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十五）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
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事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十六）法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由监事会行
使的其他职权。
第一百九十条 本行监事会设监事长 1 名，由监事提名经全体监事过半数选
举产生。监事长应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律
等某一方面的专业知识和工作经验。
第一百九十一条 监事长行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）组织履行监事会职责；
（四）签署监事会报告和其他重要文件；
（五）在监事会休会期间行使监事会授予的其他职权；
（六）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
第一百九十二条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在本章程
中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议
记录及其签署等。监事会临时会议召开程序由本章程规定。
第一百九十三条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供
信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级
管理层会议。
第一百九十四条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协
助。
第一百九十五条 本行监事会以会议形式行使职权，监事会会议分为例会
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和临时会议。监事会例会按季召开，每年至少召开 4 次，于会议召开 10 日前通
知全体监事。临时会议于会议召开前 3 日内通知全体监事，特殊或紧急情况下需
要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会会议由监事长召集和主持。监事长因故不能履行职责时，可委托其他
监事召集和主持。监事长未能委托他人召集和主持会议的，由半数以上的监事共
同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应有 1/2 以上监事出席方可举行。
第一百九十六条 有下列情况之一的，监事长应在 10 个工作日内召集监事
会临时会议：
（一）监事长认为有必要时；
（二）三分之一以上监事提议召开时；
（三）全部外部监事提议召开时；
（四）法律、法规及本章程规定的其他情形。
第一百九十七条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场
方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯
方式召开。
第一百九十八条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面通知，包
括公告、邮件、传真方式、专人送达等。
第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议期限；
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（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以
书面委托其他监事代理出席。非职工监事可以委托其他非职工监事代为出席。
第二百〇一条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监
事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百〇二条 议事方式为会议方式，实行一人一票的表决制度。监事会表
决程序为：由监事会逐项讨论并以记名投票或举手表决方式进行表决。决议应当
经半数以上监事通过。
第二百〇三条 监事会应按监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行
职责情况向股东大会报告。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员
和机构应予积极配合。
第二百〇四条 本行内部审计部门的审计报告应当及时报送监事会。监事会
对审计结果有疑问的，有权要求本行高级管理层和审计部门作出解释。
第二百〇五条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。监事会会议记录作为本行档案，由监事会办公室至少保存 10 年，并
报银行业监督管理机构备案。
第二百〇六条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法规、
规章及本行章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发
出限期整改通知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书
面报告监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向
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银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及
其他有关部门报告。
第三节 监事会专门委员会
第二百〇七条 监事会下设提名委员会和监督委员会，对监事会负责。监事
会各专门委员会成员不少于 3 人，其中主任委员１名。各专门委员会负责人原则
上应当由外部监事担任。
第二百〇八条 提名委员会主要负责拟订本行监事的选任程序和标准，对监
事的任职资格与程序进行初审，向监事会提出建议。对董事的选聘程序进行监督；
对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪
酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；拟定监
事的薪酬以及监事会授权的其他事宜。
第二百〇九条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相
关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展
战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。负责拟定监事会
对本行董事会、高级管理层行使监督职权的具体方案并实施相关检查，并负责本
行内外部审计的沟通、监督和检查工作以及监事会授权的其他事宜。
各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作制度，细化
工作职责和议事规则。
第七章 行长及其他高级管理人员
第二百一十条 高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确
保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权
范围内的经营管理活动不受干预。
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第二百一十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会
及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，
确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第二百一十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应
议事规则。
第二百一十三条 高级管理层依照法律、法规、部门规章、本章程及董事
会授权，行使有关职权。
第二百一十四条 本行设行长 1 名，副行长若干名，必要时可设首席风险
官、首席审计官，行长助理和总行行级各专业总监若干名，由董事会聘任，并经
银行业监督管理机构审查任职资格后履行职责。
第二百一十五条 行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监每届任
期 3 年，期满可连聘连任。
第二百一十六条 行长对董事会负责，依照法律、法规、部门规章、本章
程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行使下列职权：
（一）主持本行的日常经营管理，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）代表本行高级管理层向董事会提交本行的发展规划、资本管理规划、
年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）拟订本行内部管理机构设置方案，经董事会批准后组织实施；
（五）拟订本行风险管理和内部控制政策，经董事会批准后组织实施；
（六）组织制订本行的各项规章制度和操作流程；
（七）强化对基础工作的管理，制定确保本行数据质量良好标准的管理规范。
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（八）提名副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财务负责人和稽核负
责人及银监部门认定的其他需由董事会聘任的高级管理层人员，并报董事会批准
后聘任。按相关规定聘任或者解聘分支机构行长、副行长及董事会授权以内的总
行各职能部门负责人；
（九）拟定并组织实施本行职工的工资、福利、奖惩，按相关规定实施本行
职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）对本行分支机构的设置和撤并提出意见；
（十二）授权副行长、行长助理和总行行级各专业总监、总行各职能部门负
责人、分支机构负责人从事经营活动；
（十三）在本行发生挤兑、大额业务风险或声誉风险等重大突发事件时，及
时启动应急预案采取紧急处置措施，并不得延误地向董事会、当地银行业监督管
理机构、当地央行分支机构、市政府等相关部门报告；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定副行长代为行
使职权。
第二百一十七条 行长应制订行长工作规则，报董事会批准后实施。
第二百一十八条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十九条 行长每年接受监事会的履职尽职考查，考查结果应当向
董事会和股东大会报告。
第二百二十条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保
证该报告的真实性。
第二百二十一条 行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监超出董
事会授权范围，或者违反法律、法规和本章程规定作出经营决策，致使本行遭受
严重损失的，行长及参与决策的副行长应当负赔偿责任，必要时由董事会罢免。
行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监依法在职权范围内的经营活
动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。
第二百二十二条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）职工等涉及职工切身利益的管理办法时，应当事先听
取工会意见并召开职工代表大会。
第二百二十三条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体
程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。行长、副行长、行长助理和总行
行级各专业总监必须在完成离任审计后方可离任。
第二百二十四条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
第二百二十五条 本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职
资格审查。
第二百二十六条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履
行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关
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的利益。
第二百二十七条 本行高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、
完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营
前景等情况。
第二百二十八条 本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会
提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不
得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第二百二十九条 本行高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动
的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第二百三十条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 党建工作
第一节 党组织机构设置
第二百三十一条 本行设立中国共产党苏州银行股份有限公司委员会（以
下简称“党委”）。党委设书记 1 人，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原
则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。本行党委是本行法人治
理结构的有机组成部分，在本行中发挥领导核心和政治核心作用，本行建立党的
工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。
第二百三十二条 本行坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、
监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，本行按规定设立纪委。
第二节 党委的职权
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第二百三十三条 本行党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组
工作条例》等党内法规履行下列职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策和国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、行长推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见建议；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第九章 发展战略、价值准则和社会责任
第二百三十四条 本行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，
制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。
第二百三十五条 本行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、
经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
本行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战略等配
套战略。
第二百三十六条 本行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董
事会在制定发展战略时应当充分考虑本行所处的宏观经济形势、市场环境、风险
承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提
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高本行核心竞争力。
第二百三十七条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑本行风险及
其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以
及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。
第二百三十八条 本行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组织架构
和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，确
保信息科技建设对本行经营和风险管控的有效支持。
第二百三十九条 本行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用
和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动本行实现可持续发展。
第二百四十条 本行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保本行
发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。
监事会应当对本行发展战略的制定与实施进行监督。
高级管理层应当在本行发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标
与计划。
第二百四十一条 本行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和
经营理念，以此激励全体员工更好地履职。
第二百四十二条 本行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循
的职业规范与价值准则。
高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体
的问责条款，建立相应处理机制。
第二百四十三条 本行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违
反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
第二百四十四条 本行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会
责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
本行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。
第二百四十五条 本行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升
专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、
员工、客户和社会公众创造价值。
第十章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第二百四十六条 本行董事会对银行风险管理承担最终责任。
本行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理
战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏
好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置本行面临的各种
风险。
第二百四十七条 本行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理
层关于本行风险状况的专题报告，对本行风险水平、风险管理状况、风险承受能
力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第二百四十八条 本行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备
足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。
第二百四十九条 本行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。
首席风险官负责本行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险管理委
员会报告。
首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断本行整体风险
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
状况的能力，及时提出改进方案。
第二百五十条 本行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别
和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一
致。
本行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好本行整体及其子公司
的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内
部建立必要的防火墙制度。
第二节 内部控制
第二百五十一条 本行董事会应当持续关注本行内部控制状况，建立良好
的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过
程管理。
第二百五十二条 本行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事
会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成
的重大损失承担责任。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控
制监督职责。
第二百五十三条 本行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以
及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董
事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内部控制政
策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第二百五十四条 本行由稽核审计部对内部控制制度建设和执行情况进行
有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
第二百五十五条 本行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相
适应的内部审计报告制度和报告路线。
本行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及
其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级
管理层。
第二百五十六条 本行应当建立外聘审计机构制度。
本行应当外聘审计机构进行财务审计，对本行的公司治理、内部控制及经营
管理状况进行定期评估。本行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监
督管理机构。
第二百五十七条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部
门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。
第十一章 激励约束机制
第一节 董事和监事履职评价
第二百五十八条 本行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确
董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。
第二百五十九条 本行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自
评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。
第二百六十条 监事会负责对本行董事和监事履职的综合评价，向银行业监
督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。
第二百六十一条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提
出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第二百六十二条 董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
职评价和薪酬的决定过程。
第二百六十三条 董事和监事违反法律法规或者本章程，给本行造成损失
的，在依照法律法规进行处理的同时，本行应当按规定进行问责。
第二百六十四条 对于不能按照规定履职的董事和监事，本行董事会和监
事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。
第二百六十五条 本行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审
计机构的意见。
第二节 高级管理人员薪酬机制
第二百六十六条 本行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、
岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。
第二百六十七条 本行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、
程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合
法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相一致。
第二百六十八条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定
过程。
第二百六十九条 本行出现以下情形之一的，应当严格限定高级管理人员
绩效考核结果及其薪酬：
（一）主要监管指标没有达到监管要求的；
（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；
（三）出现其他重大风险的。
第二百七十条 高级管理人员违反法律、法规或者本章程，给本行造成损失
的，在依照法律法规进行处理的同时，本行应当按规定进行问责。
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第三节 员工绩效考核机制
第二百七十一条 本行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长
期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，并有利于本行战略目
标实施和竞争力提升。
第二百七十二条 本行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到
具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。
本行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标
等。
第二百七十三条 本行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持
一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪
酬延期支付比例。
第二百七十四条 本行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。
第二百七十五条 本行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执
行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理
机构。
外部审计机构应当将本行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。
第十二章 信息披露
第二百七十六条 本行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律
法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第二百七十七条 本行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，
规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。
第二百七十八条 本行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
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第二百七十九条 本行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定
期报告、临时报告以及其他相关资料。
第二百八十条 本行年度披露的信息应当包括：基本信息、财务会计报告、
风险管理信息、公司治理信息、年度重大事项等。
第二百八十一条 本行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容：法定
名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持
股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。
第二百八十二条 本行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等
组成。
本行披露的年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。
第二百八十三条 本行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容：
（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险和声誉风险等各类风险
状况；
（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管
理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等；
（三）采用的风险评估及计量方法。
本行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。
第二百八十四条 本行披露的公司治理信息应当包括：
（一）年度内召开股东大会情况；
（二）董事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况；
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（四）监事会构成及其工作情况；
（五）外部监事工作情况；
（六）高级管理层构成及其基本情况；
（七）本行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）本行部门设置和分支机构设置情况；
（九）对本行公司治理的整体评价；
（十）银行业监督管理机构规定的其他信息。
第二百八十五条 本行披露的年度重大事项应当包括但不限于以下内容：
（一）最大十名股东及报告期内变动情况；
（二）增加或减少注册资本、分立或合并事项；
（三）其他重要信息。
第二百八十六条 本行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日起及时
编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不能按时披露的，应
当提前向银行业监督管理机构提出申请：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；
（二）更换董事长或者行长的；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数 1/3 的；
（四）本行名称、注册资本或者注册地发生变更的；
（五）经营范围发生重大变化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投资、重大资产处置事项；
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（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；
（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；
（十）银行业监督管理机构规定的其他事项。
第二百八十七条 本行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，方便股
东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。
第二百八十八条 本行董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认
意见；监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律
法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见。
第二百八十九条 本行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注本行信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进
行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。
第十三章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百九十条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全
财务、会计制度。
第二百九十一条 本行按照法律、法规的规定及时向银行业监督管理机构
和地方财政部门报送会计报表、统计报表及银行业监督管理机构和地方财政部门
要求报送的其他资料。本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。
第二百九十二条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
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月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百九十三条 本行会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行应当
在每一会计年度终了后三个月内编制财务会计报表，并经资信度较好的中介机构
审计。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的 20 日前置备于本行董事会办
公室，供股东查阅。
第二百九十四条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资
产不以任何个人名义开立账户存储。
第二百九十五条 本行遵守国家及地方税法规定，依法纳税。
第二百九十六条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入法定公积金，法定公积金累计达到注册资本的
50%以上时，可不再提取；
（三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东红利。
上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方案报股东大
会决定。本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。
本行的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资
本的 25%。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百九十七条 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
本行利润分配的决策程序和利润分配政策：
（一）利润分配决策程序：
本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经 2/3 以上董事同意，
然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董
事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意
见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（二）利润分配的形式和期间间隔
本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结
合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不
得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，
可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配
利润的 10%。
（四）利润分配的监督机制
如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的
利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东
提供网络投票方式进行表决。
（五）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化并对
本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对
利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细
论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投
票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小
股东的意见。
第二百九十八条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营
或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
第二百九十九条 本行以超过票面金额的募集股份所得的溢价款以及国务
院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为本行资本公积金。
第三百条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利，须由股东大会作出决
议。
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第三百〇一条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在
股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。
第三百〇二条 本行按照银行业监督管理机构的规定及相关财务会计制度
进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。
第二节 内部审计
第三百〇三条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第三百〇四条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第三百〇五条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘，但原则上不超过 5 年。
第三百〇六条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
第三百〇七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第三百〇八条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三百〇九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第三百一十条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 日通知
会计师事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。
第十四章 通知和公告
第一节 通知
第三百一十一条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件、电子邮件或传真形式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第三百一十二条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第三百一十三条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第三百一十四条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮
件或传真等方式进行。
第三百一十五条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮政邮件发出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；通知以电子邮件、传真发出的，邮件、传真发出
的日期为送达日期；通知以公告方式送出的，以公告刊登日期为送达日期。
第三百一十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者参
会人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第三百一十七条 本行指定《中国证券报》等监管机构指定的报纸为刊登
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本行公告和其他需要披露信息的报纸，同时在中国证监会指定的网站上披露相关
信息。
第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第三百一十八条 本行可以依法进行合并或者分立、增资、减资、清算和
解散，并应当遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他法律、法规、部门规章的
规定。
第三百一十九条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理变更登记或者解散登记。
第三百二十条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第三百二十一条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务
或者提供相应的担保。
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本行应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第三百二十二条 本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第三百二十三条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上
公告。
第三百二十四条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百二十五条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提
供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第三百二十六条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经银行业监
督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法经银行
业监督管理机构批准后办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当经银行业监督管理机构批准后依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第三百二十七条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散本行；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第三百二十八条 本行因本章程第三百二十七条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第三百二十九条 本行因本章程第三百二十七条规定的事由解散的，应当
向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债
务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第三百二十八条成立清算组
进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机
构监督清算过程。
第三百三十条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人
民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机
构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
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第三百三十一条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期
间，本行不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动；
（八）提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。
第三百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上公告。
第三百三十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会、人民法院或银行业监督管理机构确认。
第三百三十五条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用、共益债务；
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（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当
优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行资产在未依
照前款规定清偿前不得分配给股东。
第三百三十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为本行财产不足清偿债务的，经银行业监督管理机构批准后，可向人民法院申
请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第三百三十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大
会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向登记机关办理注销
登记，并公告本行终止。
第三百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三百三十九条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
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第十六章 修改章程
第三百四十条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第三百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第三百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十七章 附则
第三百四十四条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规、
部门规章、规范性文件及银行业监督管理机构、中国证监会的相关规定办理。
第三百四十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本行股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大投资,是指对单个项目投资金额超过本行最近一期经审计的净资
产值 10%的股权投资事项（含债转股、发起设立、参股、增资、收购兼并等）；
当年发行普通金融债券(不包括次级债券、可转换债券等补充资本金性质的公司
债券)金额超过最近一期经审计的总资产值 1%的事项；除中国国债的债券投资，
如果对单个债券发行主体的投资余额超过本行最近一期经审计的净资产值 20%
的事项；在股东大会批准的年度预算内，对单项资产价值超过 5 亿元的科技系统
购置事项，对单项资产价值超过 20 亿元的固定资产购置事项；单项资产价值超
过 15 亿元的其他非信贷资产购置事项。
第三百四十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第三百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第三百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三百四十九条 本章程解释权属董事会，修改权属股东大会。
第三百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第三百五十一条 本章程自股东大会审议通过并报银行业监督管理机构批
准通过之日起生效并施行。
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议案四：
关于苏州银行股份有限公司购买董事、监事
和高级管理人员责任险的议案
各位股东：
董监高责任险是对公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董
监高”）在行使其职责时所产生的错误或疏忽的不当行为进行赔偿的
保险合同。本行董监高在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原
因而面临经营管理风险和相关法律风险，为其购买董监高责任险有利
于保障董监高的权益，促进责任人员履行职责，促进本行发展。
根据《上市公司治理准则》有关规定，为完善公司风险管理体系，
促使董监高管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，加大对
中小股东的合法权益的保障。参照上市公司（特别是金融机构）的惯
例，并延续本行上一届董事会的做法。苏州银行拟为本行董事、监事
及高级管理人员投保责任险。投保具体方案如下：
1.投保人：苏州银行股份有限公司
2.责任限额：董监高责任险每年 5000 万元人民币以上
3.保费总额：董监高责任险每年不超过 30 万元人民币
4.保险期限：董监高责任险 3 年（逐年签订）
提请股东大会在上述权限内授权公司高级管理层办理购买董监
高责任险的事宜，包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、
确定保险金额、保险费用及其它保险条款、签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等，并在董监高责任保险合同期满时或之前办
理续保或重新投保相关事宜。
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议案五：
关于苏州银行股份有限公司
发行二级资本债券的议案
各位股东：
为优化资本结构，充实资本，以增强服务实体经济能力，考虑本
行现有二级资本工具即将到期，为做好续发衔接，根据中国银保监会
《商业银行资本管理办法（试行）》等相关文件，本行现拟发行不超
过 45 亿元二级资本债券，方案如下：
1、发行规模：不超过 45 亿元等值人民币。
2、发行品种：减记型合格二级资本债券
3、债券期限：10 年期固定利率债券，第 5 年末附有前提条件的
发行人赎回权。
4、发行利率：参照市场利率确定。
5、发行方式：银行间债券市场。
6、募集资金用途：扣除发行费用后，将依据适用法律和主管部
门的批准全部用于充实本行二级资本。
7、决议有效期：自股东大会通过之日起 24 个月内。
8、授权事项：提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级
管理层或其授权代表，根据相关监管机构的规定和审批要求，决定本
次二级资本债券发行的具体事宜，包括但不限于发行时间、发行规模、
期次安排、发行方式、发行利率、赎回及减记等条款，并根据监管机
构的规定作出必要调整，由董事会授权有关人员代表本行进行与二级
资本债券发行相关的谈判、签署合同文件等所有相关事宜。授权期限
自股东大会授权之日起 24 个月内。
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9、发行条件：（1）股东大会审议通过。（2）中国人民银行、中
国银保监会等监管机构批准。
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议案六：
关于苏州银行股份有限公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）对照上市公司公开发
行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为
本行组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良
好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、
无重大违法行为、不存在不得公开发行证券的情形，本行符合有关法
律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项
规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
附件：上市公司公开发行可转换公司债券条件的主要法规规定
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附件：上市公司公开发行可转换公司债券条件的主要法规规定
上市公司公开发行可转换公司债券条
件的主要法规规定
根据本行股东大会、董事会等会议制度，财务状况及内部控制制
度，并结合本次发行募集资金的使用计划，本行已符合公开发行可转
换公司债券法定条件，具体如下：
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股
票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市
公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构
核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债
券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按
照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者
不转换股票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任
公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
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（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于
弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定
的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证
券监督管理机构核准。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
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（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场
需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发
生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营
业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项
段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响
或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大
不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
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（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，
且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
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（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第
一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分
之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者
作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券
一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间
内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须
符合国家的有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信
评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
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第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内
办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一
期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一
期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上
市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。
估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转
换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公
司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次
日成为发行公司的股东。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易
日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券
转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可
按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋
予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原
因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同
时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，
持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二
十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
议案七：
关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等相
关规定，本行拟定了公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的公司债券（以
下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在深圳证
券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），
具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人
士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）
在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
六、付息的期限和方式
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（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的
可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股
股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度
的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
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（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前
二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股
股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体
初始转股价格提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价=前二十个交易日本行 A
股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；前一个交
易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/
该日本行 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董
事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最
终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格
调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
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日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整
后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三
十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审
议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前
二十个交易日和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后
的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
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如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易
所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利
息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股
股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的
可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投
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资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权本行董
事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价
格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币
3,000 万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转
股的可转债。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明
书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金
189
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本
行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以
在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董
事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发
行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以
披露。
本次可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放
弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳
证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团
包销。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或
质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权
人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要
求本行提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担
的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，本行董事
会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）本行不能按期支付可转债本息；
（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
191
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本行董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提
议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券
持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上
市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、
地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出
席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出
议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意
192
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进
行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主
持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长
授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债
券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为
该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总
额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议
题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证
监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期
起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿
外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知
债券持有人，并负责执行会议决议。
193
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视
为同意上述债券持有人会议规则。
十七、本次募集资金用途
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支
持本行未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管
要求用于补充本行核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
以上议案经中国银保监会江苏监管局、中国证监会核准后方可实
施，并以前述监管机构最后核准的方案为准。
194
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
议案八：
关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本行编制了《苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性报告》。
附件：苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性报告
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
附件：苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性报告
苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性报告
苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”），募集资金总金额不超过人民币 50 亿元
（含 50 亿元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，
董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请
股东大会批准。
现将本行本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含 50
亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转
债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行的
资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。
二、本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发
行的可转债转股后有助于本行提高核心一级资本充足率和资本充足
率水平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的稳健、快速
及长期可持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步
扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。
本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主
196
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次公开发行可转债前本行无控股股东及实际控制人，本次公开
发行可转债亦不会导致本行控制权发生改变。
（二）对资本充足率的影响
本次公开发行的可转债转股后，将有助于本行提升核心一级资本
充足率和资本充足率，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规
模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次公开发行的可转债转股后，将有助于提升本行资本规模，为
本行各项业务的可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模
扩张和业务拓展，有利于促进本行盈利能力提高和利润增长。
三、本次公开发行可转债募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、有利于提升资本充足水平，更好地满足监管要求
近年来，全球金融监管体系的改革进程不断深化，中国银行业监
管机构持续加强审慎监管力度，银行资本监管日趋严格。《商业银行
资本管理办法（试行）》对商业银行各类资本的合格标准和计量要求
进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要
求。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，对非系统重要性银行的
核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为
7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资
本要求。
截至 2019 年 9 月 30 日，本行核心一级资本充足率、一级资本充
197
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
足率和资本充足率分别为 11.31%、11.35%和 14.39%。本行资本充足
率水平虽已满足目前的监管要求，但随着各项业务的稳健、快速发展
和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足水平将有所下降。
为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本行有必要在自身留存
收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，进一步提高
资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管
要求预留空间。
2、有利于满足业务发展需求，更好地服务实体经济
近年来，本行以“根植实体经济，构建普惠金融，融合吴地文化，
打造品质苏银”为发展战略，在稳健经营的基础上，不断提高服务实体
经济的能力。但同时，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可
持续发展的重要性日益显著。随着我国经济的稳健发展，金融市场化改
革进程加速，国内经济结构调整进入关键阶段，为支持实体经济转型升
级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资
产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。
通过公开发行可转债，能够进一步提高本行资本质量和资本充足率
水平，既有利于本行满足业务发展需求，也有助于增强本行服务实体经
济的能力。
（二）可行性分析
本次可转债转股后将补充公司核心一级资本，以扩大业务规模，
优化业务结构。本行将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，
审慎经营，稳健发展，在保持资产规模稳健增长的同时，保持良好的
资产收益水平。为实现本目标，本行将持续推进以下举措：
1、围绕中小企业，提供伴随成长式中小企业金融服务；围绕大
198
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
众、中产和专业人士客户群，提供微小客户“苏式”服务，提升单一客
户贡献度；巩固传统特色支农品牌，打造金桂系列三农品牌，服务新
型农民。
2、围绕资产负债结构优化，加强与公司、零售客户联动，调整
同业结构，提升债券投资力度，培养投行能力，强化业务创新，确保
风险可控。
3、构建多元化的客户渠道接触点，优化网点布局，推进功能转
型，提升物理渠道效率；完善网银、手机银行等虚拟渠道，增强客户
体验，提升虚拟渠道交易替代率。
4、在满足监管要求的前提下，建立与本行业务发展状况、风险
管理水平和综合管理水平相适应，且符合股东价值要求的资本管理体
系，通过对资本的持续有效管理，实现资本充足、结构合理和补充渠
道多元化的目标，确保经营的安全与稳健。
5、建立有效的人力资源管理体制，持续加强多渠道招聘，加强
基于战略的培训体系建设，加强全面绩效管理体系建设，充分重视员
工能力和综合素质的提高。
综上，本行本次公开发行的可转债转股后用于补充核心一级资
本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳
健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，
提高风险抵御能力和市场竞争能力，继续为实体经济发展提供充足的
信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，本行采取有效措
施推进业务发展和战略转型，为募集资金的合理运用提供了良好的保
障。因此，本次公开发行可转债募集资金具有必要性及可行性。
199
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
议案九：
关于苏州银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集
资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金
使用情况报告，就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大
会批准。同时，前次募集资金使用情况报告应由会计师事务所出具鉴
证报告。
本行根据上述要求，编制了《苏州银行股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《苏州银行股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止前次募集资金
使用情况报告的鉴证报告》。
附件一：苏州银行股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止前次募集资
金使用情况报告的鉴证报告
附件二：苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
200
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
附件一：苏州银行股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止前次募集资
金使用情况报告的鉴证报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
安永华明(2019)专字第61015205_B07号
苏州银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的苏州银行股份有限公司截至2019年9月30日止的前次募集资
金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制上述前次募集资金
使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏是苏州银行股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次
募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述
前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施
了包括了解、抽 查 、 核 对 以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
我们认为，苏州银行股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]
500号)编制，反映了截至2019年9月30日止苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况。
201
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
前次募集资金使用情况鉴证报告（续）
安永华明(2019)专字第61015205_B07号
本报告仅供苏州银行股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公
司债券使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 李斐
中国注册会计师 余镔
中国 北京 2019年12月13日
202
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
附件二：苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
苏州银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[2019]905号)批准，本行于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。根据《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)对截至2019年9月30日的前次募集资金使用
情况报告如下：
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[2019]905号)批准，本行于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。本行已于
2019年通过深圳证券交易所发行A股333,333,334股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.86元，
收到股东认缴股款共计人民币2,620,000,005.24元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得
募集资金人民币2,570,306,953.28元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2019)验字第61015205_B01号验资报告验
证 ， 上 述 募 集 资 金 已 于 2019 年 7 月 24 日 汇 入 本 行 在 苏 州 银 行 股 份 有 限 公 司 营 业 部 开 立 的 账 号 为
51835300000722的募集资金专户。截至2019年9月30日止，该专户的余额为人民币21,544.97元，其中本金为
人民币0.00元，利息为人民币21,544.97元。
二、前次募集资金实际投资项目的变更情况
前次募集资金实际投资项目与招股说明书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本行首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用
后，将用于补充本行核心一级资本。
截至2019年9月30日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。
3
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额： 2,570,306,953.28 已累计使用募集资金总额：2,570,306,953.28
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2019年（截至2019年9月30日）： 2,570,306,953.28
变更用途的募集资金总额比例：无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期(或
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额与募集后承 截止日项目完工程度)
实际投资金额 实际投资金额
号 项目 项目 金额 金额 金额 金额 诺投资金额的差额
补 充 核 心补 充 核 心
1 一级资本 一级资本 2,570,306,953.28 2,570,306,953.28 2,570,306,953.28 2,570,306,953.28 2,570,306,953.28 2,570,306,953.28 - 100%
4
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
四、前次募集资金使用情况与本行定期报告披露的有关内容的比较
本行的前次募集资金实际使用情况与本行在2019年第三季度报告中披露的相关内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本行按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本行对前次募
集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
苏州银行股份有限公司董事会
2019年12月13日
205
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
议案十：
关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案
各位股东：
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关要求，本行就本次公开发行可转
换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并拟定了《苏州银行
股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
附件：苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
附件：苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施
关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，本行就本次公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的
影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本行未来业务发展，在可
转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主
要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方
面没有发生重大不利变化。
2、假设 2019 年和 2020 年公司股本除首次发行外未发生重大变
化。
3、假设本行于 2020 年 6 月 30 日完成本次可转债发行，并且本
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回
报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行
本次可转债实际发行完成时间为准。
4、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币 50 亿元，且暂
不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将
根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 8.89 元/股，即本行第三届董事
会第四十三次会议召开日（2019 年 12 月 13 日）的前二十个交易日
本行普通股股票交易均价、前一个交易日本行普通股股票交易均价和
最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终
的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整
或向下修正。
6、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.4%，该票面利率仅为
模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财
务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
8、假设 2019 年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润按 2019 年半年报数据全年化测
算；假设本行 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年度分别增长 0%、5%及
10%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债
208
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包
括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行
计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标
的影响如下：
2019 年度/2019 年 12 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
月 31 日
发行前 发行后
普通股总股本（百万股） 3,333.33 3,333.33 3,333.33
加权平均普通股总股本（百万股） 3,137.90 3,333.33 3,333.33
假设一：2020 年度较 2019 年度无增长
归属于母公司股东的净利润（百
2,859.71 2,859.71 2,852.21
万元）
归属于母公司普通股股东的净利
2,859.71 2,859.71 2,852.21
润（百万元）
归属于母公司普通股股东的基本
0.91 0.86 0.86
每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释
0.91 0.86 0.79
每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常
2,843.74 2,843.74 2,836.24
性损益的净利润（百万元）
209
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益 0.91 0.85 0.85
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益 0.91 0.85 0.79
（元/股）
假设二：2020 年度较 2019 年度增长 5%
归属于母公司股东的净利润（百
2,859.71 3,002.70 2,995.20
万元）
归属于母公司普通股股东的净利
2,859.71 3,002.70 2,995.20
润（百万元）
归属于母公司普通股股东的基本
0.91 0.90 0.90
每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释
0.91 0.90 0.83
每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常
2,843.74 2,985.92 2,978.42
性损益的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益 0.91 0.90 0.89
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益 0.91 0.90 0.83
（元/股）
假设三：2020 年度较 2019 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（百
2,859.71 3,145.68 3,138.18
万元）
归属于母公司普通股股东的净利
2,859.71 3,145.68 3,138.18
润（百万元）
归属于母公司普通股股东的基本
0.91 0.94 0.94
每股收益（元/股）
210
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
归属于母公司普通股股东的稀释
0.91 0.94 0.87
每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常
2,843.74 3,128.11 3,120.61
性损益的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益 0.91 0.94 0.94
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益 0.91 0.94 0.87
（元/股）
注1：净利润增速是指本行2020年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润增速；
注2：假设本行2019年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为根据2019年半年度财务数据计算所得（计算公式为2019年全年归属于母公司股东的净利润=2019年1-6
月归属于母公司股东的净利润*2，2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2019年1-6
月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*2），2019年半年度财务数据摘引自本行2019年8月23
日公告的2019年半年度报告；
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息，扣
除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优
先股当期宣告发放的股息；截至本行第三届董事会第四十三次会议决议公告日（2019年12月13日），本行
无当期宣告发放的优先股股息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，本行于2019年8月2日完
成首次公开发行，新增人民币普通股3.33亿股，股本增加至33.33亿元。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，本行不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行
211
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管部门核准并实际
发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释
性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，
本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益
后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利
率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常
情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债
投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，
如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债
投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而
将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增
加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一
定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄
作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行
就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保
证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情
212
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展
需要。2013 年 1 月 1 日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实
施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通
过本次发行进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，
为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和
可持续发展。
（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本行在发展过
程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，本次发行有助于本行在
利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加
快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经
济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。
（三）提升本行品牌价值，增强核心竞争力。本次发行能够借助
资本市场引入优质投资者，进一步提升本行公司治理水平，拓宽业务
发展空间，提高经营管理水平和核心竞争力，提高本行市场地位、区
域影响力，提升品牌形象和知名度，增强综合竞争实力。
综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次发行
符合相关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步
增强本行资本实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银
行业竞争、实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意
义。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
213
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
本行本次公开发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项
业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，
将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持
长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为
股东创造可持续的投资回报。
本行重视人才队伍建设。通过人才储备及国内外高端、稀缺专家
型人才引进，建立经验丰富的高级管理团队；同时，通过健全员工培
训制度，对员工进行专业能力的提升，培育“专家型”人才团队，为本
行创新发展，勇立改革之先注入“源头活水”。
本行重视科技创新，信息技术体系建设的完备对本行业务有着重
要而深远的影响。本行持续提高科技规划、自主研发、安全运营能力，
深化信息科技与业务的融合，全面提升银行信息化水平。本行未来将
持续深化信息科技与业务的融合，以科技转型驱动全行数字化战略转
型，努力将苏州银行打造成为一家数字化水平领先的城市商业银行。
市场方面，本行植根长三角核心经济圈，领先发达的区位优势助
力跨越式发展。未来战略上，立足“根植实体经济，构建普惠金融，
融合吴地文化，打造品质苏银”的愿景，未来本行将致力于打造成为
风控有效、科技引领、专业专注的新时代普惠银行。深耕苏州，开拓
全省，辐射长三角，搭建海外合作平台，逐步探索新的业务模式，
开拓利润增长点，本行将迎来更大发展空间。
五、本行本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上
述情况，本行将采取多种措施以提升本行的经营业绩，增强本行的持
续回报能力，具体措施如下：
214
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势
截至 2019 年 9 月 30 日，本行资产总额为 3,486.69 亿元，较 2018
年末增加 375.83 亿元，增幅 12.08%，贷款和垫款总额为 1,508.79 亿
元，较 2018 年末增加 136.51 亿元，增幅 9.95%，存款总额为 2194.34
亿元，较 2018 年末增加 267.59 亿元，增幅 13.89%，股东权益总额为
285.02 亿元，较 2018 年末增加 39.16 亿元，增幅 15.93%。
本行主要业务包括公司业务、个人业务及资金业务等。
公司业务方面，主要包括存款业务、信贷业务、结算业务、中
间业务等。丰富灵活的公司金融业务产品和强有力的营销手段及高
质高效的服务支持是本行公司业务的重要特色。
个人业务方面，本行为个人客户提供多样化的产品和服务，包
括存款业务、贷款业务、代理业务以及理财业务等，凭借优质的金
融服务和良好的品牌形象，本行个人客户规模近年来持续快速增
长，实现了基础客户与中高端客户的同步发展。
资金业务方面，主要包括债券买卖、债券回购、理财业务、票据
及同业业务等。资金业务是本行重要的支柱性业务，是本行重要的利
润中心之一。经过十多年的运作和经验积累，本行资金业务规模不断
壮大，并在金融同业市场上建立了良好的市场形象。金融市场总部采
用成熟先进的资金业务管理系统，实现前中后台的一体化管理，具有
完善的风险管理体系。金融市场总部取得了银行间市场同业拆借业务
资格、交易商协会会员资格，且是中国外汇交易中心外币拆借会员。
（二）本行现有业务板块主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块面临的主要风险
本行作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信
215
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风
险及法律合规风险等。
2、本行主要改进措施
本行实施审慎稳健的风险管理战略，建立长效的风险管理机制，
持续推进与本行发展战略、经营规模、业务范围和风险特点相适应的
全面的风险管理体系建设，坚持防范最终资产损失的原则。同时，本
行不断完善风险预警及报告制度，建立风险责任约束和激励机制，促
进风险管理工具和技术手段的提升，重视培育全员的风险管理思想与
文化，统筹风险与收益的平衡。
（三）提升本行经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的
风险和提高本行未来的持续回报能力，本行拟采取的具体措施如下：
1、提升资本使用的有效性及合理性
本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资
本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收
益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业
务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中
适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调
整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水
平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。
2、保持股东回报政策的稳定性
为了稳定股东回报政策，《公司章程》明确了公司利润分配政策
和分红比例等事宜并根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳
216
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政
策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
3、完善风险管理体系
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，公司内
部建立了完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风
险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发
展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化
的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。
4、加强募集资金管理和使用的规范性
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体
募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集
资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
六、本行董事、高级管理人员对本行本次公开发行可转债摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行
和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关
填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出
如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害苏州银行的利益
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用苏州银行的资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与苏州银行填
217
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若苏州银行未来实施股权激励计划，承诺拟公布的股权激
励计划的行权条件将与苏州银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
议案十一：
关于苏州银行股份有限公司
提请股东大会授权董事会
及董事会转授权相关人士办理
本次公开发行可转换公司债券有关事宜
的议案
各位股东：
鉴于苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行可
转换公司债券，为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请
股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审
议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股
事宜则在转股期限内），单独或共同全权办理本次发行可转债相关事
宜，包括但不限于：
（一）制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎
回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、募集资金专项账户，以及
其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；
（二）如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要
求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进
行相应调整；
（三）根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上
219
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
市的申报材料；
（四）修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改本行公司章程中
与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理本行公司章程修改的审
批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上
市等事宜；
（六）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，
结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修
订、调整和补充；
（七）办理与本次发行的可转债的相关其他事宜。
220
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
议案十二：
关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本行拟定了《苏州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券预案》。
附件：苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
221
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
附件：苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
（一）本次公开发行证券名称及方式
公开发行总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）可转换为公司
A 股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规模提请苏州
银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会授权本行董事会（或
由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
（二）关联方是否参与本次公开发行
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披
露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本
行对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，
经认真逐项自查，认为本行符合有关法律、法规和规范性文件关于上
市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可
转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
222
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的公司债券。该
可转债及未来转换的本行 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），
具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人
士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）
在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的
可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
223
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每
满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A
股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前
二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股
股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体
初始转股价格提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人
224
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价=前二十个交易日本行 A
股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；前一个交
易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/
该日本行 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董
事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最
终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格
调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整
后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
225
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三
十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审
议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前
二十个交易日和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后
的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易
所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利
息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股
股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的
可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投
资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权本行董
事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价
格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币
3,000 万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转
股的可转债。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明
书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本
行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以
在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董
事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
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记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发
行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以
披露。
本次可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放
弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳
证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团
包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押
其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
229
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的
其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本
行提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
2、债券持有人会议
（1） 债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，本行董事
会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②本行不能按期支付可转债本息；
③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
230
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持
有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市
公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地
点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出
席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出
议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事
项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行
表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会
议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权
董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面
值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该
次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
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议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额
的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题
应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会
或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生
效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，
决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券
持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即
视为同意上述债券持有人会议规则。
（十七）本次募集资金用途
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支
持本行未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管
要求用于补充本行核心一级资本。
（十八）担保事项
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本次发行的可转债未提供担保。
（十九）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
三、有关授权事项
为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授
权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框
架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转
股期限内），单独或共同全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但
不限于：
（一）制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎
回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、募集资金专项账户，以及
其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜。
（二）如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要
求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进
行相应调整。
（三）根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上
市的申报材料。
（四）修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）。
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改本行公司章程中
与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理本行公司章程修改的审
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批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上
市等事宜。
（六）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，
结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修
订、调整和补充。
（七）办理与本次发行的可转债相关的其他事宜。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度的财务报告进行了审计，出具了安永华明
（2019）审字第 61015205_B07 号审计报告，对上述财务报告发表了
标准无保留意见的审计结论。本行 2019 年 1-9 月财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 25,975,206 30,865,527 30,552,717 28,826,506
存放同业款项 4,118,783 5,970,299 8,659,905 14,075,922
贵金属 1,314 2,368 2,798 4,716
拆出资金 9,558,905 5,414,611 4,494,505 3,819,370
买入返售金融资产 1,317,018 12,789,332 16,400,536 7,158,659
发放贷款及垫款 150,878,946 137,227,992 115,963,510 100,974,246
金融投资：
以公允价值计量且其变动计入
不适用 4,233,011 242,263 1,467,161
当期损益的金融资产
可供出售金融资产 不适用 49,917,165 50,634,460 42,935,836
持有至到期投资 不适用 14,709,582 11,394,369 8,216,367
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收款项类投资 不适用 28,301,728 28,454,831 41,798,078
交易性金融资产 48,843,823 不适用 不适用 不适用
债权投资 63,817,827 不适用 不适用 不适用
其他债权投资 23,121,164 不适用 不适用 不适用
其他权益工具投资 47,971 不适用 不适用 不适用
长期股权投资 517,323 459,121 407,184 376,205
固定资产 2,994,944 3,149,020 3,211,094 3,389,018
投资性房地产 7 9 11 97
在建工程 71,576 24,110 17,228 87,966
无形资产 379,696 420,314 463,560 385,895
递延所得税资产 1,434,500 954,208 864,097 512,181
长期待摊费用 45,004 76,615 102,604 104,470
长期应收款 14,626,468 14,073,195 9,449,882 4,314,224
其他资产 918,541 2,497,574 2,802,294 1,971,194
资产总计 348,669,015 311,085,780 284,117,848 260,418,111
负债
向中央银行借款 2,302,495 3,102,274 3,783,250 284,381
同业及其他金融机构存放款项 12,557,382 14,687,101 26,934,491 16,862,784
拆入资金 17,026,753 16,917,378 13,089,967 8,414,147
以公允价值计量且其变动计入当
不适用 203,918 236,032 1,077
期损益的金融负债
交易性金融负债 514,357 不适用 不适用 不适用
卖出回购金融资产 16,769,719 12,308,447 17,864,110 11,781,692
吸收存款 219,434,294 192,675,175 168,736,610 158,638,733
应付职工薪酬 594,020 641,383 525,424 537,597
应交税费 586,079 394,316 521,175 290,857
应付债券 47,902,357 38,520,609 24,530,755 37,400,287
递延收益 12,939 13,801 14,952 16,102
预计负债 457,914 - - -
其他负债 2,008,652 7,035,032 5,601,709 5,285,083
负债总计 320,166,960 286,499,435 261,838,475 239,512,739
股东权益
股本 3,333,333 3,000,000 3,000,000 3,000,000
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资本公积 10,821,941 8,584,967 8,584,967 8,580,577
其他综合收益 140,361 167,234 -127,841 315,916
盈余公积 2,337,766 2,337,766 2,055,924 1,755,418
一般风险准备 3,655,121 3,428,753 3,182,115 2,973,607
未分配利润 7,086,825 6,043,929 4,630,445 3,329,658
归属于母公司股东权益 27,375,347 23,562,649 21,325,611 19,955,177
少数股东权益 1,126,708 1,023,696 953,763 950,195
股东权益合计 28,502,055 24,586,345 22,279,373 20,905,372
负债和股东权益总计 348,669,015 311,085,780 284,117,848 260,418,111
2、合并利润表
单位：千元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 7,120,311 7,737,198 6,898,642 7,007,278
利息净收入 4,434,920 6,591,474 5,938,108 5,898,120
利息收入 10,611,236 14,841,745 13,509,380 11,589,560
利息支出 -6,176,316 -8,250,271 -7,571,272 -5,691,441
手续费及佣金净收入 873,941 914,945 883,411 1,028,458
手续费及佣金收入 917,805 995,618 937,204 1,075,040
手续费及佣金支出 -43,864 -80,674 -53,793 -46,582
其他收益 7,910 37,764 30,984 -
投资收益 1,541,016 134,096 161,609 19,064
其中：对联营企业的投资收
82,351 54,630 51,625 29,232
益
公允价值变动损益 159,563 247,788 -284,387 37,123
资产处置收益/(损失) 19,652 9,967 6,988 -2,717
汇兑损益 26,353 -286,867 129,172 -57,036
其他业务收入 56,956 88,030 32,757 84,266
二、营业支出 -4,375,463 -5,065,450 -4,172,145 -4,609,518
税金及附加 -74,841 -95,638 -67,646 -221,236
业务及管理费 -2,018,933 -2,867,205 -2,605,289 -2,440,914
资产减值损失 10 -2,050,361 -1,480,088 -1,871,787
信用减值损失 -2,235,469 - - -
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其他业务成本 -46,229 -52,246 -19,122 -75,581
三、营业利润 2,744,847 2,671,748 2,726,497 2,397,760
加：营业外收入 2,016 50,199 12,250 77,027
减：营业外支出 -10,623 -8,358 -19,596 -6,514
四、利润总额 2,736,241 2,713,590 2,719,151 2,468,272
减：所得税费用 -565,317 -399,151 -568,963 -480,839
五、净利润 2,170,924 2,314,438 2,150,188 1,987,433
其中：归属于母公司股东的净
2,057,543 2,241,964 2,109,800 1,949,534
利润
少数股东损益 113,381 72,474 40,388 37,900
六、其他综合收益的税后净额 17,251 295,074 -443,757 -364,693
归属于母公司股东的其他综
17,251 295,074 -443,757 -364,693
合收益的税后净额
将重分类进损益的其他综合
- - - -
收益
权益法可转损益的其他综合
8,623 11,978 -6,026 -2,363
收益
以公允价值计量当期变动计
入其他综合收益的金融资 产 -11,620 不适用 不适用 不适用
公允价值变动
以公允价值计量当期变动计
入其他综合收益的金融资产 20,248 不适用 不适用 不适用
信用损失准备
可供出售金融资产公允价值
不适用 283,096 -437,731 -362,331
变动
七、综合收益总额 2,188,175 2,609,513 1,706,431 1,622,740
八、每股收益
基本/稀释每股收益（元） 0.67 0.75 0.70 0.65
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
向中央银行借款净增加额 - 3,498,869 238,434
存放中央银行和同业款项净减
742,578 7,124,495 - -
少额
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拆出资金净减少额 - 364,706 - 2,694,819
吸收存款净增加额 21,499,785 23,938,565 10,097,877 26,425,107
同业及其他金融机构存放款项
- - 10,071,708 -
净增加额
拆入资金净增加额 - 3,486,403 4,858,606 5,722,212
卖出回购金融资产净增加额 4,553,881 - 6,082,418 1,222,130
收取利息、手续费及佣金的现金 8,926,607 11,003,492 9,273,306 8,794,889
收到其他与经营活动有关的现
762,838 1,527,292 74,143 1,035,619
金
经营活动现金流入小计 36,485,689 47,444,952 43,956,927 46,133,208
向中央银行借款净减少额 -799,779 -680,976 - -
存放中央银行和同业款项净增
- - -5,478,166 -381,940
加额
同业及其他金融机构存放款项
-2,162,540 -12,247,390 - -31,535,264
净减少额
发放贷款及垫款净增加额 -15,282,767 -27,266,347 -21,596,196 -20,588,826
拆入资金净减少额 -260,175 - - -
拆放同业净增加额 -4,793,035 - -352,453 -
卖出回购金融资产净减少额 - -5,555,663 - -
为交易目的而持有的金融资产
-10,298,668 不适用 不适用 不适用
净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金 -4,139,531 -6,024,972 -4,891,086 -6,000,469
支付给职工以及为职工支付的
-1,305,299 -1,446,100 -1,418,356 -1,276,991
现金
支付各项税费 -752,060 -1,293,277 -985,113 -1,236,235
支付其他与经营活动有关的现
-1,163,882 -1,478,153 -2,287,053 -946,950
金
经营活动现金流出小计 -40,957,737 -55,992,877 -37,008,423 -61,966,675
经营活动（使用）/产生的现金流
-4,472,048 -8,547,925 6,948,504 -15,833,467
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 114,688,744 312,926,084 368,656,912 230,642,525
取得投资收益收到的现金 2,415,030 5,486,883 5,381,433 4,547,638
处置固定资产、无形资产和其他
35,654 51,796 24,767 2,997
长期资产收回的现金净额
238
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流入小计 117,139,428 318,464,763 374,063,112 235,193,161
购建固定资产、无形资产和其他
-170,328 -339,212 -295,035 -390,436
长期资产支付的现金
投资支付的现金 -140,864,420 -319,299,750 -365,561,670 -242,116,484
投资活动现金流出小计 -141,034,749 -319,638,962 -365,856,704 -242,506,920
投资活动（使用）/产生的现金流
-23,895,321 -1,174,199 8,206,408 -7,313,759
量净额
三、筹资活动产生的现金流量
发行债券收到的现金 128,980,000 63,080,000 53,560,000 79,340,000
吸收投资收到的现金 2,620,000 9,100 - -
筹资活动现金流入小计 131,600,000 63,089,100 53,560,000 79,340,000
偿还债务支付的现金 -119,746,986 -49,090,146 -66,429,531 -53,755,799
分配股利、利润或偿付利息支付
-1,646,416 -1,909,665 -1,835,179 -972,537
的现金
其中：分配给少数股东的现金
-10,369 -9,641 -11,348 -12,223
股利
支付其他与筹资活动有关的现
-49,693 - - -
金
筹资活动现金流出小计 -121,443,095 -50,999,811 -68,264,711 -54,728,336
筹资活动产生/（使用）的现金流
10,156,905 12,089,289 -14,704,711 24,611,664
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
34,717 54,142 -53,613 85,576
物的影响
五、本年/期现金及现金等价物净
-18,175,748 2,421,306 396,588 1,550,014
增加额
加：年/期初现金及现金等价物余
29,240,768 26,819,462 26,422,875 24,872,861
额
六、年/期末现金及现金等价物余
11,065,020 29,240,768 26,819,462 26,422,875
额
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：千元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
239
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 25,264,802 30,170,153 29,896,886 28,286,436
存放同业款项 2,611,543 3,864,755 6,840,352 12,977,540
贵金属 1,314 2,368 2,798 4,716
拆出资金 9,759,233 5,414,611 4,494,505 3,819,370
买入返售金融资产 1,317,018 12,789,332 16,400,536 7,158,659
发放贷款及垫款 146,491,685 133,436,760 112,557,371 97,769,894
金融投资：
以公允价值计量且其变动计入
不适用 4,233,011 242,263 1,467,161
当期损益的金融资产
交易性金融资产 48,843,823 不适用 不适用 不适用
债权投资 63,817,827 不适用 不适用 不适用
其他债权投资 23,121,164 不适用 不适用 不适用
其他权益工具投资 47,971 不适用 不适用 不适用
可供出售金融资产 不适用 49,917,165 50,634,460 42,935,836
持有至到期投资 不适用 14,709,582 11,394,369 8,216,367
应收款项类投资 不适用 28,301,728 28,454,831 41,798,078
长期股权投资 1,650,381 1,588,392 1,543,555 1,491,495
固定资产 2,775,387 2,906,115 3,094,493 3,266,067
投资性房地产 7 9 11 97
在建工程 50,879 24,110 17,219 87,891
无形资产 371,821 411,895 455,914 378,285
递延所得税资产 1,318,945 845,377 774,668 461,967
长期待摊费用 38,897 68,402 92,017 97,663
其他资产 795,372 2,363,636 2,745,094 1,908,452
资产总计 328,278,069 291,047,403 269,641,341 252,125,974
负债
向中央银行借款 2,299,495 3,099,274 3,780,250 279,381
同业及其他金融机构存放款项 12,992,746 15,150,266 27,291,119 17,574,562
拆入资金 5,431,465 5,616,432 5,805,460 5,239,147
以公允价值计量且其变动计入当
不适用 203,918 202,990 1,077
期损益的金融负债
交易性金融负债 514,357 不适用 不适用 不适用
240
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
卖出回购金融资产 16,769,719 12,308,447 17,864,110 11,781,692
吸收存款 212,896,462 186,445,190 162,901,840 154,145,342
应付职工薪酬 577,254 605,977 488,039 508,804
应交税费 553,216 355,018 451,763 239,938
应付债券 47,902,357 38,520,609 24,530,755 37,400,287
递延收益 12,939 13,801 14,952 16,102
预计负债 457,914 - - -
其他负债 1,032,311 5,559,221 5,273,568 5,211,483
负债总计 301,440,234 267,878,155 248,604,845 232,397,814
股东权益
股本 3,333,333 3,000,000 3,000,000 3,000,000
资本公积 10,813,611 8,576,637 8,576,637 8,576,637
其他综合收益 140,361 167,234 -127,841 315,916
盈余公积 2,337,766 2,337,766 2,055,924 1,755,418
一般风险准备 3,489,464 3,269,464 3,069,464 2,869,464
未分配利润 6,723,299 5,818,147 4,462,310 3,210,724
股东权益合计 26,837,835 23,169,248 21,036,496 19,728,160
负债和股东权益总计 328,278,069 291,047,403 269,641,341 252,125,974
2、母公司利润表
单位：千元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 6,566,043 7,096,747 6,373,914 6,613,776
利息净收入 3,872,235 6,056,152 5,485,895 5,521,614
利息收入 9,561,634 13,642,474 12,679,136 11,112,853
利息支出 -5,689,399 -7,586,322 -7,193,241 -5,591,239
手续费及佣金净收入 868,696 825,170 774,181 989,422
手续费及佣金收入 911,823 889,472 827,340 1,035,727
手续费及佣金支出 -43,127 -64,302 -53,159 -46,306
其他收益 5,081 18,099 22,269 -
投资收益 1,568,153 156,055 183,457 37,441
其中：对联营企业的投资收
82,351 54,630 51,625 29,232
益
241
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公允价值变动损益 159,563 214,746 -251,344 37,123
资产处置收益/(损失) 19,792 9,312 8,037 -2,838
汇兑损益 26,353 -253,982 106,798 -57,036
其他业务收入 46,171 71,196 44,620 88,050
二、营业支出 -4,167,378 -4,668,318 -3,787,391 -4,306,137
税金及附加 -72,768 -91,828 -64,584 -216,068
业务及管理费 -1,874,063 -2,653,453 -2,404,102 -2,271,097
资产减值损失 10 -1,880,877 -1,299,583 -1,743,391
信用减值损失 -2,192,619 不适用 不适用 不适用
其他业务成本 -27,938 -42,159 -19,122 -75,581
三、营业利润 2,398,665 2,428,430 2,586,523 2,307,638
加：营业外收入 1,476 49,324 11,834 48,441
减：营业外支出 -10,566 -8,096 -19,358 -3,836
四、利润总额 2,389,575 2,469,658 2,578,999 2,352,244
减：所得税费用 -476,143 -331,980 -526,906 -446,298
五、净利润 1,913,432 2,137,678 2,052,092 1,905,945
六、其他综合收益的税后净额 17,251 295,074 -443,757 -364,693
将重分类进损益的其他综合收
- 295,074 -443,757 -364,693
益
权益法可转损益的其他综合收
8,623 11,978 -6,026 -2,363
益
以公允价值计量当期变动计入
其他综合收益的金融资产公允 -11,620 不适用 不适用 不适用
价值变动
以公允价值计量当期变动计入
其他综合收益的金融资产信用 20,248 不适用 不适用 不适用
损失准备
可供出售金融资产公允价值变
不适用 283,096 -437,731 -362,331
动
七、综合收益总额 1,930,682 2,432,752 1,608,335 1,541,252
3、母公司现金流量表
单位：千元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
242
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向中央银行借款净增加额 - - 3,500,869 263,434
存放中央银行和同业款项净减
590,748 6,909,269 - 662,442
少额
拆出资金净减少额 - 364,706 - 2,694,819
吸收存款净增加额 21,301,316 23,543,350 8,756,498 24,668,892
同业及其他金融机构存放款项
- - 9,716,557 -
净增加额
拆入资金净增加额 - - 726,724 2,547,212
卖出回购金融资产净增加额 4,553,881 - 6,082,418 1,222,130
收取利息、手续费及佣金的现金 7,863,239 9,537,796 8,347,327 8,299,921
收到其他与经营活动有关的现
495,944 791,395 76,874 1,015,794
金
经营活动现金流入小计 34,805,128 41,146,515 37,207,268 41,374,644
向中央银行借款净减少额 -799,779 -680,976 - -
存放中央银行和同业款项净增
- - -4,930,919 -
加额
同业及其他金融机构存放款项
-2,190,727 -12,140,853 - -32,057,154
净减少额
发放贷款及垫款净增加额 -14,113,690 -22,384,629 -16,078,528 -16,549,161
拆入资金净减少额 -403,018 -497,151 - -
拆放同业净增加额 -4,993,035 - -352,453 -
卖出回购金融资产净减少额 - -5,555,663 - -
为交易目的而持有的金融资产
-10,298,668 不适用 不适用 不适用
净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金 -3,637,217 -5,460,848 -4,632,179 -5,924,197
支付给职工以及为职工支付的
-1,195,692 -1,316,062 -1,300,765 -1,198,041
现金
支付各项税费 -649,689 -1,172,780 -919,272 -1,195,361
支付其他与经营活动有关的现
-605,135 -1,344,204 -2,382,274 -834,168
金
经营活动现金流出小计 -38,886,651 -50,553,167 -30,596,390 -57,758,083
经营活动（使用）/产生的现金流
-4,081,523 -9,406,652 6,610,878 -16,383,438
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 114,688,744 312,935,184 368,656,912 230,642,525
243
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
取得投资收益收到的现金 2,438,381 5,662,478 5,403,282 4,566,015
处置固定资产、无形资产和其他
27,964 46,226 24,729 1,645
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 117,155,088 318,643,887 374,084,924 235,210,185
购建固定资产、无形资产和其他
-145,270 -200,910 -280,254 -378,974
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 -140,864,420 -319,299,750 -365,561,670 -242,116,484
投资活动现金流出小计 -141,009,691 -319,500,660 -365,841,923 -242,495,458
投资活动（使用）/产生的现金流
-23,854,602 -856,773 8,243,000 -7,285,273
量净额
三、筹资活动产生的现金流量
发行债券收到的现金 128,980,000 63,080,000 53,560,000 79,340,000
吸收投资收到的现金 2,620,000 - - -
筹资活动现金流入小计 131,600,000 63,080,000 53,560,000 79,340,000
偿还债券支付的现金 -119,746,986 -49,090,146 -66,429,531 -53,755,799
分配股利、利润或偿付利息支付
-1,636,046 -1,900,024 -1,823,831 -960,314
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
-49,693 - - -
金
筹资活动现金流出小计 -121,432,726 -50,990,170 -68,253,362 -54,716,113
筹资活动产生/（使用）的现金流
10,167,274 12,089,830 -14,693,362 24,623,887
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
34,717 54,142 -53,613 85,576
物的影响
五、本年/期现金及现金等价物净
-17,734,135 1,880,547 106,902 1,040,751
增加额
加：年/期初现金及现金等价物余
27,921,798 26,041,252 25,934,350 24,893,599
额
六、年/期末现金及现金等价物余
10,187,663 27,921,798 26,041,252 25,934,350
额
（三）合并报表范围及变化情况
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本行合并
财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本行及全部子公司截至
各报告期末的财务报表。子公司，是指被本行控制的主体（含企业、
244
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
被投资单位中可分割的部分，以及本行所控制的结构化主体等）。编
制合并财务报表时，子公司采用与本行一致的会计期间和会计政策。
本行内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费
用和现金流量于合并时全额抵销。
报告期内，本行纳入合并范围的子公司的基本情况列示如下：
本行持股比例(%)/本行表决权比例(%)
主要经营地 注册资本
子公司名称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
/注册地 (人民币)
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
沭阳东吴村镇 江苏省宿迁市
10,600 万 79.80% 79.80% 79.80% 77.00%
银行 沭阳县
泗洪东吴村镇 江苏省宿迁市
10,000 万 65.80% 65.80% 65.80% 55.80%
银行 泗洪县
泗阳东吴村镇 江苏省宿迁市
10,000 万 51.95% 51.95% 56.95% 56.95%
银行 泗阳县
宿豫东吴村镇 江苏省宿迁市
10,000 万 75.60% 75.60% 73.60% 73.60%
银行 宿豫区
苏州金融租赁
江苏省苏州市 150,000 万 54.00% 54.00% 54.00% 54.00%
股份有限公司
最近三年及一期，本行合并报表范围未发生变化。
（四）本行的主要财务指标和监管指标
1、本行的主要财务指标
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元） 0.67 0.75 0.70 0.65
稀释每股收益（元） 0.67 0.75 0.70 0.65
加权平均净资产收益率 8.42% 10.08% 10.15% 10.04%
扣除非经常损益后的加权平均
8.37% 9.81% 9.82% 9.82%
净资产收益率
2、本行的主要监管指标
单位：千元
指标 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
指标
标准 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
245
苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
指标 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
指标
标准 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
核心一级资本充足率 ≥7.5% 11.31% 10.07% 10.42% 10.44%
一级资本充足率 ≥8.5% 11.35% 10.10% 10.45% 10.46%
资本充足率 ≥10.5% 14.39% 12.96% 13.51% 13.60%
流动性比例 ≥25% 59.74% 51.66% 57.90% 79.42%
存贷款比例 ≤75% 72.73% 73.35% 70.77% 65.47%
流动性覆盖率 ≥100% 135.73% 129.27% 131.94% 115.87%
不良贷款率 ≤5% 1.52% 1.68% 1.43% 1.49%
单一客户贷款集中度 ≤10% 2.49% 2.98% 3.21% 3.05%
单一集团客户授信集中度 ≤15% 4.04% 3.02% 4.59% 8.32%
最大十家客户贷款集中度 ≤50% 13.03% 15.80% 17.27% 18.08%
正常类贷款迁徙率 - 1.55% 1.92% 3.77% 8.28%
关注类贷款迁徙率 - 26.21% 67.44% 32.17% 25.96%
次级类贷款迁徙率 - 76.20% 86.87% 68.34% 76.20%
可疑类贷款迁徙率 - 65.63% 7.98% 47.20% 17.79%
拨备覆盖率 ≥150% 222.84% 174.33% 201.90% 186.65%
注：上述监管指标中，资本充足指标、存贷款比例、不良贷款率、单一客户贷款集中度、最大十家客
户贷款集中度、拨备覆盖率为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，流动性比例、流动性覆盖率、单
一集团客户授信集中度为上报监管部门合并口径数据，正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷
款迁徙率、可疑类贷款迁徙率为上报监管部门母公司口径数据。
（五）管理层讨论与分析
在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财
务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
1、资产负债表主要项目分析
（1）资产
截至 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2016 年 12 月 31 日，本行资产总额分别为 3,486.69 亿元、3,110.86
亿元、2,841.18 亿元和 2,604.18 亿元，2019 年 9 月末、2018 年末和
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2017 年末分别较上年末增长 12.08%、9.49%和 9.10%。本行资产构成
情况如下：
单位：千元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
发放贷款及垫款 150,878,946 137,227,992 115,963,510 100,974,246
金融投资 1 135,830,785 97,161,486 90,725,923 94,417,442
现金及存放中央银行款项 25,975,206 30,865,527 30,552,717 28,826,506
长期应收款 14,626,468 14,073,195 9,449,882 4,314,224
拆出资金 9,558,905 5,414,611 4,494,505 3,819,370
存放同业款项 4,118,783 5,970,299 8,659,905 14,075,922
其他 2 7,679,923 20,372,671 24,271,406 13,990,401
资产总计 348,669,015 311,085,780 284,117,848 260,418,111
注 1：包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、债权投资、其他债
权投资、其他权益工具投资、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。
注 2：包括贵金属、买入返售金融资产、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形
资产、递延所得税资产、长期待摊费用和其他资产。
截至 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2016 年 12 月 31 日，本行发放贷款和垫款分别为 1,508.79 亿元、
1,372.28 亿元、1,159.64 亿元和 1,009.74 亿元。最近三年及一期，本
行业务规模扩张、客户数量增长，以及本行的市场认同程度不断增加，
同时本行不断加大对有地方特色产业的贷款投放，推动本行发放贷款
及垫款稳步增长。
截至 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2016 年 12 月 31 日，本行金融投资分别为 1,358.31 亿元、971.61
亿元、907.26 亿元和 944.17 亿元。最近三年及一期，本行根据全行
资产配置规划，调整投资规模和投资组合，实现本行投资利润最大化。
截至 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2016 年 12 月 31 日，本行现金及存放中央银行款项分别为 259.75
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苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议材料
亿元、308.66 亿元、305.53 亿元和 288.27 亿元，总体规模保持平稳。
截至 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2016 年 12 月 31 日，本行长期应收款分别为 146.26 亿元、140.73
亿元、94.50 亿元和 43.14 亿元。最近三年及一期，本行长期应收款
快速增长的主要原因是子公司苏州金融租赁股份有限公司的融资租
赁业务规模逐渐扩大形成的应收融资租赁款不断增多。
（2）负债
截至 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2016 年 12 月 31 日，本行负债总额分别为 3,201.67 亿元、2,864.99
亿元、2,618.38 亿元和 2,395.13 亿元，2019 年 9 月末、2018 年末和
2017 年末分别较上年末增长 11.75%、9.42%和 9.32%。本行负债构成
情况如下：
单位：千元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
吸收存款 219,434,294 192,675,175 168,736,610 158,638,733
应付债券 47,902,357 38,520,609 24,530,755 37,400,287
同业往来负债 1 46,353,854 43,912,926 57,888,568 37,058,623
其他 2 6,476,456 11,390,724 10,682,542 6,415,097
负债总计 320,166,960 286,499,435 261,838,475 239,512,739
注 1：包括拆入资金、同业及其他金融机构存放款项、卖出回购金融资产。
注 2：包括向中央银行借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、交易性金融负债、
应付职工薪酬、应交税费、递延收益、预计负债、其他负债。
截至 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2016 年 12 月 31 日，本行吸收存款分别为 2,194.34 亿元、1,926.75
亿元、1,687.37 亿元和 1,586.39 亿元。最近三年及一期，本行积极顺
应利率市场化进程,采用同业差异化利率政策，提升业务竞争力，迅
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速扩大市场影响力，推动本行吸收存款稳步增长。
截至 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2016 年 12 月 31 日，本行应付债券分别为 479.02 亿元、385.21
亿元、245.31 亿元和 374.00 亿元。最近三年及一期，本行根据监管
要求、债券市场状况和自身资产负债结构，主动对应付债券规模进行
调整。
截至 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2016 年 12 月 31 日，本行同业往来负债分别为 463.54 亿元、439.13
亿元、578.89 亿元和 370.59 亿元。最近三年及一期，本行在控制流
动性风险的前提下，对同业往来负债进行主动调整，在一定程度上达
到扩充短期运用资金来源、提高资产收益率以及优化资产负债结构的
目的。
2、利润表主要项目分析
2019 年 1-9 月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度，本行分别实
现归属于母公司股东的净利润 20.58 亿元、22.42 亿元、21.10 亿元和
19.50 亿元，盈利能力稳步提升。本行利润表主要项目如下：
单位：千元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,120,311 7,737,198 6,898,642 7,007,278
利息净收入 4,434,920 6,591,474 5,938,108 5,898,120
手续费及佣金净收入 873,941 914,945 883,411 1,028,458
投资收益 1,541,016 134,096 161,609 19,064
其他营业收入 1 270,434 96,682 -84,486 61,636
营业支出 -4,375,463 -5,065,450 -4,172,145 -4,609,518
营业利润 2,744,847 2,671,748 2,726,497 2,397,760
利润总额 2,736,241 2,713,590 2,719,151 2,468,272
净利润 2,170,924 2,314,438 2,150,188 1,987,433
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于母公司股东的净利润 2,057,543 2,241,964 2,109,800 1,949,534
注 1：包括其他收益、公允价值变动损益、资产处置收益/(损失)、汇兑损益、其他业务收入。
2019 年 1-9 月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度，本行分别实
现营业收入 71.20 亿元、77.37 亿元、68.99 亿元和 70.07 亿元，本行
营业收入主要来源包括利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收
益。
利息净收入是本行营业收入最主要的组成部分，2019 年 1-9 月、
2018 年度、2017 年度和 2016 年度，本行利息净收入分别为 44.35 亿
元、65.91 亿元、59.38 亿元和 58.98 亿元，整体保持平稳。
2019 年 1-9 月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度，本行手续费
及佣金净收入分别为 8.74 亿元、9.15 亿元、8.83 亿元和 10.28 亿元，
投资收益分别为 15.41 亿元、1.34 亿元、1.62 亿元和 0.19 亿元。2019
年 1-9 月，本行投资收益增幅较大，主要是实施新金融工具会计准则
的影响所致。
3、现金流量表分析
2019 年 1-9 月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度，本行现金及
现金等价物净增加额分别为-181.76 亿元、24.21 亿元、3.97 亿元和
15.50 亿元。
单位：千元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 36,485,689 47,444,952 43,956,927 46,133,208
经营活动现金流出小计 -40,957,737 -55,992,877 -37,008,423 -61,966,675
经营活动（使用）/产生的现金流
-4,472,048 -8,547,925 6,948,504 -15,833,467
量净额
二、投资活动产生的现金流量
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流入小计 117,139,428 318,464,763 374,063,112 235,193,161
投资活动现金流出小计 -141,034,749 -319,638,962 -365,856,704 -242,506,920
投资活动（使用）/产生的现金流
-23,895,321 -1,174,199 8,206,408 -7,313,759
量净额
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 131,600,000 63,089,100 53,560,000 79,340,000
筹资活动现金流出小计 -121,443,095 -50,999,811 -68,264,711 -54,728,336
筹资活动产生/（使用）的现金流
10,156,905 12,089,289 -14,704,711 24,611,664
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
34,717 54,142 -53,613 85,576
物的影响
五、本年/期现金及现金等价物净
-18,175,748 2,421,306 396,588 1,550,014
增加额
加：年/期初现金及现金等价物余
29,240,768 26,819,462 26,422,875 24,872,861
额
六、年/期末现金及现金等价物余
11,065,020 29,240,768 26,819,462 26,422,875
额
2019 年 1-9 月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度，本行经营活
动（使用）/产生的现金流量净额分别为-44.72 亿元、-85.48 亿元、69.49
亿元和-158.33 亿元；投资活动（使用）/产生的现金流量净额分别为
-238.95 亿元、-11.74 亿元、82.06 亿元和-73.14 亿元；筹资活动（使
用）/产生的现金流量净额分别为 101.57 亿元、120.89 亿元、-147.05
亿元和 246.12 亿元。
五、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含 50
亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转
债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行的
资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。
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