北京国枫律师事务所
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]A0221 号
致：嘉美食品包装(滁州)股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见
书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第一届董事会第二十八次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2020年4月24日在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司关于召开2019年年度股东股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议
召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理
人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的
内 容 进 行 了 充 分 披 露 。 贵 公 司 于 2020 年 5 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于2019年年度股东大会增加临时提案暨2019年年度股东大会补充通知的公
告》，持股3%以上股东中国食品包装有限公司提议将《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于〈嘉美食品包装（滁州）股
份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于制定〈嘉美食品包装（滁
州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相
关承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》作
为临时提案提交2019年年度股东大会审议，该等临时提案已经公司第一届董事会
第二十九次会议审议通过，董事会同意将该等临时提案提交2019年年度股东大会
审议。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
2
本次会议的现场会议于2020年5月14日（星期四）14:00在安徽省滁州市琅琊
区芜湖东路189号公司会议室如期召开，由贵公司董事长陈民先生主持。本次会
议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月14日上午
9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年5月14日上午09:15至下午
15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计15人，代表股份817,830,257股，占贵公司股份总数
的85.8497%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司
部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
3
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1．表决通过了《关于公司2019年度董事会工作报告》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2．表决通过了《公司2019年度监事会工作报告》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
3．表决通过了《关于公司2019年度财务决算报告》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
4．表决通过了《关于公司2020年度财务预算报告》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
5．表决通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
6．表决通过了《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
7．表决通过了《关于公司2019年利润分配的议案》；
表决结果：同意817,720,157股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9865%；
4
反对109,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%；弃权500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
8．表决通过了《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
9．表决通过了《关于预计公司2020年度关联交易的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
10．表决通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议
案》；
表决结果：同意817,720,157股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9865%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权21,900股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0027%。
11．表决通过了《关于修订〈嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程〉的
议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
12．表决通过了《关于2019年度报告及摘要》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
13．表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14．表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
5
14.1 本次发行证券的种类；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.2 发行规模；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.3 票面金额和发行价格；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.4 债券期限；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.5 债券利率；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.6 付息的期限和方式；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.7 转股期限；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.8 转股价格的确定及其调整；
6
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.9 转股价格向下修正条款；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.11 赎回条款；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.12 回售条款；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.13 转股年度有关股利的归属；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.14 发行方式及发行对象；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.15 向原股东配售的安排；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
7
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.16 债券持有人会议相关事项；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.17 本次募集资金用途；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.18 募集资金管理及存放账户；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.19 担保事项；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.20 本次发行方案的有效期。
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
15．表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
16．表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
8
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
17．表决通过了《关于〈嘉美食品包装（滁州）股份有限公司前次募集资金
使用情况报告〉的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
18．表决通过了《关于制定〈嘉美食品包装（滁州）股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则〉的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
19．表决通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
20．表决通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
21．表决通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
表决结果：同意817,741,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9892%；
反对88,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权500股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
9
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，前述第1-10项、第12项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所
持有效表决权的过半数同意。前述第11项、第13-21项议案由出席本次会议股东
（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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