锐明技术：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）2019-11-25
北京市金杜律师事务所
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（五）
二〇一九年九月
北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 深 圳 市 锐 明技 术 股 份 有 限 公司
首 次 公 开 发 行 人民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 并 上 市之
补充法律意见书（五）
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市锐明
技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，本所已于 2018 年 9 月 10 日出具《北京市金杜律师事务
所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律
师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 1 月
30 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2019 年 3 月 22 日出具《北京市金杜律师事务
所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2019 年 5 月 24 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2019 年 8 月 26 日出具《北
京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意
见书（四）》”），《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》合称“前
期法律意见书”。
中国证监会于 2019 年 9 月 25 日下发《关于请做好相关项目发审委会议准
备工作的函》（以下简称“《告知函》”），要求本所律师就有关事项进行核
查，现本所就相关事项出具本补充法律意见书，对《律师工作报告》、前期法
律意见书中的内容进行修改补充，并构成《律师工作报告》、前期法律意见书
不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。
5-6-2
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于
2019 年 7 月 29 日出具的关于发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月财务报表的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信
会师报字[2019]第 ZI10605 号），现发行人本次发行上市所使用的财务会计报
告期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月（以下简称“报
告期”，除非文义另有所指）。
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本
补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义
与前期法律意见书中所使用的简称的含义相同。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补
充法律意见书中对有关会计报告、《审计报告》和资产评估报告的数据和结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具
的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
5-6-3
目 录
一、 《告知函》问题 7.关于关联交易 ............................................................. 5
二、 《告知函》问题 8.关于上海三利 ........................................................... 19
三、 《告知函》问题 9.关于安装维护费 ....................................................... 23
四、 《告知函》问题 11.关于行业政策影响 ................................................. 27
五、 《告知函》问题 12.关于实际控制人 ..................................................... 31
六、 《告知函》问题 13.关于主要股东 ......................................................... 35
附件一、 关联方实际从事业务情况表 ......................................................... 42
附件二、 主要第三方运维服务供应商基本情况表 ....................................... 53
附件三、 主要第三方运维服务供应商对应的终端客户基本情况表 .............. 54
5-6-4
一、《告知函》问题 7.关于关联交易：报告期内，发行人存在较多的关联
方，特别是与第三大股东香港嘉通相关的关联企业达 74 家。此外，对参股公司
华录智达存在金额较大的销售业务：请发行人说明并披露：（1）与关联方是否
存在业务竞争，与关联企业在资产、人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、
知识产权上是否完全独立；是否对发行人经营独立性产生重大影响；（2）与第
三大股东香港嘉通相关的关联企业之间是否存在关联交易和业务竞争，前述关
联企业是否存在为发行人分摊成本、费用等情形；（3）报告期内向关联方华录
智达发生持续性关联销售的原因、商业合理性、必要性及可持续性，在公交行
业市场开拓方面对华录智达是否存在重大依赖；对华录智达既有采购又有销售
的原因，关联交易定价依据及公允性，对华录智达应收账款余额较大的原因、
与华录智达的上述关联交易等事项是否已作重大事项提示；（4）关联交易内控
制度是否健全，规范和减少关联交易的措施是否有效执行。（5）请保荐机构、
申报会计师、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
(一) 与关联方是否存在业务竞争、与关联企业在资产、人员、研发项目、
客户、采购和销售渠道、知识产权上是否完全独立；是否对发行人经营独立性
产生重大影响
1. 与关联方不存在业务竞争
根据发行人自然人股东、董事、监事及高级管理人员提供的调查表及书面
确认、立信会计师于 2018 年 8 月 20 日出具的《深圳市锐明技术股份有限公司
审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA15673 号）、于 2019 年 5 月
22 日出具的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报
字[2019]第 ZI10057 号）、于 2019 年 7 月 29 日出具的《深圳市锐明技术股份
有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZI10605 号）（以下合
称“《审计报告》”）、发行人出具的确认与承诺，并经本所律师登录企业公
示 系 统 、 香 港 公 司 注 册 处 综 合 资 讯 系 统 （ ICRIS ） 的 网 上 查 册 中 心
（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查询、抽样走访部分客户与供应商、对发行
人自然人股东、董事、监事及高级管理人员进行访谈，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员及其关系
密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及
其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业所实际从事的业务详见本补充
法律意见书附件一“关联方实际从事业务情况表”。
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人主营业务为以视频为核心的商用
车监控信息化产品的研发、生产和销售；发行人共有 137 家关联企业，关联企
业涉及的主要业务包括电子设备生产、投资、贸易、材料与元器件生产、中介
服务、计算机生产与销售、软件研发等，具体分类情况如下：
（1） 实际控制人及其近亲属的关联企业
5-6-5
序号 关联方 关联关系 主要业务 核查说明
与发行人所处行业
发行人的董事长赵志坚 主要从事公共交通行业为上下游行业，与发
1 华录智达
曾任该公司董事 信息技术解决方案业务 行人主营业务不同，
不存在业务竞争
为发行人参股子公
司，与发行人所处行
深圳市民太安智 发行人董事长赵志坚任 主要提供软件系统技术
2 业为上下游行业，与
能科技有限公司 该公司董事 开发
发行人主营业务不
同，不存在业务竞争
发行人的董事长赵志坚
主要产品为音视频
的外甥杨亦宁及杨亦宁
南京新迈程电子 主要从事视听器材的生控制线，与发行人主
3 的配偶柏国芳合计持股
技术有限公司 产销售 要产品不同，不存在
100%，杨亦宁任该公司
业务竞争
监事
发行人董事望西淀的配 与发行人主营业务
深圳前海荣望投
4 偶梁文红持股 10%，曾 主要从事投资管理业务 不同，不存在业务竞
资管理有限公司
任该公司总经理 争
发行人董事望西淀的妹 与发行人主营业务
深圳峻石信远科 主要从事计算机软硬件
5 夫颜文远持股 25%，任 不同，不存在业务竞
技有限公司 的技术开发、生产业务
该公司执行董事、总经理 争
黑龙江新洋网络
科技有限公司 主要从事智能交通产品
发行人的董事长赵志坚 截至 2019 年 6 月 30
6 （注销时间： 及计算机软硬件产品的
曾任该公司董事 日，已无实际经营
2016 年 12 月 21 设计开发
日）
南京宁加悦电子
发行人的董事长赵志坚
技术有限公司
的姐姐赵颖惠及姐夫杨 主要从事视听器材的生截至 2019 年 6 月 30
7 （吊销时间：
植树合计持股 68%，杨 产销售 日，已无实际经营
2012 年 3 月 21
植树任该公司总经理
日）
深圳易联科技术
发行人董事望西淀的妹
有限公司（吊销 主要从事信息传输、软件截至 2019 年 6 月 30
8 夫颜文远持股 50%，任
时间：2009 年 9 研发业务 日，已无实际经营
该公司监事
月 6 日）
（2） 嘉通投资委派的董事陈浩然、吴明铸、监事谢长朗，以及嘉通投资
的实际控制人陈汉波、谭文鋕的关联企业
嘉通投资委派的董事陈浩然、吴明铸、监事谢长朗，以及嘉通投资的实际
控制人陈汉波、谭文鋕的关联企业共 88 家，其中，为香港福群科技集团下属企
业的关联企业共 36 家，香港福群科技集团主要从事磁盘驱动器 ODM 和 OEM
解决方案，与发行人业务性质不同，不存在业务竞争的情形；另外 52 家关联企
业主要业务为电子设备生产、材料与元器件生产、房地产、贸易、投资、中介
服务等，主要业务类型或主要产品与发行人性质不同，不存在业务竞争的情形，
具体情况如下：
主要业务 数量 核查说明
5-6-6
主要业务 数量 核查说明
发行人主营业务为以视频为核心的商用车监控信息
化产品的研发、生产和销售，该类型关联企业主要从
电子设备生产 2
事 NFC 近场通信业务，主要产品与发行人不同，与
发行人不存在业务竞争
投资 20
发行人主营业务为以视频为核心的商用车监控信息
贸易 3
化产品的研发、生产和销售，该类型关联企业业务性
材料与元器件生产 3
质与发行人不同，与发行人不存在业务竞争
中介服务 2
该类型关联方业务主要涉及网络安全、汽车维修、养
其他 4 老和房地产业务，与发行人业务类型不同，不存在业
务竞争
该类型关联企业状态已注销、吊销或已告解散，截至
已无实际经营 18
2019 年 6 月 30 日已无实际经营
合计 52 -
（3） 独立董事、高级管理人员及其近亲属的关联企业
独立董事、高级管理人员及其近亲属相关的关联企业共 41 家，主要业务为
电子设备生产、投资、贸易、材料及元器件生产、计算机生产与销售、中介服
务等，主要业务类型或主要产品与发行人性质不同，不存在业务竞争的情形，
具体情况如下：
主要业务 数量 核查说明
发行人主营业务为以视频为核心的商用车监控信息
化产品的研发、生产和销售，该类型关联企业主要产
电子设备生产 11
品为家用电器、通信设备、计算机等，主要产品与发
行人不同，与发行人不存在业务竞争
材料与元器件生产 3
贸易 3 发行人主营业务为以视频为核心的商用车监控信息
投资 6 化产品的研发、生产和销售，该类型关联企业业务性
物业 1 质与发行人不同，与发行人不存在业务竞争
中介 8
该类型关联企业状态已注销、吊销，截至 2019 年 6
已无实际经营 8
月 30 日已无实际经营
员工持股平台 1 为深圳永瑞投资管理有限公司，发行人员工持股平台
合计 41 -
综上，截至 2019 年 6 月 30 日，上述关联企业中主要业务为电子设备生产
的关联企业，其生产产品与发行人的生产产品不同；主要业务为其他业务的关
联企业，其业务类型与发行人不同。据此，本所律师认为，发行人与上述关联
企业不存在业务竞争。
2. 发行人在资产、人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、知识产权上
与关联企业相互独立，关联企业不会对发行人经营独立性产生重大影响
5-6-7
（1） 发行人资产及知识产权独立于关联企业
根据《审计报告》、发行人提供的有关财产清单、国有土地使用证、国有
建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、土地登记档案资料、房屋产
权证明、不动产登记档案资料、房屋租赁合同、抽查部分主要设备购买合同及
发票、商标注册证、国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案、专利证书、
专利登记簿、最近一期专利缴费凭证、国家知识产权局出具的专利查询记录、
计算机软件著作权证书、《美国锐明电子法律意见书》《境外知识产权之法律
意见书》《境外知识产权核查意见》等资料及发行人出具的确认与承诺，并经
本所律师登录国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）、WIPO
官网（http://www.wipo.int/madrid/en/）、国家知识产权局中国及多国专利审查
信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，发行人合法拥有与其生产经
营相关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、著作权的所有权或使用权，
不存在权属纠纷，不存在资产被上述关联企业占用的情形，发行人资产独立于
上述关联企业。
（2） 发行人人员独立于关联企业
根据发行人高级管理人员提供的对外投资及兼职情况调查表及发行人出具
的确认与承诺，并经本所律师与发行人高级管理人员进行访谈及登录企业公示
系统查询，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。根据
发行人提供的抽样劳动合同、人事制度、社会保险及住房公积金缴纳凭证，发
行人独立与员工签订书面劳动合同，在人事制度、员工薪酬及社会保障等方面
独立于上述关联企业。
（3） 发行人研发项目独立于关联企业
根据《审计报告》、发行人提供的研发人员劳动合同、研发项目立项书、
报告期内的研发费用明细、研究开发费用控制流程、财政补贴相关批复文件及
出具的确认与承诺，发行人已设置产品研发中心并配备相应的研发人员，报告
期内，上述关联企业未参与发行人的研发项目，发行人在研发项目上独立于上
述关联企业。
（4） 发行人拥有独立的采购和销售渠道
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人提供的采购及销售人员名单及
抽查的劳动合同、采购及销售费用明细、《采购控制程序》《供应商管理程序》
《顾客要求确认及评审控制程序》《客户服务与满意度程序》、主要供应商及
客户名单及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师对抽查的报告期内主要供
5-6-8
应商及客户进行访谈，发行人已设置供应链中心、国内营销中心、海外营销中
心并配备相应的采购及销售人员，发行人对于采购及供应商的选择已建立标准
流程，独立开发境内外客户，并拥有自身的销售品牌，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人拥有独立的采购和销售渠道。
综上，本所律师认为，发行人的业务类型或生产产品与上述关联企业不存
在相同的情况，发行人与上述关联企业不存在业务竞争的情况；发行人的资产、
人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、相关知识产权与关联企业相互独立，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述关联企业不
会对发行人的经营独立性产生重大影响。
(二) 与第三大股东香港嘉通相关的关联企业之间是否存在关联交易和业
务竞争，前述关联企业是否存在为发行人分摊成本、费用等情形
1. 与嘉通投资相关的关联方不存在业务竞争
嘉通投资相关的关联企业所实际从事的业务详见本补充法律意见书附件一
“关联方实际从事业务情况表”之“2.嘉通投资委派的董事陈浩然、吴明铸、监
事谢长朗，以及嘉通投资的实际控制人陈汉波、谭文鋕的关联企业”。如本补
充法律意见书“《告知函》问题 7.关于关联交易”回复之“（一）发行人与关
联方的业务竞争情况分析”所述，经核查，发行人与嘉通投资相关的关联方不
存在业务竞争的情况。
2. 与嘉通投资相关的关联方的关联交易情况
根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人提供的发行人与关
联方之间的合同、银行流水及记账凭证等关联交易相关资料，并经本所律师核
查，报告期内，发行人与嘉通投资及其相关的关联方不存在关联交易的情况。
3. 嘉通投资及其相关的关联方不存在为发行人分摊成本、费用等情形
根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人董事、监事、高级
管理人员、自然人股东提供的调查表、发行人提供的发行人与关联方之间的合
同或订单、银行流水及记账凭证、抽查的关联采购、关联销售的部分税票、出
货单、运货单及验收单、嘉通投资出具的书面确认，报告期内，嘉通投资及其
相关的关联方不存在关联交易，亦不存在替发行人分摊成本、承担费用的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与嘉通投资相关的关联方不存在
关联交易及业务竞争的情况，嘉通投资及其相关的关联方不存在替发行人分摊
成本、承担费用的情形。
(三) 报告期内向关联方华录智达发生持续性关联销售的原因、商业合理
5-6-9
性、必要性及可持续性，在公交行业市场开拓方面对华录智达是否存在重大依
赖，对华录智达既有采购又有销售的原因，关联交易定价依据及公允性，对华
录智达应收账款余额较大的原因、与华录智达的上述关联交易等事项是否已作
重大事项提示
根据华录智达出具的书面确认，并经本所律师登录企业公示系统查询，发
行人董事长赵志坚自 2018 年 12 月 28 日起已不再担任华录智达董事，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人持有华录智达 4.20%股份，因此发行人及其
董事长赵志坚不会对华录智达的经营施加重大影响。
1. 发行人与华录智达持续关联销售的原因及其商业合理性、必要性
根据华录智达出具的书面确认、发行人出具的确认与承诺及华录智达股东
上市公司北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”）公开披露
之年度报告、半年度报告等资料中与华录智达相关信息，并经本所律师对发行
人总经理及对华录智达进行访谈，发行人在公交行业具有硬件研发能力，拥有
针对不同需求的多系列车载终端产品，可以满足华录智达等公交行业集成商对
于车载监控硬件产品稳定性和多样性的要求；华录智达作为公交平台软件供应
商，拥有公交平台软件研发能力和丰富的公交项目资源，为了配合公交项目的
实施，需要向发行人采购公交行业硬件产品配合其自主开发的平台软件，组成
城市智能公交解决方案；故出于双方软硬件优势互补之目的，发行人与华录智
达在报告期内发生持续性关联销售。
综上，本所律师认为，发行人与华录智达系出于硬件及软件上优势互补，
将产品共同运用至公交行业项目中的目的进行交易，发行人与华录智达在报告
期内发生持续性关联交易具有商业合理性、必要性。
2. 发行人与华录智达交易具有可持续性
根据华录智达出具的书面确认、易华录公开披露之年度报告、半年度报告
等资料中与华录智达相关信息及根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的
与华录智达之间的合同或订单、银行流水及记账凭证、抽查的关联销售的部分
税票、出货单、运货单及验收单等相关关联交易文件，并经本所律师登录企业
公示系统查询及对发行人总经理进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，
北京公交集团资产管理有限公司（以下简称“北京公交集团”）和易华录分别持
有华录智达 40.48%和 38.69%的股份。依托其股东背景和研发能力，华录智达
具有丰富的项目资源。自 2018 年 12 月 28 日北京公交集团入股华录智达后，
华录智达向发行人采购公交行业硬件产品配合其自主开发的平台软件，组成城
市智能公交解决方案，先后开展了北京公交项目和哈尔滨公交项目，据此，本
所律师认为，发行人与华录智达的交易具有可持续性。
3. 发行人在公交行业市场开拓方面对华录智达不存在重大依赖
5-6-10
根据发行人出具的确认与承诺，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，
报告期内，除华录智达外，发行人拥有广州通达汽车电气股份有限公司、天津
通卡智能网络科技股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、北京网
智运通科技有限公司等主要客户，发行人在公交行业市场开拓方面对华录智达
不存在重大依赖。
4. 对华录智达关联交易的情况分析
根据《审计报告》、华录智达出具的书面确认并经本所律师对发行人财务
负责人进行访谈、书面查阅发行人与华录智达之间的《软件产品销售合同》《产
品销售合同》及咸阳电信项目销售合同与补充协议、发行人的银行流水、抽查
的关联采购、关联销售的部分税票、出货单、运货单及验收单等资料，发行人
与华录智达的关联交易情况如下：
（1） 关联采购
经核查，于 2015 年度，发行人向华录智达采购“智达智能公交管理系统软
件 V5.0”，采购金额约为 8.55 万元，约占发行人 2015 年度营业成本的 0.04%，
占比较小。
就采购价格，上述关联采购与同类供应商的比较情况如下：
供应商名称 软件名称 采购价格（万元） 所含模块
智达智能公交管理 车辆监控系统、基础数据系统
华录智达 8.55
系统软件 V5.0 运调排班系统、统计报表系统
广 州星柯蓝 信息 星柯蓝车辆监控调
5.98 车辆监控系统、基础数据系统
科技有限公司 度管理软件 V1.2
华录智达的采购价格高于广州星柯蓝信息科技有限公司主要系由于两款公
交平台软件所配置的模块存在差异，若扣除其中模块的差别，则两款软件的采
购价格则趋向一致。
发行人向华录智达采购“智达智能公交管理系统软件 V5.0”软件的原因和
背景为：中国电信股份有限公司咸阳分公司（以下简称“咸阳电信”）向发行
人采购公交行业解决方案，包括车载视频监控终端及发行人自行研发的功能较
为基础的视频监控平台软件；实际运营后，咸阳电信希望可以实现排班调度等
功能。基于经济性考虑，若发行人自行开发此类软件平台模块，研发周期较长
且成本较高，因此发行人直接向专门从事软件研发的华录智达采购具备排班调
度功能的“智达智能公交管理系统软件 V5.0”。除上述关联采购外，发行人未
向华录智达采购其他软件。
（2） 关联销售
5-6-11
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，发行人
向华录智达销售主机及各类配件，关联交易金额分别为 25,346,833.39 元、
48,413,314.35 元、15,961,720.29 元、20,165,397.47 元、28,860,868.24 元，
约占发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月销
售收入的 6.26%、8.23%、1.87%、1.71%、4.40%，占比较小。
经比对报告期内发行人向华录智达的销售价格与其他客户同类产品的销售
价格，发行人的产品是由主机及各类选配件组合成套装销售给客户，华录智达
与其他公交行业产品主要客户的销售单价差异主要受摄像机等配件的配置影
响，扣除相应配件差异后，发行人向华录智达销售的产品价格与向其他客户同
类产品销售价格处于同等水平。
如本法律意见书“《告知函》问题 7. 关于关联交易”回复之“（三）发行
人与华录智达业务关系分析”之“1.发行人与华录智达持续关联销售的原因”所
述，经核查，发行人与华录智达从硬件及软件上优势互补，共同运用至公交行
业项目中，发行人与华录智达交易之间的关联交易具有商业合理性、必要性。
5. 发行人与华录智达关联交易定价依据及公允性
根据发行人出具的确认与承诺，报告期内，发行人自华录智达采购商品材
料及向华录智达销售商品系依据市场原则、比照同类型产品价格水平经过协商
确定，交易价格公允，不存在损害任何一方利益的情形。
2018 年 3 月 6 日、2018 年 8 月 1 日、2019 年 2 月 28 日、2019 年 7 月
29 日发行人分别召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议、
第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第五次会
议、第一届监事会第四次会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议，2018 年 3 月 26 日、2018 年 8 月 16 日、2019 年 3 月 20 日发行人分
别召开 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年度
股东大会，对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月关联交易事项进行了审议，确认发行人报告期内关联交易价格公允，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2018 年 3 月 6 日、2018 年 8 月 1 日、2019 年 2 月 28 日，发行人独立董
事分别就发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6
月关联交易价格公允性及合法性发表独立意见，认为发行人报告期内发生的关
联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的
有关规定，关联交易的价格公允且未偏离市场独立第三方的价格，符合关联交
易规则，履行了合法程序或已经其他非关联股东认可，体现了诚信、公平、公
正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
综上，并根据本补充法律意见书“《告知函》问题 7. 关于关联交易”回复
5-6-12
之“（三）发行人与华录智达业务关系分析”之“4.对华录智达关联交易的情况
分析”的比价情况，本所律师认为，报告期内发行人与华录智达所发生的关联
交易，交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
6. 对华录智达应收账款情况分析
根据《审计报告》及发行人提供的报告期应收账款数据，并经本所律师登
录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询及对发行人财务负责人
进行访谈，华录智达报告期末应收账款余额较高的原因系 2016 年度、2017 年
度、2018 年度、2019 年 1-6 月末，华录智达向发行人采购量较高，报告期末所
欠应收账款账期主要为 1-2 个月。截至 2019 年 8 月 31 日，发行人对华录智达
截至 2019 年 6 月 30 日未收回的应收账款均已回款，不存在逾期情形。
7. 与华录智达的上述关联交易等事项已作重大事项提示
经审阅《招股说明书》、保荐机构就《告知函》所提问题落实后出具的《关
于深圳市锐明技术股份有限公司拟对招股说明书进行修改情况的说明》，上述
关联交易等事项已在《招股说明书》之“重大事项提示”之“四、重大风险提
示”之“（五）关联交易风险”中补充披露。
(四) 关联交易内控制度是否健全，规范和减少关联交易的措施是否有效
执行
1. 发行人关联交易内控制度健全
根据发行人提供的内部制度文件，为规范关联交易，发行人股东大会通过
的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制
度》《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策权限、关联股东及关联董
事的回避制度，明确了关联交易决策的实施程序，具体如下：
相关规则 具体内容
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：……（十四）审议拟与关联人达成的金额在人民币 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交
《公司章程》
易（公司获赠现金资产或提供担保除外）；
第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：……（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。关联股东的回避和表决程序为：股东大会审议有关
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相关规则 具体内容
关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规及
证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围，并将构成关
联关系的事项告知相关股东。股东对召集人就关联关系范围的
认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人
重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召
集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关
系的股东不得参加投票表决；关联股东或其代理人可以参加讨
论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明及解释；股东
大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人
依本章程第六十八条规定表决。
第九十七条 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：董事会对
关联交易事项的决策权限如下：（一）公司与关联自然人之间
的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易协议，公
司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元
或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协
议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交
易协议，由总经理批准，但总经理本人或其配偶为关联交易对
方的，应该由股东大会审议通过，总经理的其他近亲属为关联
交易对方的，应该由董事会审议通过。（二）公司与关联自然
人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关
联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关
联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件
的关联交易协议，应在独立董事认可后，由总经理向董事会提
交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，还应
提交股东大会审议。（三）公司与关联方之间的单笔关联交易
金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提
交议案，经股东大会审议批准后生效。对于此类关联交易，公
司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应
对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董
事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对
交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除
外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。上
述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
（四）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。（五）公司与公司董事、
监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股
东大会审议。
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相关规则 具体内容
第一百〇九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第二十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
《股东大会议事规则》
第三十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避
并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计
入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表
决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得
利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的回
《董事会议事规则》
避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关
规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与
审议有关关联交易事项；3)董事会对关联交易进行表决时，扣
除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按
照本规则的规定进行表决。
第三十二条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：……（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第四十条 关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事
2/3 以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第十六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，
议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利
益的影响程度做出详细说明。
第十七条 关联交易的决策权限：（一）公司与关联自然人之
《关联交易管理办法》 间的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易协议，
公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 100300
万元或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易
协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联
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相关规则 具体内容
交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其配偶为关联交易
对方的，应该由股东大会审议通过，总经理的其他近亲属为关
联交易对方的，应该由董事会审议通过。（二）公司与关联自
然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关联交
易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币
100300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%
以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司
与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合
上述条件的关联交易协议，应在独立董事认可后，由总经理向
董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准
的，还应提交股东大会审议。（三）公司与关联方之间的单笔
关联交易金额在人民币 13,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方
就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股
东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。对于此类关联
交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独
立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发
表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议
批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互
存在股权控制关系的其他关联人。（四）公司为关联人提供的
担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。
第十九条 公司与关联人进行本制度第三条第（十一）至第（十
四）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，相关董事或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预
计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发
生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该
协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定
办理。（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将
每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以按类别对公司
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交股东大会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计
总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
议。
第二十三条 公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要
的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）
关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会审
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相关规则 具体内容
议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。（四）股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决权总数。（五）按法律、法规和公司章程规定应当回
避的。
第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事
应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）
当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议经全体董
事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否
回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联
交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，由出席
董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东
应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的
争议时，由董事会临时会议经全体董事过半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东
按《公司章程》的规定表决。
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公
司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易、公司与
《独立董事工作制度》
关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
另外，发行人于 2018 年 3 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审
议通过《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》，该等于本次发行上市完成后生
效的公司治理制度符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修
订）》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律法规关于规范关联交
易的规定。
2. 报告期内发行人关联交易内控制度有效执行
发行人按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司治理文件的规定，履行关联交
易决策程序，具体如下：
2018 年 3 月 6 日、2018 年 8 月 1 日、2019 年 2 月 28 日、2019 年 7 月
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29 日发行人召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议、第二
届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第五次会议、
第一届监事会第四次会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会
议，2018 年 3 月 26 日、2018 年 8 月 16 日、2019 年 3 月 20 日发行人召开 2018
年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年度股东大会，
对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月关联
交易事项进行了审议，有关关联方在审议相应关联交易时均回避表决，上述会
议确认发行人报告期内关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的
情形。
2018 年 3 月 6 日、2018 年 8 月 1 日、2019 年 2 月 28 日，发行人独立董
事就发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月关
联交易价格公允性及合法性发表独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交
易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关
规定，关联交易的价格公允且未偏离市场独立第三方的价格，符合关联交易规
则，履行了合法程序或已经其他非关联股东认可，体现了诚信、公平、公正的
原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
3. 内控制度评价
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 29 日出具的《深
圳市锐明技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10608
号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人按照财政部等五部委颁
发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
4. 关于避免和规范关联交易的措施
为减少及规范与发行人之间的关联交易，发行人持股 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具《关于避免和规范关联交易、避
免同业竞争的承诺函》或《关于避免和规范关联交易的承诺函》如下：
“自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的公
司、企业将尽力避免及规范与发行人及其子公司的关联交易。对于无法避免或
必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关
联交易的公允性。”
直接或间接持有发行人股份的承诺人进一步承诺“本人/本公司如违反上述
承诺，本人/本公司在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，
同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
为止；如因未履行上述承诺事项给发行人或其他股东造成损失的，将向发行人
或其他股东依法承担赔偿责任，该等责任是连带责任。”
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未直接或间接持有发行人股份的承诺人进一步承诺“本人如因未履行上述
有关规范关联交易之承诺事项给发行人造成损失的，将向发行人依法承担赔偿
责任，该等责任是连带责任。”
经核查，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员自上述承诺函签署出具以来，不存在违反承诺事项的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人内部控制制度健全，规范和减少
关联交易的措施有效执行。
二、《告知函》问题 8.关于上海三利：上海三利为发行人的集成商，从发
行人采购产品进行集成后在华东区域进行终端销售和推广，报告期销售占比
11.68%、1.79%、0.94%、1.13%，2015 年为发行人第二大客户，目前持有发
行人子公司上海积锐智能科技有限公司 10%的股份。2016 年，上海三利将自身
累积的与公司产品相关的华东区域客户资源转让给公司，转让价款为 912.00 万
元。请发行人：（1）说明并披露前述客户资源转让的原因及合理性，转让价格
的作价依据及合理性；在客户资源转让后相关客户转化为发行人客户的情况，
是否实现客户资源受让的目的；（2）结合发行人对终端设备的集成能力，说明
并披露发行人受让终端客户资源的合理性，报告期上述终端客户销售模式，销
售收入确认政策，受让前后对上海三利和终端客户报告期销售收入和毛利率的
变化情况是否合理；（3）上海三利转让客户资源后与发行人是否仍存在其他区
域的集成业务，目前仍持有子公司上海积锐智能 10%的股权的原因及合理性，
发行人与上海三利及其股东是否存在直接或间接的股权关系或其他潜在利益安
排，包括不限于委托代持、承诺溢价受让少数股东股权，以账外方式继续支付
代理利润等情形；（4）与上海三利的上述交易等事项是否应作关联交易披露。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意
见。
根据发行人提供的上海三利数字技术有限公司（以下简称“上海三利”）
的《营业执照》、公司章程、上海三利的工商档案资料，并经本所律师登录企
业公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，上海三利持有发行人控股
子公司上海积锐 10%股权，上海三利的基本情况如下：
名称 上海三利数字技术有限公司
统一社会信用代码 913101107030766773
住所 上海市杨浦区伟德路 6 号 1302-8 室
法定代表人 滕云海
注册资本 5,000.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
计算机软、硬件，数字图像、网络、系统集成专业领域内的八
技服务及新产品的试制、试销，通信设备、计算机及其网络系
经营范围
统集成和设备的维修，电子计算机及配件、通信设备、仪器仪
表、电器机械及器材销售。
营业期限 2000 年 11 月 9 日至长期
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 滕云海 4,472 89.44
2 范周琼 240 4.80
上海惠通系统集
3 100 2.00
股权结构 成有限公司1
4 周佩华 92 1.84
5 孟凡伟 64 1.28
6 陆小潮 32 0.64
合计 5,000 100
(一) 说明并披露前述客户资源转让的原因及合理性，转让价格的作价依
据及合理性；在客户资源转让后相关客户转化为发行人客户的情况，是否实现
客户资源受让的目的
1. 发行人与上海三利市场转让的原因及合理性
根据上海三利及其实际控制人滕云海出具的书面确认、发行人提供的与上
海三利签署的相关合作备忘录及协议、发行人 2016 年第四次总经理办公会会议
文件及出具的确认与承诺，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人与
上海三利签署《市场转让协议》及其补充协议的原因及合理性如下：
（1） 2004 年 11 月 1 日，上海三利与锐明有限签署《合作备忘录》，由
发行人为上海三利提供软硬件支持，上海三利负责市场开拓，上海三利负责沪、
浙、赣、湘、皖、豫、鲁、东三省、津、鄂、京、闽区域的市场。
（2） 2007 年 11 月 23 日，上海三利与锐明有限签署《终止协议》，双
方同意终止上述《合作备忘录》。上海三利仅保留发行人在华东区域中部分区
域性市场（江苏省、浙江省、山东省和上海市）（以下简称“三省一市”）的
市场独家开拓的权利，同时负责发行人三省一市的产品销售并提供本地化服务。
（3） 由于三省一市为发行人重要的国内目标市场，发行人认为三省一市
具有较大的市场发展潜力，希望对华东区域的销售策略和销售模式进行调整，
锐明技术于 2016 年 4 月 6 日召开 2016 年第四次总经理办公会，决议取消上海
三利代表发行人对三省一市的独家开拓权并购买上海三利在三省一市所积累的
客户资源。
2. 发行人与上海三利市场转让的作价依据及合理性
根据发行人提供的发行人 2008 年至 2015 年对上海三利销售收入明细及
2013 年至 2015 年的国内销售费用明细、上海三利及其实际控制人滕云海出具
1 截至本补充法律意见书出具之日，上海惠通系统集成有限公司的股东为滕云海、周佩华，分别持有上海
惠通系统集成有限公司 60%、40%股权。
5-6-20
的书面确认及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师对发行人总经理进行访
谈，发行人与上海三利市场转让的作价依据及合理性如下：
发行人参考国内营销部门 2013 年-2015 年的平均销售费用率和通过上海三
利实现的三省一市销售收入，测算出若自行开拓市场实现此收入，发行人需要
承担销售费用约 950 万元。经双方协商一致，上海三利同意以 912 万元将三省
一市的独家开拓权和三省一市所积累的部分客户资源转让给发行人。
3. 报告期内，发行人于三省一市销售额实现增长，基本实现市场资源受让
的目的
根据发行人出具的确认与承诺、提供的与上海三利签署的《市场转让协议》
及其补充协议、支付上海三利市场转让费用的支付凭证、发行人与上海三利客
户资源转让事项的相关文件资料、发行人对三省一市地区的销售明细及销售合
同，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，在取消三省一市市场的独立开拓
权后，发行人销售团队进行三省一市的后续开发，报告期内发行人于三省一市
的销售额实现较大增长，占营业收入的比例逐年上升，基本实现收回市场开拓
权的目的。
(二) 结合发行人对终端设备的集成能力，说明并披露发行人受让终端客
户资源的合理性，报告期上述终端客户销售模式，销售收入确认政策，受让前
后对上海三利和终端客户报告期销售收入和毛利率的变化情况是否合理
1. 发行人受让终端客户资源的合理性
根据发行人提供的中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务
资质证书》（证书编号：XZ3440320172011）、部门组织结构图、发行人提供
的上海三利转让的客户清单及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师对发行
人总经理进行访谈，发行人具有直接向终端用户提供所需的信息系统集成能力
和相应业务资质；上海三利转让的三省一市的客户主要为集成商/工程商和终端
客户，发行人具有向终端客户提供服务的能力，前述受让具有合理性。
2. 发行人对转移客户的销售收入确认政策
根据发行人提供的对三省一市的销售明细及抽样的销售合同、出具的确认
与承诺，并经本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈，“发行人对于
上海三利转移的客户销售确认原则与境内其他客户一致，即如销售的产品无需
安装，发行人在将货物运至客户指定地点经客户验收合格并签收后确认收入，
如销售的产品需要安装，则在产品安装调试完毕、客户验收评审合格后确认收
入”。
3. 受让前后对三省一市客户销售收入和毛利率变动情况
5-6-21
根据发行人提供对三省一市的销售明细、抽样销售合同、抽样银行流水及
发行人出具的确认与承诺，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，“发
行人取消上海三利独家开拓权后，发行人于三省一市的销售额实现增长；受让
前后发行人对三省一市客户销售产品的毛利率变动合理”。
(三) 上海三利转让客户资源后与发行人是否仍存在其他区域的集成业
务，目前仍持有子公司上海积锐智能 10%的股权的原因及合理性，发行人与上
海三利及其股东是否存在直接或间接的股权关系或其他潜在利益安排，包括但
不限于委托代持、承诺溢价受让少数股东股权，以账外方式继续支付代理利润
等情形
1. 上海三利与发行人在《市场转让协议》签署后的合作情况
根据《审计报告》、发行人提供的境内客户销售明细及抽样的销售合同及
发行人出具的确认及承诺、上海三利及其实际控制人滕云海出具的书面确认，
上海三利在签署《市场转让协议》及其补充协议后，继续自行开发客户，采购
发行人产品销售给终端用户，并向终端用户提供系统集成及设备运营维护服务，
与发行人仍存在其他区域的集成业务。
2. 上海三利仍持有上海积锐 10%的股权的原因及合理性
根据发行人出具的书面确认及承诺、上海三利及其实际控制人滕云海出具
的书面确认，2014 年，上海三利和发行人对出租车行业信息化管理市场发展前
景持积极态度，故上海三利将手机打车应用软件的研发和应用方面具有相关经
验的刘加美、李超华、游东旭、张建华等人（以下简称“刘加美团队”）推荐
给发行人。2014 年 7 月，发行人与上海三利、刘加美团队共同成立上海积锐，
从事巡游出租车行业平台软件及网约出租车平台软件的研发。上海积锐设立至
今，上海三利一直持有上海积锐 10%的股权。由于上海积锐为出租车平台软件
研发企业，上述市场资源转让之后，上海三利基于出租车行业产品的市场推广
及市场开拓的考虑，因此，仍继续持有上海积锐 10%的股权。
3. 发行人与上海三利及其股东不存在直接或间接的股权关系或其他潜在
利益安排
根据发行人提供的报告期内期间费用明细、上海三利及其实际控制人滕云
海出具的书面确认及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师对发行人自然股
东进行访谈及财务负责人进行访谈，上海三利及其股东与发行人不存在直接或
间接的股权关系或其他潜在利益安排，包括但不限于委托代持、承诺溢价受让
少数股东股权，以账外方式继续支付代理利润等情形。
5-6-22
(四) 与上海三利的上述交易等事项是否应作关联交易披露
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》（证监会公告[2012]14 号）《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
等规定中对于关联法人和关联自然人的认定规则及发行人提供的自然人股东、
董事、监事、高级管理人员提供的核查表及调查问卷、发行人出具的确认与承
诺及上海三利及其实际控制人滕云海提供的书面确认，并经本所律师登录企业
公示系统进行查询，报告期内，除上海三利持有发行人子公司上海积锐 10%股
权，发行人的股东、董事、监事、高级管理人员与上海三利的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在重合的情况，上海三利不构成上述法律法规所认定的
发行人关联方，基于谨慎性原则，报告期内发行人与上海三利的交易已在《招
股说明书》“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”之“（五）比
照关联方披露的交易”中披露。
三、《告知函》问题 9.关于安装维护费：发行人的安装维护费主要分为运
营维护费和安装服务费，其中发行人在部分产品销售中需承担售后运营维护服
务，并将大多数售后运营维护工作委托给第三方进行，在确认产品销售收入的
同时，根据与第三方的约定预提运营维护费。报告期各期计提数分别为 870.22
万元、802.83 万元、3,267.81 万元和 1,962.62 万元，而当年实际发生数分别为
483.93 万元、832.68 万元、1,309.25 万元和 664.93 万元。此外，销售费用中
的安装服务费各期发生额分别为 660.62 万元、819.95 万元、316.02 万元和 75.65
万元，总体呈减少趋势。请发行人说明和披露：（1）为终端客户提供运营维护
服务是否系行业惯例；结合发行人与终端客户签署的合同协议的约定，进一步
分析运营维护服务，是否在协议中单独区分，是否应根据企业会计准则规定作
为单项履约义务确认收入；（2）售后运营维护工作的主要内容，第三方服务商
的选择标准，服务价格的确定依据及其公允性；售后运营维护工作委托第三方
的模式是否符合行业惯例，是否存在利益输送；（3）报告期内发行人与主要第
三方提供委托运营的相关协议内容，包括各期主要第三方运维供应商的名称、
运营维护费及占比、维护期限、服务内容、定价标准等，说明上述预提的运营
维护费是否和相对应的具体项目的运维销售收入相匹配；（4）主要运维服务供
应商是否与发行人、终端客户存在关联关系，是否主要为发行人服务；（5）安
装服务费近一年及一期大幅减少的原因及合理性，是否和发行人安装交付确认
的收入相匹配。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、依据并
发表明确核查意见。
(一) 为终端客户提供运营维护服务是否系行业惯例；结合发行人与终端
客户签署的合同协议的约定，进一步分析运营维护服务，是否在协议中单独区
分，是否应根据企业会计准则规定作为单项履约义务确认收入
1. 为终端客户提供运维服务系行业惯例
5-6-23
经查阅发行人同行业上市公司大华股份（002236）2016 年度、2017 年度、
2018 年度公开披露的年度报告，大华股份在前述年度预计负债中计提售后维护
费用；经查阅发行人同行业拟上市公司郑州天迈科技股份有限公司预披露《创
业板首次公开发行股票招股说明书》，郑州天迈科技股份有限公司的售后服务
主要包括软件技术支持及硬件问题现场服务，其 2016 年度、2017 年度、2018
年度的售后服务费分别为 354.12 万元、322.83 万元、357.82 万元和 355.84 万
元。
根据发行人为终端客户提供运维服务的前五大终端客户的销售合同及出具
的确认与承诺，并经本所律师对发行人总经理、营销部及运维部的主要人员进
行访谈及对部分终端客户进行抽样访谈，发行人为终端客户提供包括技术指导、
现场人员培训、定时响应、定期巡检等运维服务，以保证产品的正常运转，符
合行业惯例。
2. 运维服务未在销售协议中单独区分
根据发行人为终端客户提供运维服务的前五大终端客户的销售合同及出具
的确认与承诺，并经本所律师对发行人总经理、财务负责人、立信会计师负责
发行人审计工作的会计师进行访谈及对部分终端客户进行抽样访谈，“运维服
务包括的定期巡检、软件升级、定时响应及技术培训等属于售后服务的一部分，
未在销售协议中单独区分，不进行单独定价，不构成单项履约义务，不需作为
单项履约义务确认收入”。
(二) 售后运营维护工作的主要内容，第三方服务商的选择标准，服务价
格的确定依据及其公允性；售后运营维护工作委托第三方的模式是否符合行业
惯例，是否存在利益输送
1. 售后运维工作的主要内容，第三方服务商的选择标准
根据报告期内发行人为终端客户提供运维服务的前五大终端客户的销售合
同、委托第三方提供运维服务的运维服务合同及发行人提供的确认与承诺，并
经本所律师对发行人总经理、营销部及运维部的主要人员进行访谈，售后运维
工作的主要内容、第三方服务商的选择标准如下：
（1） 售后运维工作主要包括定期巡检、定时响应、技术指导及现场人员
培训等，以保证产品的正常运转；
（2） 发行人综合考量运维服务商所处行业及运维服务经验，优先选择项
目所在地的运维服务商，为产品提供本地化运维服务。
2. 服务价格的确定依据及其公允性
5-6-24
根据发行人提供售后运维服务的基本报价情况表、运维服务合同及出具的
确认与承诺，并经本所律师对发行人总经理、营销部及运维部的主要人员进行
访谈及对主要运维服务商进行抽样访谈，“发行人的售后运维服务主要包括技
术指导、现场人员培训、定时响应、定期巡检等，以保证产品的正常运转。第
三方运维服务商根据发行人客户及项目要求，将所需的各项服务进行组合确定
基础报价，同时结合设备维护的技术难度、项目实际工作环境、客户所需的巡
检频次、不同地域的人工成本等因素，经双方协商后确定最后的运维服务价格。
同一服务内容下，发行人的售后运维服务价格与第三方运维服务提供商的其他
客户基本持平”。
3. 售后运维工作委托第三方的模式符合行业惯例，不存在利益输送
根据发行人提供的确认与承诺，并经本所律师对发行人总经理及主要第三
方运维服务提供商进行抽样访谈，“智能车载设备行业的售后运维工作一般为
委托项目所在地第三方运维服务商提供，第三方运维服务商的其他客户亦采用
委托第三方运维服务商的方式进行售后运营维护，符合智能车载设备行业的惯
例，不存在利益输送的情况”。
(三) 报告期内发行人与主要第三方提供委托运营的相关协议内容，包括
各期主要第三方运维供应商的名称、运营维护费及占比、维护期限、服务内容、
定价标准等，说明上述预提的运营维护费是否和相对应的具体项目的运维销售
收入相匹配
根据发行人提供的报告期内与第三方签署的运维服务合同及支付相关服务
费的银行流水及出具的确认与承诺，发行人报告期内各期前五大第三方运维供
应商的名称、运营维护费及占比、维护期限、服务内容、定价标准的基本情况
如下：
第三方运维服务商名 金额 主要服 维护
年份 占比 主要服务内容 定价标准
称 （万元） 务项目 期限
技术指导、定时响
深圳市宏祥鹏实业有 深圳渣
955.01 48.66% 3 年 应、每月巡检 1-2 按照下述内容计价：
限公司 土 1、技术指导、现场培
次及软件升级
技术指导、定时响 训费用；
昆明楚桐科技有限公 昆明渣
231.78 11.81% 1 年 应、每周巡检 1 次 2、定时响应服务费
司 土 用；
及软件升级
2019 技术指导、定时响 3、定期巡检费用：
年 1-6 深圳市中天视讯网络 131.18 6.68%
深圳渣
3 年 应、每月巡检 1 次 （1）每周巡视 1 次价
月 科技有限公司 土
及软件升级 格；
成都锐视机电设备有 绵阳公 每月巡检 1 次及软 （2）每月巡检 1 次价
121.68 6.20% 5年 格；
限公司 交 件升级
湛江市瑞德电子科技 湛江客 每季巡检 1 次及软 （3）每季巡检 1 次价
94.45 4.81% 1年 格；
有限公司 运 件升级
（4）年度巡检 1 次价
合计 1,534.10 78.16% - - -
格；
技术指导、定时响 （5）巡检同时提供软
2018 深圳市宏祥鹏实业有 深圳渣
1,066.89 32.82% 3 年 应、每月巡检 1-2 件升级的加价
年度 限公司 土
次及软件升级
5-6-25
第三方运维服务商名 金额 主要服 维护
年份 占比 主要服务内容 定价标准
称 （万元） 务项目 期限
技术指导、定时响
昆明楚桐科技有限公 昆明渣
797.14 24.52% 1 年 应、每周巡检 1 次
司 土
及软件升级
技术指导、定时响
深圳市中天视讯网络 深圳渣
411.23 12.65% 3 年 应、每月巡检 1-2
科技有限公司 土
次及软件升级
湖南智慧畅行交通科 湖南公 每月巡检 1 次及软
148.70 4.57% 5年
技有限公司 交 件升级
四川省欣凯越科技有 泸州客 每月巡检 1 次及软
113.11 3.48% 2年
限公司 运 件升级
合计 2,537.07 78.04% - -
深圳市易通畅达科技 深圳公
500.85 63.56% 5 年 每月巡检 1 次
发展有限公司 交
定时响应、每半年
沈阳首润捷传媒有限 沈阳公
50.84 6.45% 5 年 度巡检 1 次及软件
公司 交
升级
2017 长春世亚隆盛经贸有 50.16 6.37%
松原公
1年
每月巡检 1 次及软
年度 限公司 交 件升级
甘肃锐卡智能科技有 兰州出 每月巡检 1 次及软
42.91 5.45% 1年
限公司 租 件升级
四川省欣凯越科技有 四川客 技术指导及现场培
35.33 4.48% 无
限公司 运 训
合计 680.09 86.30% - - -
深圳市易通畅达科技 深圳公
414.00 48.15% 5 年 每月巡检 1 次
发展有限公司 交
四川省欣凯越科技有 成都客 每季巡检 1 次及软
207.92 24.18% 1年
限公司 运 件升级
定时响应、每季度
浙江明骏车辆部件有 浦江公
39.85 4.63% 6 年 巡检 1 次及软件升
2016 限公司 交
级
年度 定时响应、每半年
沈阳首润捷传媒有限 沈阳公
38.21 4.44% 5 年 巡检 1 次及软件升
公司 交
级
贵州明盛云鑫科技有 贵州公
37.46 4.36% 1 年 每半年度巡检 1 次
限公司 交
合计 737.43 85.77% - - -
(四) 主要运维服务供应商是否与发行人、终端客户存在关联关系，是否
主要为发行人服务
1. 主要运维服务供应商与发行人、终端客户不存在关联关系
经本所律师登录企业公示系统及天眼查网站查询，上述主要运维服务供应
商的基本情况详见本补充法律意见书附件二“主要第三方运维服务供应商基本
情况表”，主要运维服务商与其提供运维服务的终端客户详见本补充法律意见
书附件三“主要第三方运维供应商对应的终端客户基本情况表”。
根据发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员提供的核查表、调查
问卷，并经本所律师对发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员进行访
5-6-26
谈、对主要运维服务供应商进行抽样访谈及登录企业公示系统及天眼查网站查
询，主要运维服务供应商的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人股东、
董事、监事、高级管理人员信息不存在重合的情况，主要运维服务供应商与发
行人不存在关联关系；经本所律师登录企业公示系统及天眼查网站查询、对部
分终端客户进行抽样访谈，主要运维服务供应商对应终端客户的股东、董事、
监事、高级管理人员与主要运维服务供应商股东、董事、监事、高级管理人员
信息不存在重合的情况，主要运维服务供应商对应终端客户与主要运维服务供
应商不存在关联关系。
2. 不存在主要运维服务供应商主要为发行人服务的情形
根据发行人提供的确认与承诺，并经本所律师登录企业公示系统及天眼查
网站查询及对主要运维服务供应商进行抽样访谈，“发行人主要运维服务商为
包括发行人在内的不同客户提供服务，不存在主要运维服务供应商主要为发行
人服务的情形”。
(五) 安装服务费近一年及一期大幅减少与发行人经营情况相符，与发行
人安装交付确认的收入相匹配
根据发行人提供的销售明细及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师对
发行人财务负责人进行访谈，“安装服务费近一年及一期大幅减少的原因主要
是需安装产品的安装难易程度不同使产品安装单价差异较大，以及 2019 年上半
年安装验收类产品销售减少，安装服务费近一年及一期大幅减少符合发行人经
营情况”。
四、《告知函》问题 11.关于行业政策影响：发行人主营业务为向城市公交、
巡游/网约出租、“两客一危”、渣土清运等商用车辆营运场景的行业信息化解
决方案，受下游行业政策影响较大。2018 年下游汽车行业遭遇困难局面。发行
人境内销售主要通过与集成商合作参与到交通管理部门、车辆营运企业等终端
用户的项目中。请发行人：（1）说明并披露汽车行业产销下滑形势对发行人经
营的影响，发行人的经营环境是否发生重大不利变化；（2）结合各下游行业政
策变化，说明并披露报告期内境内销售中对各行业的收入及毛利率的变化原因
及合理性；（3）说明并披露商用车中的营运客车受政策影响将逐步向标准前装
转移等政策对发行人业务的具体影响以及应对措施进展。请保荐机构、发行人
律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
(一) 说明并披露汽车行业产销下滑形势对发行人经营的影响，发行人的
经营环境是否发生重大不利变化
根据国际汽车制造商协会网站（http://www.oica.net/）公布的统计数据，全
球商用车保有量超过 3 亿辆，2013 年至 2018 年平均年产量接近 2,300 万辆，
并 保 持 稳 定 增 长 的 态 势 ； 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会
5-6-27
（http://www.caam.org.cn/news/）发布的中国汽车产销数据，2019 年 1-8 月，
商用车产销分别完成 273.0 万辆和 278.2 万辆，比上年同期分别下降 3.1%和
4.2%。
根据《营运客运汽车安全监控及防护装置整治专项行动方案》《数字交通
发展规划纲要》《关于推广应用智能视频监控报警技术的通知》等与发行人主
营业务相关的行业政策及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师对发行人总
经理进行访谈，“国家近期出台相关政策大力推广应用智能视频监控，旨在提
升道路运输安全科技保障水平，营造了有利于发行人发展的行业环境，对发行
人经营起到促进与推动作用。具有主动安全功能的智能视频监控设备的渗透率
将得到大幅提升，未来拥有持续发展空间”。
根据发行人出具的确认与承诺，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，
“发行人业务以后装模式为主，主要面向商用车广阔的存量市场，2019 年商用
车新增量的小幅波动，对发行人整体的市场发展空间未构成重大实质性不利影
响；受国家政策支持，人工智能等技术发展刺激以及行业需求的持续提升，发
行人的经营环境良好”。
(二) 结合各下游行业政策变化，说明并披露报告期内境内销售中对各行
业的收入及毛利率的变化原因及合理性
根据交通运输部办公厅发布的《关于推广应用智能视频监控报警技术的通
知》、发行人出具的确认及承诺，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，“《关
于推广应用智能视频监控报警技术的通知》的相关政策大幅提升主动安全智能
设备的市场规模，有效促进智能视频监控产品在商用车辆中的应用及发展，使
发行人的主动安全设备的销售实现快速增长。但由于市场的快速发展，出现了
竞争加剧的情形。发行人通过强大的研发能力，深挖硬件方案潜力，以更换硬
件平台方式，有效降低成本，维持毛利率稳定；公交、出租、渣土等行业暂未
出现统一技术标准规范，行业政策以鼓励建设为主，有利于提升发行人收入。
公交、出租、渣土等行业客户的功能需求较为多样，客流统计、视频监控、一
键报警等多种功能实现一体集成化，使设备的毛利率保持相对稳定”。
(三) 说明并披露商用车中的营运客车受政策影响将逐步向标准前装转移
等政策对发行人业务的具体影响以及应对措施进展
根据《招股说明书》、发行人提供的相关行业政策及行业研究报告、发行
人出具的确认与承诺，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人相关行
业政策对发行人业务的具体影响以及应对措施进展情况如下：
1. 总体行业政策对发行人业务的具体影响以及应对措施进展情况
5-6-28
发布 发布
序号 政策名称 相关主要内容 具体影响和应对措施
时间 部门
推动大数据、互联网、人工智 促进人工智能等技术在交通行
能、区块链、超级计算等新技 业的发展应用；新能源车辆换装
术与交通行业深度融合；加强 潮，将会带动装备需求快速增
中共
交通安全综合治理，切实提高 长。发行人已具备体系化的智能
中
《交通强国建 2019 年 交通安全水平；优化交通能源 产品开发能力，拥有适合下游场
1 央、
设纲要》 9月 结构，推进新能源、清洁能源 景的智能技术及产品优势、丰富
国务
应用，促进公路货运节能减 的终端设备、完整的行业解决方
院
排，推动城市公共交通工具和 案、稳定可靠的产品质量、与时
城市物流配送车辆全部实现电 俱进的技术创新能力以及快速
动化、新能源化和清洁化。 响应的服务体系。
推动载运工具、作业装备智能 政策推动了交通工具智能化设
化：鼓励具备多维感知、高精度 备技术发展和加大安装量。发行
交通
《数字交通发 2019 年 定位、智能网联功能的终端设 人加大智能网联技术投入，提升
2 运输
展规划纲要》 7月 备应用，提升载运工具远程监 产品的风险识别和预警能力，提
部
测、故障诊断、风险预警、优 供解决方案级产品，提升行业应
化控制等能力。 对事故风险的能力。
加快关键核心技术攻关：加快
推动智能车载终端等关键零部
件的研发，促进新一代人工智
能、高精度定位等技术在智能 政策明确营运车辆信息服务系
网联汽车的产业化应用。 统的发展方向。发行人研发了包
扩大车联网用户规模：支持公 括公交、货车、出租等相关营运
《车联网（智 工业
交车、大货车、出租车、网约 车辆的车联网系统，并在智能调
能网联汽车） 2018 年 和信
3 车等相关运营车辆提高联网 度、运输监管领域加大了系统研
产业发展行动 12 月 息化
率。 发投入，提升了系统效率，解决
计划》 部
发展综合信息服务：完善面向 了多种场景的安全应用问题，帮
多种营运车辆的综合信息服务 助行业客户获得更安全更高效
和远程监测系统，推进面向公 的交通服务能力。
安交通管理、商业运输车辆调
度和道路运输监管等领域的交
通服务。
国家目前要求此类产品的技术
《营运客运汽 推动城市公共汽电车和“两客 准入门槛和列装时间。发行人相
车安全监控及 交 通 一危”车辆安装智能视频监控 关产品完成了国家、部级和升级
2018 年
4 防护装置整治 运 输 装置，实现驾驶员不安全驾驶 的产品符合性认证，同时在产品
11 月
专项行动方 部 行为的自动识别、自动监控、 准确率上加大投入，力争以领先
案》 实时报警。 行业水平的产品来满足市场需
求。
2. 公交、两客一危、出租车等细分行业政策对发行人业务的具体影响以及
应对措施进展情况
发布 发布
序号 政策名称 相关主要内容 领域 具体影响和应对措施
时间 部门
《智慧交通让 交通 加快城市交通出行智能化 行动方案推动了智慧型综合
2017 年
1 出行更便捷行 运输 发展。建设完善城市公交智 公交 出行信息服务系统建设，发行
9月
动方案 部 能化应用系统。深入实施城 人和合作伙伴一起向行业推
5-6-29
发布 发布
序号 政策名称 相关主要内容 领域 具体影响和应对措施
时间 部门
（2017—2020 市公交智能化应用示范工 出了多套城市级公交智能调
年）》 程，充分利用社会资源和企 度，信息发布系统，提升了此
业力量，推动具有城市公交 类方案的易用性、稳定性和智
便捷出行引导的智慧型综 能水平，获得了多地用户的认
合出行信息服务系统建设。 可。
新能源公交的快速换装，加速
国家鼓励推广新技术、新能
了燃油公交车的淘汰进程，带
源、新装备，加强城市公共
来了很大的产品换装市场。发
《城市公共汽 交通 交通智能化建设，推进物联
2017 年 行人积极布局此类产品与新
2 车和电车客运 运输 网、大数据、移动互联网等 公交
3月 能源汽车的对接，补充了新能
管理规定》 部 现代信息技术在城市公共
源汽车的特殊应用功能，帮助
汽电车客运运营、服务和管
公司产品占领了多地新能源
理方面的应用。
汽车换装份额。
鼓励支持道路运输企业在
既有三类以上班线客车、
通知直接要求主动安全类产
旅游包车、危险货物道路
品强制安装在“两客一危”等
运输车辆、农村客运车
两客 重点车辆上，开辟出一块全新
《关于推广应 辆、重型营运货车（总质量
交通 一 市场。发行人组织人工智能、
用智能视频监 2018 年 12 吨及以上）上安装智能
3 运输 危、 硬件和平台团队集中攻坚，打
控报警技术的 8 月 视频监控报警装置，新进
部 重型 造了多套完全满足智能视频
通知》 入道路运输市场的“两客
货车 监控报警技术要求的产品，并
一危”车辆应前装智能视
率先通过了国家、部委和多省
频监控报警装置，实现对
的产品标准检测工作。
驾驶员不安全驾驶行为的
自动识别和实时报警。
客车前装市场将迎来一定增
长。发行人已通过 IATF16949
标准要求营运客车出厂时
交通 质量管理体系认证；与行业主
《营运客车安 2017 年 应装备车内外视频监控系 两客
4 运输 流客车厂商建立了合作关系；
全技术条件》 4月 统，即客车必须前装符合要 一危
部 成立了独立的前装产品研发
求的视频监控系统。
及销售团队，加大对客车前装
市场的开拓力度。
各部门在网约车行业事中
事后联合监管过程中，要严 网约车监管通知中要求用互
交通 格依照法定程序和职责开 联网技术提高监管效能。发行
《关于加强网
运输 展工作。要结合行业特点， 人识别到非法驾驶员，非法派
络预约出租汽
部、工 适应信息技术快速发展的 单是监管痛点，积极利用人工
车行业事中事 2018 年 出租
5 业和 趋势，探索利用互联网思维 智能技术打造网约车驾驶员
后联合监管有 5月 车
信息 创新监管方式，运用网约车 脸部识别产品，自动筛选非法
关工作的通
化部 监管信息交互平台等信息 驾驶员非法派单等行为，帮助
知》
等 化手段，实现部门间和各部 网约车企业和政府监管日常
门内部信息互通、资源共 巨量的运营调度工作。
享，提升监管效能。
巡游出租汽车车辆应按规 运营服务规范要求巡游出租
《巡游出租汽 交通 定配置顶灯、运营状态标 车配置相关的电子设备而用
2016 年 出租
6 车运营服务规 运输 志、计程计价设备，以及具 来提高安全运营水平。发行人
10 月 车
范》 部 有行驶记录功能的车载卫 调用集成开发能力，针对不同
星定位装置、安全防范设施 城市监管需求，不同汽车品牌
5-6-30
发布 发布
序号 政策名称 相关主要内容 领域 具体影响和应对措施
时间 部门
和消防器材等。安全防范设 安装要求，打造了多款出租车
施应具备防劫防盗、应急报 专用的嵌入式安全产品，在太
警等功能，应急报警装置宜 原、深圳、西安等多个城市级
实现与车载卫星定位系统 项目中整体应用，保障出租营
联动。 运安全。
五、《告知函》问题 12.关于实际控制人：发行人控股股东认定为第一、第
二大股东赵志坚和望西淀两人分别持股 35.23%、25.78%，合计持股 61.01%，
为一致行动人。……（3）请保荐机构、发行人律师对发行人实际控制人认定是
否合理、是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定进行核查并发
表明确意见。
(一) 认定赵志坚、望西淀共同控制发行人符合发行人实际情况
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，截
至本补充法律意见书出具之日，赵志坚持有发行人 2,282.96 万股股份，占发行
人股份总数的 35.2309%，发行人董事会由 9 名成员组成，发行人董事、高级管
理人员任免及发行人股东大会、董事会的表决机制如下：
公司制度 与表决相关的具体规定
(1) 关于股东大会的表决程序
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
(2) 关于董事会的表决程序
第一百零八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
《公司章程》
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审
议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
(3) 董事长的选举程序
第一百零一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
(4) 高级管理人员的聘任程序
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第三十条 除累计投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
《股东大会 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
议事规则》 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形
《董事会议
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞
事规则》
成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应
5-6-31
公司制度 与表决相关的具体规定
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
因此，由于赵志坚、望西淀单一持股比例未达到 50%，根据《公司章程》
上述表决机制，赵志坚、望西淀单一均无法单独通过股东大会的普通决议或特
殊决议，亦无法单独决定董事会过半数成员的任免并进而单独通过董事会决议、
决定高级管理人员的任免。
为保持公司管理及经营稳定，赵志坚、望西淀于 2015 年 3 月 2 日签订《一
致行动协议》结成一致行动关系以确保双方在发行人重大事项决策中的一致行
动，双方需对任何锐明技术重大事项的决策在股东大会以及董事会投票中采取
相同意思表示。
根据发行人出具的确认与承诺、发行人股东出具的书面确认，并经本所律
师对发行人自然人股东、董事进行访谈，除上述赵志坚、望西淀签署《一致行
动协议》外，发行人股东之间不存在其他协议安排，不存在影响发行人股权稳
定的任何协议安排。
(二) 认定赵志坚、望西淀共同控制发行人符合《<首次公开发行股票并
上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期
货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《意见》”）
1. 认定赵志坚、望西淀共同控制发行人符合《意见》第二条关于公司控制
权的规定
根据《意见》第二条的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生
重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接
的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资
关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实
质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判
断。”
根据发行人提供的工商档案资料及出具的确认与承诺，并经本所律师与发
行人自然人股东的访谈，自发行人设立以来，赵志坚、望西淀均直接持有公司
股份，截至本补充法律意见书出具之日，赵志坚持有发行人 2,282.96 万股股份，
望西淀持有发行人 1,670.54 万股股份，合计持股比例 61.01%；自 2007 年 11
月以来，赵志坚均担任发行人董事长兼总经理，望西淀均担任发行人董事兼副
总经理，赵志坚、望西淀共同具有对股东大会的决议产生重大影响或者能够实
际支配公司行为的权力。
5-6-32
2. 认定赵志坚、望西淀共同控制发行人符合《意见》第三条关于共同拥有
公司控制权的规定
根据《意见》第三条的规定，“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥
有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/
或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，
多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥
有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，
有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最
近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制
权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为
发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和
证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有
说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利
于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同
拥有公司控制权的重要因素”。
根据发行人提供的发行人自设立以来的历次董事会及股东大会会议文件、
发行人工商档案资料、发行人的公司治理制度文件及发行人实际控制人赵志坚、
望西淀签署的《一致行动协议》《控股股东、实际控制人的承诺函》，并经本
所律师对发行人实际控制人赵志坚、望西淀、以及发行人自然人股东、董事、
监事、高级管理人员进行访谈，上述发行人股东赵志坚、望西淀合计持有锐明
技术 61.01%并通过签订《一致行动协议》结成一致行动关系以确保双方在发行
人重大事项决策中的一致行动的情况与《意见》的具体规定逐条对照核查情况
如下：
序号 《意见》规定 对照核查情况 是否符合
自锐明有限设立以来，赵志坚、望西
淀均直接持有公司股份，截至本补充
每人都必须直接持有公司 法律意见书出具之日，赵志坚持有发
1 股份和/或者间接支配公司 行人 2,282.96 万股股份，望西淀持有 符合
股份的表决权 发行人 1,670.54 万股股份，合计持股
比例 61.0108%，二人直接持有公司
股份。
发行人根据《公司法》《公司章程》
的相关规定，发行人设置了股东大会、
董事会、监事会、总经理、副总经理、
财务负责人等机构或职位，建立健全
发行人公司治理结构健 了股东大会、董事会、监事会、独立
全、运行良好，多人共同 董事制度；董事会下设审计、薪酬与
2 符合
拥有公司控制权的情况不 考核、提名、战略四个专门委员会，
影响发行人的规范运作 并设有董事会秘书。报告期内发行人
公司治理结构健全、运营良好，自
2007 年 11 月以来，赵志坚均担任发
行人董事长兼总经理，望西淀均担任
发行人董事兼副总经理，二人共同控
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序号 《意见》规定 对照核查情况 是否符合
制公司的情况未影响发行人的规范运
作。
1、为保持公司管理及经营稳定，赵志
坚、望西淀于 2015 年 3 月 2 日签订
《一致行动协议》结成一致行动关系
以确保双方在发行人重大事项决策中
的一致行动，双方需对任何锐明技术
重大事项的决策在股东大会以及董事
多人共同拥有公司控制权
会投票中采取相同意思表示；
的情况，一般应当通过公
2、前述《一致行动协议》的相关安排
司章程、协议或者其他安
合法有效、权利义务清晰、责任明确；
排予以明确，有关章程、
3、经查阅公司设立后的历次股东会/
协议及安排必须合法有
股东大会决议以及董事会决议，自锐
3 效、权利义务清晰、责任 符合
明有限设立之日起，股东赵志坚、望
明确，该情况在最近 3 年
西淀就公司重大事项决策事宜，在股
内且在首发后的可预期期
东会/股东大会和董事会决策投票中
限内是稳定、有效存在的，
一直均保持一致意见，自签署《一致
共同拥有公司控制权的多
行动协议》以来，赵志坚、望西淀共
人没有出现重大变更
同控制发行人的情况没有出现重大变
更，且赵志坚、望西淀已出具《控股
股东、实际控制人的承诺函》，二人
通过一致行动共同控制发行人的情形
在最近 3 年内且在可预期期限内是稳
定、有效的。
发行人及其保荐人和律师
应当提供充分的事实和证
据证明多人共同拥有公司 赵志坚、望西淀于 2018 年 9 月 10 分
控制权的真实性、合理性 别出具的《控股股东、实际控制人的
和稳定性，没有充分、有 承诺函》，承诺“自发行人股票上市
说服力的事实和证据证明 之日起 36 个月内，不转让或者委托
4 的，其主张不予认可。相 他人管理本人直接或间接持有的发行 符合
关股东采取股份锁定等有 人股份，也不由发行人回购该部分股
利于公司控制权稳定措施 份”，赵志坚、望西淀作为发行人共
的，发行审核部门可将该 同实际控制人已出具有利于发行人股
等情形作为判断构成多人 权及控制结构稳定的股份锁定承诺。
共同拥有公司控制权的重
要因素。
如果发行人最近 3 年内持
有、实际支配公司股份表 在最近 3 年内，直接持有发行人股份
决权比例最高的人发生变 表决权最高比例的股东一直为赵志
化，且变化前后的股东不 坚、望西淀，双方的《一致行动协议》
属于同一实际控制人，视 于 2015 年 3 月 2 日签订，发行人最
5 为公司控制权发生变更。 近 3 年持有、实际支配公司股份表决 不适用
发行人最近 3 年内持有、 权比例最高的人未发生变化，且不存
实际支配公司股份表决权 在重大不确认性。因此，最近 3 年赵
比例最高的人存在重大不 志坚、望西淀共同控制发行人的情况
确定性的，比照前款规定 未出现变化。
执行。
5-6-34
综上，本所律师认为，尽管赵志坚为发行人持股数量最多的单一第一大股
东，但其无法单独控制发行人，认定赵志坚、望西淀共同控制发行人，符合赵
志坚、望西淀的真实意思表示，亦符合发行人实际情况及《意见》关于主张多
人共同拥有公司控制权的相关标准。
六、《告知函》问题 13.关于主要股东：发行人第三大股东嘉通投资持股
22.69%，嘉通投资注册于香港，股东为陈汉波和谭文鋕，各持股 50%；谭文鋕
目前担任国有控股企业深圳长城开发科技股份有限公司董事长。请发行人说明：
（1）嘉通投资投资入股发行人的背景，陈汉波和谭文鋕的个人背景与经历；（2）
嘉通投资的主营业务，是否与发行人的业务相同或相似，是否存在利益冲突；
（3）嘉通投资的设立与存续是否合法，陈汉波是否为中国籍，是否需要办理个
人外汇登记手续；（4）谭文鋕作为国有控股企业的董事长间接投资入股发行人
是否符合国有企业管理人员对外投资的监管规定。请保荐机构、发行人律师说
明核查过程、依据并发表明确核查意见。
(一) 嘉通投资投资入股发行人的背景，陈汉波和谭文鋕的个人背景与经
历
1. 嘉通投资投资入股发行人的背景
根据发行人提供的内部决策文件、外商投资审批/备案文件、股东投资或交
易协议文件、公司章程、验资文件、工商登记档案资料、出具的确认与承诺及
嘉通投资出具的书面确认，并经本所律师对发行人实际控制人赵志坚、望西淀
进行访谈，嘉通投资投资入股发行人的背景及基本情况如下：
（1） 2007 年，锐明有限尚处于发展初期，拟通过引入财务投资者补充营
运资金并扩大公司经营规模，嘉通投资认可锐明有限的价值及业务发展前景，
因此作为财务投资者入股锐明有限；考虑到锐明有限当时股东存在资金需要，
故嘉通投资入股时未直接向发行人投资而是选择以股权受让的方式对发行人投
资入股；
（2） 2007 年 9 月 16 日，锐明有限召开股东会并作出决议，同意锐明有
限当时股东赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、蒋文军分别将其持有的公司
14.985%、11.115%、1.5%、1.2%、1.2%的股权以 299.7 万元、222.3 万元、
30 万元、24 万元、24 万元的价格转让予嘉通投资，上述各股东合计向嘉通投
资转让 30%的公司股权，转让价格合计 600 万元；
（3） 2007 年 9 月 27 日，赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、蒋文军与
嘉通投资就本次股权转让事宜签订《股权转让合同》，该协议已经深圳市公证
处以“（2007）深证字第 173501 号”《公证书》公证；
（4） 2007 年 9 月 27 日，锐明有限本次股权转让后的全体股东签订合营
5-6-35
合同及合营公司章程；2007 年 11 月 5 日，深圳市南山区贸易工业局下发《关
于内资企业“深圳市锐明视讯技术有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》
（深外资南复[2007]0507 号），批准上述股权转让；
（5） 2007 年 11 月 6 日，锐明有限取得深圳市人民政府核发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南合资证字
[2007]5004 号）；
（6） 2007 年 11 月 13 日，锐明有限就本次股权转让事宜办理完毕工商
变更登记。
2. 陈汉波和谭文鋕的个人背景与经历
根据陈汉波、谭文鋕提供的个人简历、核查表及调查问卷，并经本所律师
对陈汉波及谭文鋕进行访谈，陈汉波及谭文鋕的个人背景与经历如下：陈汉波
为加拿大国籍，具有香港永久居留权，1946 年生，现任福群科技集团主席及行
政总裁。自 1988 年设立香港福群科技集团以来，一直任香港福群科技集团的主
席及行政总裁；谭文鋕为英国国籍，具有香港永久居留权，1948 年生，现任深
圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”）董事长，其自 1985 年 7
月起任该公司总裁，1988 年 11 月起担任该公司董事、副董事长，历任第一届、
第二届、第三届、第四届董事会董事、副董事长，2008 年 1 月起历任第五届、
第六届、第七届董事会董事、董事长，2016 年 4 月换届选举时再次连任深科技
第八届董事会董事、董事长。
(二) 嘉通投资的主营业务，是否与发行人的业务相同或相似，是否存在
利益冲突
根据香港卢王徐律师事务所于 2019 年 8 月 29 日出具的《关于嘉通投资有
限公司（CHARTER TRINITY INVESTMENTS LIMITED）法律意见书》（以下
简称“《嘉通投资法律意见书》”），“嘉通投资的主要业务为投资控股，其
在香港经营上述业务符合香港法律”，截至本法律意见书出具之日，嘉通投资
的投资情况如下：在深圳市锐明技术股份有限公司持股 22.69%，入股时间为
2007 年 11 月 13 日。嘉通投资在上述公司的投资不违反香港法律的规定”，“嘉
通投资除持有深圳市锐明技术股份有限公司 22.69%权益外，没有其他资产”。
根据发行人《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及发
行人出具的确认与承诺，发行人主要从事以视频为核心的商用车监控信息化产
品的研发、生产及销售；报告期内，除持有发行人股份外，发行人与嘉通投资
不存在业务往来。
综上，本所律师认为，嘉通投资与发行人业务不存在相同或相似的情形；
报告期内，除持有发行人股份外，与发行人不存在业务往来，与发行人不存在
5-6-36
利益冲突。
(三) 嘉通投资的设立与存续是否合法，陈汉波是否为中国籍，是否需要
办理个人外汇登记手续
根据《嘉通投资法律意见书》、嘉通投资目前持有的香港公司注册处于 2007
年 5 月 29 日签发的《公司注册证书》、香港税务局于 2019 年 5 月 29 日签发
的商业登记证书等资料，嘉通投资的基本情况如下：“嘉通投资是于 2007 年 5
月 29 日在香港依据公司条例注册成为有限公司”；“公司编号为 1136558”；
“注册地址为香港新界青衣长达路 14-20 号伟力工业大厦 B 座 12 楼 4-6 室”；
“陈汉波和谭文鋕先生为嘉通投资的最终自然人股东，分别间接持有嘉通投资
50%的股份，嘉通投资的股权结构如下：荣智投资有限公司持有嘉通投资 100%
的股权，广时国际有限公司持有荣智投资有限公司 100%的股权，陈汉波、谭文
鋕分别持有广时国际有限公司 50%的股权”；“嘉通投资的成立及存续均为合
法”。
根据陈汉波、谭文鋕提供的护照及香港居民身份证，并经本所律师对陈汉
波、谭文鋕进行访谈，投资设立荣智投资有限公司、广时国际有限公司、嘉通
投资时，陈汉波为加拿大籍，谭文鋕为英国国籍，其均不属于境内居民，故不
需要根据《个人外汇管理办法》第十六条或《关于境内居民通过特殊目的公司
境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）办理境
内个人外汇登记手续。
(四) 谭文鋕作为国有控股企业的董事长间接投资入股发行人是否符合国
有企业管理人员对外投资的监管规定
1. 谭文鋕在深圳长城开发科技股份有限公司任职情况
根据深科技《深圳长城开发科技股份有限公司 2019 年半年度报告》及其他
有关公开信息披露文件、谭文鋕出具的书面确认，并经本所律师登录公示系统
查询及对谭文鋕进行访谈，谭文鋕在深科技任职情况如下：
谭文鋕现担任深科技董事长职务。深科技系一家其股票在深圳证券交易所
主板挂牌交易的上市公司（股票代码：000021），主营业务为计算机及相关电
子设备制造。截至 2019 年 6 月 30 日，深科技的控股股东为国务院全资子公司
中国电子信息产业集团有限公司，谭文鋕及其控股的博旭（香港）有限公司共
持有深科技 7.36%的股份。
深科技前身开发科技（蛇口）有限公司（以下简称“开发科技”）成立于
1985 年，其设立时谭文鋕实际控制的香港敦安有限公司持有其 50%股权。自
2008 年 1 月至今，谭文鋕担任深科技董事长。开发科技设立时的股东及其持股
比例情况如下：
5-6-37
股东名称 持股比例
香港敦安有限公司（谭文鋕实际控制） 50%
建南机器厂 40%
招商局发展有限公司 10%
2. 谭文鋕持有发行人股份及合规性核查情况
（1） 谭文鋕持有发行人股份情况
经书面审阅《嘉通投资法律意见书》、嘉通投资目前持有的香港公司注册
处于 2007 年 5 月 29 日签发的《公司注册证书》、嘉通投资 2008 年至 2019 年
的周年申报表等资料及嘉通投资出具的书面确认、发行人提供的其现行有效之
《公司章程》，并经本所律师对陈汉波和谭文鋕进行访谈、取得谭文鋕书面确
认等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，谭文鋕通过广时国际有限公
司（以下简称“广时国际”，谭文鋕直接持有其 50%股权）、荣智投资有限公
司（以下简称“荣智投资”，广时国际持有其 100%股权）及嘉通投资（荣智投
资持有其 100%股权），间接持有发行人 11.34%股份，其持股结构图示如下：
陈汉波 谭文鋕
50% 50%
100%
Broadtime International Ltd.
广时国际
（注册地：英属维京群岛）
100%
Smart Wing Investments Ltd.
荣智投资
（注册地：英属维京群岛）
100%
Charter Trinity Investments Ltd.
嘉通投资
（注册地：香港）
22.69%
发行人
5-6-38
（2） 谭文鋕持有发行人股份合规性核查情况
根据深科技《深圳长城开发科技股份有限公司 2019 年半年度报告》及其他
有关公开信息披露文件，截至 2019 年 6 月 30 日，深科技控股股东为国务院全
资子公司中国电子信息产业集团有限公司，深科技为一家国有控股企业，谭文
鋕自 2008 年 1 月至今担任深科技董事长职务。
就谭文鋕在担任深科技董事长职务同时间接持有发行人股份的情形是否符
合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发[2009]26 号）第五条规定
之“国有企业领导人员……不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下
列行为：（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同
类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股；……。”，本
所律师核查情况具体如下：
根据中共中央纪律委员会、国家监察委员会公告的《<国有企业领导人员廉
洁从业若干规定>解读（十二）》“如何理解不得‘个人从事营利性经营活动和
有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关
系的企业投资入股’”2，“从事营利性经营活动，既包括经商办企业或者其他
经营性活动，也包括以承包、租赁、委托、合作、联营等方式在国有、集体单
位经商办企业或者从事其他经营性活动”“同类经营企业是指与本企业从事的
营业项目相同或类似，在市场上有竞争关系的企业。关联企业是指一切与本企
业之间具有控制关系、投资关系、业务关系、人事关系、财务关系等利益关系
的企业，特别是与本企业存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。与
本企业有业务关系的企业，是指所有与本企业发生业务往来的企业，其外延要
比关联企业更为宽泛。”
根据中共中央纪律委员会、国家监察委员会公告的《<廉政准则>释义：第
一章第二条第一款》3，“经商、办企业其客观要件是，其本人必须亲自从事经
商办企业的具体经营管理，如担任经营管理职务、担任经济顾问、技术指导等”。
经本所律师对谭文鋕进行访谈，并取得谭文鋕、广时国际、荣智投资、嘉
通投资出具的书面确认及发行人出具的确认与承诺，谭文鋕系财务投资人，其
实际未参与广时国际、荣智投资、嘉通投资以及发行人的经营管理。
经书面审阅深科技披露的 2007 年至 2018 年的年度报告、2019 年的半年度
报告、发行人报告期内的银行日记账及出具的确认与承诺，深科技的主营业务
为计算机及相关电子设备制造，为客户提供电子产品研发制造服务，而发行人
主要从事以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、生产和销售，发行人
2 网址：http://www.ccdi.gov.cn/djfg/fgsy/201501/t20150106_114344.html。
3
网址：http://www.ccdi.gov.cn/djfg/fgsy/201404/t20140402_114295.html。
5-6-39
与深科技的主营业务不同，报告期内亦不存在业务关系，除谭文鋕间接持有发
行人 11.34%股份外，发行人与深科技之间不存在其他关联关系。
根据深科技出具的书面确认，“深科技知悉谭文鋕先生持有广时国际 50%
股权、广时国际持有荣智投资 100%股权、荣智投资持有嘉通投资 100%股权、
嘉通投资持有深圳市锐明技术股份有限公司 22.69%股份，谭文鋕先生间接持有
发行人 11.34%股份；谭文鋕先生投资所有资金为个人积蓄，不存在利用职权谋
取私利以及损害深科技利益的情况；深科技与深圳市锐明技术股份有限公司不
存在控制关系、投资关系、业务关系、人事关系、财务关系、业务往来等利益
关系，不存在同业竞争；谭文鋕先生未违反《国有企业领导人员廉洁从业若干
规定》等相关政策规定及深科技的内部规章制度等要求”。
综上，本所律师认为，谭文鋕间接持有发行人股份未违反《国有企业领导
人员廉洁从业若干规定》的相关规定。
（下接签字页，无正文）
5-6-40
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（五）》之签
字盖章页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：
孙昊天
王 鹏
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
5-6-41
附件一、 关联方实际从事业务情况表
1. 实际控制人及其近亲属的关联企业
序号 关联方 与公司关联关系 实际主要从事的业务
主要从事公共交通行业信息技术解决方案业
1 华录智达 发行人的董事长赵志坚曾任该公司董事
务
主要从事智能交通产品及计算机软硬件产品
2 黑龙江新洋网络科技有限公司（已注销） 发行人董事长赵志坚曾任该公司董事 的设计开发，截至 2019 年 6 月 30 日，已无
实际经营
3 深圳市民太安智能科技有限公司 发行人董事长赵志坚任该公司董事 主要从事软件系统技术开发
发行人的董事长赵志坚的姐姐赵颖惠及姐夫杨植树合计 主要从事视听器材的生产销售，截至 2019 年
4 南京宁加悦电子技术有限公司（已吊销）
持股 68%，杨植树任该公司总经理 6 月 30 日，已无实际经营
发行人的董事长赵志坚的外甥杨亦宁及杨亦宁的配偶柏
5 南京新迈程电子技术有限公司 主要从事视听器材的生产销售
国芳合计持股 100%，杨亦宁任该公司监事
发行人董事望西淀的配偶梁文红持股 10%，曾任该公司
6 深圳前海荣望投资管理有限公司 主要从事投资管理业务
总经理
发行人董事望西淀的妹夫颜文远持股 50%，任该公司监 主要从事信息传输、软件研发业务，截至 2019
7 深圳易联科技术有限公司（已吊销）
事 年 6 月 30 日，已无实际经营
发行人董事望西淀的妹夫颜文远持股 25%，任该公司执
8 深圳峻石信远科技有限公司 主要从事计算机软硬件的技术开发、生产业务
行董事、总经理
2. 嘉通投资委派的董事陈浩然、吴明铸、监事谢长朗，以及嘉通投资的实际控制人陈汉波、谭文鋕的关联企业
（1） 境内关联企业
5-6-42
序号 关联方 与公司关联关系 实际主要从事的业务
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、董事吴明铸任该 主要从事精密绝缘与自粘性金属专业线材生
1 骏日科技（深圳）有限公司
公司董事 产
发行人的董事陈浩然、间接持有发行人 5%以上股份的股
2 凯登堡光电科技（深圳）有限公司（已注销） 主要从事 LED 节能灯珠及有关灯具产品生产
东陈汉波任该公司董事
发行人的董事吴明铸任该公司董事、监事谢长朗任该公 主要从事机电元件、数字信号处理系统及板卡
3 福群精密制品（深圳）有限公司
司董事、总经理 等电子产品生产
发行人的董事吴明铸任该公司董事、监事谢长朗任该公
4 福群科技（东莞）有限公司 主要从事大容量磁盘驱动器部件的生产、研发
司董事、总经理
发行人的董事吴明铸任该公司董事、监事谢长朗任该公 主要从事大容量磁盘驱动器部件、光电子器
5 福群电子（深圳）有限公司
司董事、总经理 件、新型机电元件生产
主要从事大容量光、磁盘驱动器及其部件开发
6 福群电子（无锡）有限公司 发行人的董事吴明铸任该公司董事
制造
主要从事计算机网络设备、电子计算机外部设
7 福群科技（无锡）有限公司 发行人的董事吴明铸任该公司董事
备研发、生产
8 金达（珠海）电路版有限公司 发行人的董事吴明铸任该公司董事 主要从事电路版生产
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董 主要从事集成电路产品及相关电子元器件的
9 立万宝微电子科技（珠海）有限公司（已注销）
事 研发、设计
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
10 深圳长城开发科技股份有限公司 主要从事电子产品研发制造
事长
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
11 昂纳光集成技术（深圳）有限公司（已吊销） 主要从事光集成芯片和器件生产
事长
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
12 昂纳晶体技术（深圳）有限公司（已吊销） 主要从事人工晶体及晶体器件生产
事长
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董 主要从事三维立体技术产品及三维立体产品
13 深新明光电技术（深圳）有限公司（已吊销）
事长 用设备生产
14 广西三原高新科技有限公司 发行人的监事谢长朗任该公司董事 主要从事汽车检测维修软硬件生产开发
15 北京京三原汽车电子研究院有限公司（已注发行人的监事谢长朗任该公司董事 主要从事汽车电子软硬件技术开发
5-6-43
序号 关联方 与公司关联关系 实际主要从事的业务
销）
发行人的监事谢长朗的子女配偶的父亲张立跃在该公司
16 深圳市城建集团有限公司 主要从事房地产开发、物业管理
担任副总经理
发行人的监事谢长朗其子女配偶的母亲李秋燕在该公司
17 深圳市丹娜尔服装有限公司（已注销） 主要从事服装设计、生产、加工
担任副总经理
发行人的监事谢长朗的子女配偶的父亲叶远西任该公司
18 广田控股集团有限公司 董事长、发行人的监事谢长朗其子女的配偶叶嘉铭任该 主要从事投资管理业务
公司副总裁
发行人的监事谢长朗的子女配偶的母亲叶高晴任该机构
19 深圳市敬夕阳颐养院 主要从事老年护理业务
董事长
（2） 境外关联企业
序号 关联方 与公司关联关系 实际从事的业务
持有发行人 5%以上股份、发行人董事陈浩然曾任该公司
1 嘉通投资 董事、发行人间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉 主要从事投资控股业务
波、谭文鋕任该公司董事
2 Silverleap Technology Limited（香港） 发行人的董事陈浩然曾任该公司董事 主要从事 NFC 近场通信业务
MASTER LINKAGE LIMIITED（香港）（已
3 发行人的董事陈浩然任该公司董事 主要从事电脑服务业务
告解散（注册撤销））
4 培添有限公司（香港）（已告解散（注册撤销））发行人的董事陈浩然任该公司董事 主要从事电脑服务业务
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
5 Molecu Technology Limited（香港） 主要从事贸易和制造业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
6 福群能源投资有限公司（香港） 主要从事投资管理业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
7 福群科技电子有限公司（香港） 发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人主要从事投资管理业务
5-6-44
序号 关联方 与公司关联关系 实际从事的业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
8 日联精密有限公司 主要从事金属零件和配件的贸易和制造业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、董事吴明铸、间
9 福群科技国际有限公司（香港） 主要从事贸易业务
接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
10 福群科技有限公司（香港） 主要从事电脑和电子零件的贸易业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
11 达倡发展有限公司（香港） 主要从事机械零件贸易的业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
12 福群（亚洲）发展有限公司（香港） 主要从事金属零件贸易业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
13 Orelix Limited（香港） 主要从事资讯技术业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
14 奥马斯（亚洲）有限公司（香港） 主要从事投资管理业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
15 福晟科技有限公司（香港） 主要从事金属零件贸易业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
福群配件有限公司（香港）（已告解散（成员 发行人的董事陈浩然、间接持有发行人 5%以上股份的股
16 主要提供外判服务
自动清盘）） 东陈汉波任该公司董事
福群工程有限公司（香港）（已告解散（成员 发行人的董事陈浩然、间接持有发行人 5%以上股份的股
17 主要从事制造和销售模具业务
自动清盘）） 东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
18 福群控股有限公司（香港） 主要从事资产投资业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
NMBG （H.K.） Limited（香港）（已告解 发行人的董事陈浩然、间接持有发行人 5%以上股份的股
19 主要电路板和相关产品贸易业务
散（注册撤销）） 东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然、董事吴明铸、间接持有发行人 5%
20 PERTHSHIRE LIMITED（香港） 主要从事物业投资业务
以上股份的股东陈汉波任该公司董事
5-6-45
序号 关联方 与公司关联关系 实际从事的业务
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
21 凯禧有限公司（香港） 主要从事物业投资业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
22 福群科技投资（香港）有限公司（香港） 主要从事投资管理业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
23 福晖精密配件有限公司（香港） 主要从事投资管理业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
24 凯登堡光电科技有限公司（香港） 主要从事电子和机械部件的制造和贸易业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
25 飞际控股有限公司（香港） 主要从事资产投资业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
26 凯利五金塑膠厂有限公司（香港） 主要从事物业投资业务
5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然、董事吴明铸、间接持有发行人 5%
27 Snowridge Global Capital Limited（香港） 主要从事资产投资业务
以上股份的股东陈汉波曾任该公司董事
BELTONTOTOKU Technology （ HK ） 发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、董事吴明铸及间
28 主要从事投资管理业务
Limited（香港） 接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事，发行人的董事吴
明铸任该公司财务副总裁，发行人监事谢长朗任该公司
29 福群科技控股有限公司（香港） 主要提供管理支援服务
顾问，间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公
司董事、首席执行官及总裁
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、间接持有发行人
30 恒泽集团有限公司（香港） 主要从事新型材料生产业务
5%以上股份的股东陈汉波、谭文鋕任该公司董事
发行人的董事陈浩然曾任该公司董事、董事吴明铸及间
31 高新材料企业有限公司（香港） 接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波、谭文鋕任该公 主要从事新型材料销售业务
司董事
32 信鑫有限公司（香港）（已告解散（被除名））发行人的董事吴明铸任该公司董事 主要从事物业投资管理业务
发行人间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波、董事
33 金达电路版有限公司（香港） 主要从事投资管理业务
吴明铸任该公司董事
5-6-46
序号 关联方 与公司关联关系 实际从事的业务
发行人间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波、董事 主要从事生产及以批发的形式销售电子设备
34 BELTONTOTOKU Philippines,inc.（菲律宾）
吴明铸任该公司董事 和部件业务
BELTONTOTOKU Technology Japan Llc 发行人间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波、董事 主要从事电子零件、精密设备和工业用品生产
35
（日本） 吴明铸任该公司董事 销售业务
福群物流有限公司（香港）（已告解散（注册 间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
36 主要提供与物流相关服务
撤销）） 事
福群精密科技有限公司（香港）（已告解散（注 间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董 主要制造和贸易金属零件，以及提供再加工和
37
册撤销）） 事 分包服务
中南科技有限公司（香港）（已告解散（注册 间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董 主要制造和贸易金属零件，以及提供再加工和
38
撤销）） 事 分包服务
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
39 康凌有限公司（香港） 主要从事物业投资业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
40 骏益置业有限公司（香港） 主要从事物业投资业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
41 福群（香港）有限公司（香港） 主要从事投资管理业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
42 力托有限公司（香港） 主要从事物业投资业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
43 利宏置业有限公司（香港） 主要从事物业投资业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
44 福昌科技有限公司（香港） 主要从事制造模具和精密零件制造
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
45 新裕置业有限公司（香港） 主要从事物业投资业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
46 贤思控股有限公司（香港） 主要从事物业投资业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
47 福羣实业有限公司（香港） 主要从事物业投资业务
事
5-6-47
序号 关联方 与公司关联关系 实际从事的业务
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波、谭文鋕实际
48 荣智投资有限公司 主要从事投资管理业务
控制的企业，持有嘉通投资 100%股权
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波、谭文鋕实际
49 广时国际有限公司 主要从事投资管理业务
控制的企业，持有荣智投资有限公司 100%股权
间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波、谭文鋕任该
50 Ambiqtech Holdings Limited（香港） 主要从事 NFC 近场通信相关业务
公司董事
福群实业（国际）有限公司（香港）（香港）间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波、谭文鋕任该 主要从事电子元器件及电脑配件贸易生产销
51
（已告解散（成员自动清盘）） 公司董事 售业务
东红开发磁盘香港有限公司（香港）（已告解 间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
52 主要从事生产及销售玻璃盘片业务
散（注册撤销）） 事
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕曾任该公司
53 云深系统有限公司（香港） 主要提供网络安全服务
董事
威宏企业有限公司（香港）（已告解散（注册 间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
54 主要从事贸易及投资管理业务
撤销）） 事
新明科技（香港）有限公司（香港）（已告解 间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
55 主要从事贸易及投资管理业务
散（成员自动清盘）） 事
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
56 博旭（香港）有限公司（香港） 主要从事贸易及投资管理业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
57 开发集团有限公司（香港） 主要从事物业投资管理业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
58 开发磁记录（香港）有限公司（香港） 主要从事出口铝盘片业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
59 开发科技（香港）有限公司（香港） 主要从事贸易及投资管理业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
60 开发科技（香港）贸易有限公司（香港） 主要从事生产、贸易及投资管理业务
事
间接持有发行人 5%以上股份的股东谭文鋕任该公司董
61 导耀投资有限公司（香港） 主要从事物业投资管理业务
事
5-6-48
序号 关联方 与公司关联关系 实际从事的业务
福群电路版有限公司（香港）（已告解散（注 间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
62 主要从事与电路版相关业务
册撤销）） 事、发行人的监事谢长朗任该公司董事
福俊（香港）有限公司（香港）（已告解散（注 间接持有发行人 5%以上股份的股东陈汉波任该公司董
63 报告期内无实际业务
册撤销）） 事、发行人的监事谢长朗任该公司董事
64 匡德有限公司（香港） 发行人的监事谢长朗任该公司董事 主要从事顾问服务业务
65 智宏顾问有限公司（香港） 发行人的监事谢长朗任该公司董事 主要提供税务、公司秘书和会计服务
66 厉发有限公司（香港） 发行人的监事谢长朗任该公司董事 主要从事资产投资业务
朗锋企业有限公司（香港）（已告解散（注册
67 发行人的监事谢长朗任该公司董事 主要从事家具贸易业务
撤销））
68 幸勇有限公司（香港） 发行人的监事谢长朗任该公司董事 主要从事香港物业投资业务
主要从事生产及销售各种塑料油墨及印刷油
69 叶氏油墨（集团）有限公司（香港） 发行人的监事谢长朗的弟弟谢长根任该公司财务总监
墨
3. 独立董事及其近亲属的关联企业
序号 关联方 与公司关联关系 实际经营的业务
1 北京市大成（深圳）律师事务所 发行人的独立董事涂成洲任该事务所高级合伙人 主要提供法律服务
2 天虹商场股份有限公司 发行人的独立董事涂成洲任该公司独立董事 主要从事日用百货销售业务
3 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发行人的独立董事涂成洲任该公司独立董事 偏光片生产销售、光电材料的研发与销售业务
4 深圳市创富港商务服务股份有限公司 发行人的独立董事涂成洲任该公司独立董事 主要从事企业管理咨询、投资咨询业务
5 深圳种子资本有限公司 发行人的独立董事涂成洲任该公司独立董事 主要从事投资管理及咨询业务
6 深圳市新相约宾馆有限公司 发行人的独立董事涂成洲曾任该公司董事 主要从事旅店业务
7 深圳名德企业管理中心（有限合伙） 发行人的独立董事涂成洲任该合伙企业执行事务合伙人 主要从事企业管理咨询、经济信息咨询业务
8 深圳名尚投资中心（有限合伙） 发行人的独立董事涂成洲任该合伙企业执行事务合伙人 主要从事投资兴办实业业务
5-6-49
序号 关联方 与公司关联关系 实际经营的业务
9 深圳名诚投资中心（有限合伙） 发行人的独立董事涂成洲任该合伙企业执行事务合伙人 主要从事项目投资业务
10 深圳名君投资中心（有限合伙） 发行人的独立董事涂成洲任该合伙企业执行事务合伙人 主要从事项目投资、经济信息咨询业务
11 深圳市若德经纪技术事务所 发行人的独立董事涂成洲的配偶郭君任该事务所合伙人 主要提供技术经纪、企业管理咨询服务
发行人的独立董事涂成洲的配偶郭君任该公司的执行董
12 深圳市大成律司管理咨询有限公司 主要从事企业管理咨询、经济信息咨询
事
13 深圳市兆福源科技有限公司 发行人的独立董事涂成洲的配偶郭君任该公司的总经理 主要从事电子电器产品生产业务
发行人的独立董事涂成洲的配偶郭君曾任该公司的执行
14 深圳喝本草互联网科技有限公司 主要从事经营电子商务业务
董事
发行人的独立董事涂成洲的配偶郭君曾任该公司执行董
15 深圳市大树基金有限公司 主要从事投资管理业务
事和总经理
16 深圳惠佳投资中心（有限合伙） 发行人的独立董事涂成洲的配偶郭君持股 50% 主要从事项目投资业务
发行人的独立董事涂成洲的配偶郭君任该合伙企业执行
17 深圳惠安管理咨询企业（有限合伙） 主要从事项目投资、经济信息咨询
事务合伙人
主要从事数码视听产品、信息化家电的生产、
18 深圳市杰科电子有限公司 发行人的独立董事孙本源任该公司董事
销售业务
主要从事数字音频产品、通讯产品生产销售和
19 深圳市新宏愉数码科技有限公司 发行人的独立董事孙本源任该公司董事，持股 15%
计算机网络的技术开发业务
20 南京永仁通信科技有限公司（已吊销） 发行人的独立董事孙本源任该公司执行董事兼总经理 主要从事通信产品生产销售业务
21 南京新先科通信实业有限公司（已吊销） 发行人的独立董事孙本源任该公司执行董事 主要从事通信产品生产销售业务
发行人的独立董事孙本源任该公司执行董事、总经理，持
22 深圳市万利达投资咨询有限公司（已注销） 主要从事信息咨询、投资顾问业务
股 70%
23 迈高电子科技（深圳）有限公司 发行人的独立董事孙本源任该公司董事 主要从事生产 VCD、DVD 业务
主要从事数码视听产品、信息化家电及计算机
24 深圳市杰科数码有限公司 发行人的独立董事孙本源任该公司董事
软硬件的研发、生产、销售业务
25 深圳市先科通信工业有限公司 主要从事通信设备及计算机网络技术的开发
发行人的独立董事孙本源任该公司董事
和销售业务
5-6-50
序号 关联方 与公司关联关系 实际经营的业务
主要从事技术服务及电子信息产品生产销售
26 杭州浙大大天信息有限公司 发行人的独立董事孙本源任该公司董事
业务
27 上海天派无线科技有限公司 发行人的独立董事孙本源任该公司董事 主要从事计算机软、硬件研发、生产销售业务
杰科数码（香港）有限公司（GIEC DIGITAL
28 发行人的独立董事孙本源在该公司担任董事 主要从事数码视听产品相关业务
(HONG KONG) CO., LTD）
29 杰科技术（香港）有限公司（香港） 发行人的独立董事孙本源在该公司担任董事 主要从事电子产品的采购及销售
30 深圳市金华裕数码科技有限公司（已吊销） 发行人的独立董事孙本源在该公司担任董事，持股 60% 主要从事电子产品的购销业务
发行人的独立董事孙本源在该公司担任执行董事和总经
31 深圳市华派电子有限公司（已吊销） 主要从事软件、电子产品的开发与销售业务
理，持股 60%
主要从事电子计算机及其外部设备开发、生产
32 深圳锦蓉电子实业公司（已吊销） 发行人的独立董事孙本源在该公司担任总经理
业务
33 深圳市忆藏文化发展有限公司（已吊销） 发行人的独立董事任笛任该公司执行董事，持股 50% 主要从事文化活动策划业务
34 欧哥马企业咨询有限公司（香港） 发行人的独立董事任笛任该公司董事 主要从事管理咨询业务
35 深圳市柏瑞空间设计有限公司 发行人的独立董事任笛不再担任该公司副总经理 主要从事室内装饰设计业务
主要从事 LED 灯具套件和 PC 散热件研发、
36 深圳市超频三科技股份有限公司 发行人的独立董事任笛曾任该公司独立董事
生产、销售业务
发行人的独立董事任笛的配偶李哲明任该公司董事，持股
37 深圳市金泰成门窗科技有限公司 主要从事门窗配件生产销售业务
30%
发行人的独立董事任笛的弟弟任刚任该公司董事，持股
38 深圳市美施联科科技有限公司 主要从事喷涂设备代理销售业务
95%
4. 高级管理人员及其近亲属的关联企业
5-6-51
序号 关联方 与公司关联关系 实际经营的业务
1 深圳市天英海贸易有限公司（已吊销） 发行人的高级管理人员陈建华任该公司执行董事 主要从事国内商业、物资供销业务
2 深圳永瑞投资管理有限公司 发行人的高级管理人员刘垒任该公司董事、总经理 发行人员工持股平台，无实际经营业务
主要从事有色金属新材料的研发、生产、销
3 湖南荣宏钼业材料股份有限公司 发行人的高级管理人员孙英任该公司董事
售业务
5-6-52
附件二、 主要第三方运维服务供应商基本情况表
序号 客户名称 股权结构 主要人员
1 深圳市宏祥鹏实业有限公司 蓝永新 45.00%；王海英 35.00%；尹宏伟 20.00% 总经理：蓝永新；执行董事：尹宏伟；监事：王海英
2 昆明楚桐科技有限公司 刘虹 100% 执行董事兼总经理：刘虹；监事：徐梅
深圳市中天视讯网络科技有
3 何如军 100% 总经理兼执行董事：何如军；监事：申冬红
限公司
4 成都锐视机电设备有限公司 白伟 52.00%；谢建明 48.00% 执行董事兼总经理：白伟；监事：谢建明
湛江市瑞德电子科技有限公
5 广东闻一科技有限公司 67.00%；骆成袖 33.00% 经理兼执行董事：骆成袖；监事：梁洁媚
司
6 长春世亚隆盛经贸有限公司 王世武 50.00%；刘学波 50.00% 执行董事兼总经理：王世武；监事：刘学波
湖南智慧畅行交通科技有限 湖南新绿新集团有限公司 81.25%；上海云鑫创业 董事长：李湘黔；经理：赵聪云；董事：刘志勇；董事：
7
公司 投资有限公司 18.75% 谭瑞香；监事：黄文
8 四川省欣凯越科技有限公司 谢建明 50.20%；白伟 49.80% 执行董事兼总经理：谢建明；监事：白伟
深圳市易通畅达科技发展有
9 张俊 80.00%；顾如红 20.00% 总经理：郑昌驰；执行董事：张俊；监事：顾如红
限公司
孙爱丽 70.00%；柳根星 10.00%；高龙玉 10.00%； 董事长：孙爱丽；经理：刘庆富；董事：张丽艳、高龙玉、
10 沈阳首润捷传媒有限公司
张丽艳 10.00% 柳根星；监事：王月春
11 甘肃锐卡智能科技有限公司 林国芳 50.00%；周建民 50.00% 监事：林国芳
12 贵州明盛云鑫科技有限公司 宋金伟 100% 执行董事兼总经理：宋金伟；监事：赵久江
13 浙江明骏车辆部件有限公司 刘华明 96.00%；张加良 4.00% 经理兼执行董事：张加良；监事：刘华明
5-6-53
附件三、 主要第三方运维服务供应商对应的终端客户基本情况表
序号 客户名称 股权结构 主要人员
深圳市比亚迪供应链管理有
1 比亚迪股份有限公司 100.00% 执行董事兼总经理：王渤，监事：周亚琳
限公司
广东富达投资管理有限公司 41.60%；北京威卡威汽 总经理兼董事长：张景新；董事：李璟瑜、张盈盈、张
2 深圳市五洲龙汽车有限公司 车零部件股份有限公司 38.40%，宁波奉化致云致德 彬彬、张玉春、陈清泉、雷霄；监事：张景由、张志云、
股权投资合伙企业（有限合伙）20.00% 张柳绿
深圳市宝安区投资管理有限公司 40.00%；深圳市中
深圳市西部公共汽车有限公 南运输集团有限公司 33.50%；深圳市安道运输集团 董事长：赵俊峰；总经理：邓儿；监事：邓成立、谢开
3
司 有限公司 18.00%；深圳市新通宝运输有限公司 仁、尤民、易戈杨、黄烨霞、赵珏
7.50%；深圳市中南运输投资有限公司 1.00%
中国联合网络通信有限公司
4 中国联合网络通信有限公司 100.00% 负责人：陈乐来
成都市分公司
遂宁市城市公共交通有限责
5 遂宁发展投资集团有限公司 100.00% 执行董事：侯向军；总经理：陈德；监事：郭思楚
任公司
自贡市天讯科技有限责任公
6 肖声元 45.00%；江凤英 32.40%；赖其贵 22.60% 执行董事兼总经理：肖声元；监事：赖其贵
司
成都兆益科技发展有限责任 四川富临运业集团股份有限公司 51.20%；韩毅 董事长兼总经理：李明远；董事：李秀荣、杨小春、韩
7
公司 37.09%；田平庄 6.80%；李秀荣 4.80% 毅、张莹升；监事：王大平
青年汽车集团有限公司 84.00%；光大金控（天津）
创业投资有限公司 11.00%；宁波瑞拓股权投资合伙 董事长：庞青年；总经理：郑健；董事：王淑丹、郑健、
8 金华青年汽车制造有限公司 企业（有限合伙）3.70%；金华吉瑞投资合伙企业（有 蔡志泉、李军兴、郭爱宏、李少平、陈照云、邱江民；
限合伙）0.80%；金华祥瑞投资合伙企业（有限合伙） 监事：陈品帆、陈海年、姚恒民
0.50%
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 96.76%；辽宁黄海 董事兼总经理：蒋爱伟；董事：梁文利、李全栋；监事：
9 丹东黄海汽车有限责任公司
汽车（集团）有限责任公司 3.24% 哈建林
5-6-54
序号 客户名称 股权结构 主要人员
10 辽宁聚芯电子科技有限公司 沈惠龙 60.00%；胡云霞 40.00% 执行董事兼经理：沈惠龙；监事：胡云霞
郑州宇通客车股份有限公司
11 郑州宇通客车股份有限公司 100.00% 负责人：张义国
新能源客车分公司
深圳市国人物联网络有限公 总经理兼董事长：高英杰；董事：王小平、俞蓉、张秀
12 深圳国人通信股份有限公司 100.00%
司 君；监事：张秀君
兰州交发建出租汽车有限责 兰州城乡公交运营管理有限公司 51.00%；兰州客运 董事长：何继祖；董事兼总经理：张永；董事：苏军、
13
任公司 中心有限责任公司 49.00% 赵萍、刘伟宏；监事：芦兴堂、郝威、魏民
深圳市新能源出租车投资运营集团有限公司 董事长：黄锡光；总经理：朱平；董事：赵子钦；监事：
14 兰州深港出租车有限公司
100.00% 刘刚
深圳市迈瑞卡电子科技有限
15 刘串斌 60.00%；何香菱 40.00% 执行董事：刘忠来；总经理：刘串斌；监事：何香菱
公司
李朝辉 3.00%邵永峰 3.00%傅必胜 67.00%马超
16 广州聚融电子科技有限公司 3.00%郑康平 3.00%刘华明 3.00%潘宏斌 9.00%沈 总经理：傅必胜；监事：潘宏斌
惠龙 3.00%刘化利 3.00%刘串斌 3.00%
董事长：孙庆民；董事总经理：彭锋；董事：彭锋、孙
17 中通客车控股股份有限公司 山东聊城客车工业集团有限责任公司 100.00% 庆民、张兴基、檀长银、郑明俊、刘峰、曹茂波、宿玉
海、李树朋；监事：李燕、李海涛、陆晓楠
18 成都冷王科技有限公司 沈金 80.00%；彭蓉 20.00% 执行董事兼总经理：沈金；监事：彭蓉
陈剑波 33.00%；舟山凯歌行投资合伙企业（有限合
成都路行通信息技术有限公
19 伙）20.00%；舟山参与者投资合伙企业（有限合伙） 执行董事兼总经理：陈剑波；监事：陈彧
司
15.00%；陈彧 1.30%
邹 海 江 1.00% 郭 济川 1.00% 郭 召 2.00% 刘 雅 莉
成都网阔信息技术股份有限 董事长兼总经理：兰翔；董事：施春燕、邹海江、曹宏、
20 6.00%施春燕 1.00%张驰 2.00%赵怀亮 2.00%刘剑
公司 郭济川；监事：杨清泉；王小琴；田晓静
平 2.00%曹宏 1.00%兰翔 74.00%
5-6-55
序号 客户名称 股权结构 主要人员
王博 50.00%；严俊 1.50%；钟剑 3.00%；胡显华
1.00%；祝建荣 15.00%；成都智果企业管理中心（有 董事长兼总经理：王博；董事：何敏、严俊；监事：廖
21 成都智达万应科技有限公司
限合伙）1.00%；沈小红 1.00%；胡显华；四川省 杨
大数据发展研究会 0.50%
董事兼总经理：汤玉祥，董事：曹建伟、张复生、杨波、
郑州宇通集团有限公司 37.10%；中国公路车辆机械
22 郑州宇通客车股份有限公司 李春彦、李克强、于莉、段海燕、张宝锋；监事：孙希
总公司 62.90%
顺、王小龙、张涛、赵永、张义国
松原市公共汽车有限公司报 董事长兼总经理：张士军；董事：高东平；刘剑刚，监
23 松原城市发展投资控股集团有限公司 100.00%
告 事：邱平；关健；雷雨云；洪晓林；尹家保
肖铿 10.00%；邓鹏图 0.25%；中车产业投资有限公
司 51.00%；汤跃 0.15%；中车株洲电力机车研究所
中车时代电动汽车股份有限 董事长兼总经理：申宇翔；董事：苗妍、刘凌、彭忠红、
24 有限公司 36.37%；湖南高新创业投资有限责任公司
公司 李群波、王卫安、闫卫华；监事：周灿、李略、贾金苹
0.70%；深圳可立克科技股份有限公司 1.39%；张
洁 0.03%
25 昆明辰帅经贸有限公司 许朝贵 70.00%；陈冬萍 30.00% 执行董事兼总经理：许朝贵；监事：陈冬萍
26 昆明凌灿汽车销售有限公司 宋力生 50.00%；李水林 50.00% 执行董事兼总经理：李水林；监事：宋力生
云 南 绅 顿 市 政 工 程 有 限 公 司 51.00% ； 陈 古 萍
27 昆明跃腾运输服务有限公司 执行董事兼总经理：陈威力；监事：陈古萍
49.00%
28 昆明长顺达商贸有限公司 郭艳红 90.00%；朱洁莹 10.00% 执行董事兼总经理：郭艳红；监事：朱洁莹
昆明专汇环境卫生清运有限
29 程永强 63.00%；东旭 36.75%；姚春玲 0.25% 执行董事兼总经理：程永强；监事：姚春玲
公司
30 云南昂平建筑工程有限公司 包丽芳 66.67%；毕勇 33.33% 执行董事兼总经理：包丽芳；监事：毕勇
5-6-56
序号 客户名称 股权结构 主要人员
云南宝道汽车销售服务有限
31 刘刚 95.00%；常士广 5.00% 执行董事兼总经理：刘刚；监事：常士广
公司
32 云南德康汽车销售有限公司 李建兵 50.00%；杨方武 50.00% 执行董事兼总经理：李建兵；监事：杨方武
云南航辉汽车销售服务有限 新疆恒通源汽车销售服务有限公司 70.00%；吕继平
33 执行董事兼总经理：任小辉；监事：周旭
公司 30.00%
詹启童 68.00%；耿锐 10.00%；肖雄 7%；徐山 5%； 董事长：詹启童；董事兼总经理：李益东；董事：蔡咏
34 云南启众建设工程有限公司
李益东 5%；蔡咏伯 5.00% 伯、耿锐；监事：肖雄、肖晋峰、耿丽民、菜国华
35 云南清拓渣土运输有限公司 宁徳凯 99.00%；云南清拓房屋拆迁有限公司 1.00% 执行董事兼总经理：宁徳凯；监事：柴正伟
段艳玲 51.00%；彭应喜 10.00%；何金 10.00%；
36 云南庆高市政工程有限公司 陶林平 10.00%；陶涛 10.00%；李晓玉 3.00%；繆 执行董事兼总经理：陶林平；监事：段艳玲
通旭 3.00%；茶红春 3.00%
邹 凯 宇 25.00% ； 云 南 绅 顿 保 安 服 务 有 限 公 司
37 云南绅顿市政工程有限公司 25.00%；蔡红钦 20.00%；单立军 20.00%；张作文 执行董事：方建国；经理：张作文；监事：单立军
10.00%
云南盛泰解放卡车销售服务
38 王正冉 54.00%；杨光所 46.00% 执行董事：杨光所；监事：王正冉
有限公司
39 云南四维汽车销售有限公司 李文玲 90.00%；杨俊 10.00% 执行董事兼总经理：杨俊；监事：李文玲
40 云南威龙华经贸有限公司 郑涵予 99.00%；陈洁芳 1.00% 执行董事兼总经理：郑涵予；监事：陈洁芳
刘 斌 彬 40.00% ； 重 庆 国 彬 工 程 机 械 有 限 公 司
39.00%；肖仲伟 5.00%；三一汽车制造有限公司 董事长兼总经理：刘斌彬；董事：朱林、彭军、周昱、
41 云南湘泰工程设备有限公司
5.00%；朱林 4.50%；刘超雄；李勇韬 2.00%；梅 吴中华、肖仲伟、毛颖伟；监事：肖晨
青其 1.50%
5-6-57
序号 客户名称 股权结构 主要人员
42 云南信大经贸有限公司 郑元初 100.00% 执行董事兼总经理：郑元初；监事：陈品节
深圳市腾飞动力汽车贸易有
43 孙腾飞 90.00%；孙腾云 10.00% 执行董事兼总经理：孙腾云；监事：孙腾飞
限公司
深圳市兴裕奇实业发展有限
44 卢小军 49.00%；卢兴全 51.00% 执行董事兼总经理：卢小军；监事：卢兴全
公司
执行董事兼总经理：刘汉如；董事：邱卫人、杜长棣、
45 安徽华菱汽车有限公司 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 100.00%
史正富、沈伟良；监事：汪竹焰、陈先才、段超飞
安徽华菱汽车有限公司 66.67%；湖南凌风实业有限
46 湖南华菱汽车有限公司 执行董事兼总经理：刘汉如；监事：徐骏
责任公司 33.33%
执行董事兼总经理：滕云海；董事：孟凡伟、范周琼；
47 上海三利数字技术有限公司 滕云海 100.00%
监事：周佩华
深圳前海兆瑞行国际贸易有
48 张清龙 100.00% 执行董事兼总经理：张清龙；监事：余莎莉
限公司
深圳市宝源汽车贸易有限公 深圳市宝恒通供应链有限公司 60.00%；肖德军
49 执行董事兼总经理：肖德军；监事：高加春
司 40.00%
50 深圳兴通汽贸有限公司 凌新昌 100.00% 执行董事兼总经理：凌新昌；监事：苗丹
深圳市宝运发汽车服务有限
51 深圳市运发集团股份有限公司 100.00% 执行董事兼总经理：刘少明；监事：傅承霁
公司
深圳市久泰银安金融科技服 执行董事兼总经理：张璟荣；董事：陈雪、喻涛、李建
52 陈雪 44.13%；张璟荣 33.52%；沈汝铭 22.35%
务有限公司 开、林琼辉；监事：凌添荣
深圳市龙运发汽车服务有限
53 深圳市运发集团股份有限公司 100.00% 执行董事兼总经理：叶明；监事：傅承霁
公司
5-6-58
序号 客户名称 股权结构 主要人员
深圳市鹏运国旅运输有限公
54 深圳市运发集团股份有限公司 100.00% 执行董事兼总经理：曹峥；监事：叶锦光
司
深圳市长途汽车客运有限公
55 深圳市运发集团股份有限公司 100.00% 执行董事兼总经理：王欣；监事：曹建省
司
深圳新锦湖汽车运输有限公
56 深圳市运发集团股份有限公司 100.00% 执行董事兼总经理：曹峥；监事：罗婷允
司
深圳新锦湖汽车运输有限公司 53.70%；中山市汽车 执行董事兼总经理：曹峥；董事：陈伟光、叶锦光、唐
57 深圳新中汽车运输有限公司
运输有限公司 46.30% 伟荣、黄焕球；监事：伍旋佐
中国人民财产保险股份有限
58 中国人民财产保险股份有限公司 100.00% 负责人：李振平
公司深圳市分公司
董事长：陈大城；总经理：张嘉宇；董事：王忠辉、李
59 上海申龙客车有限公司 东旭光电科技股份有限公司 100.00%
泉年、陈大城、周纪文、苏国珍；监事：储愿新
中国电信股份有限公司泸州
60 中国电信股份有限公司 100.00% 负责人：陈鸿
分公司
中国重汽集团济南豪沃客车 董事兼总经理：马锡洪；董事：严文俊、孙成龙、周海
61 中国重汽集团济南动力有限公司 100.00%
有限公司 燕、陈虎；监事：赵琪、王卫、栗楹川
泸州市名佳信息服务有限公
62 徐永梅 100.00% 执行董事兼总经理：徐永梅；监事：徐永亮
司
云南东云汽环境资源开发有限公司 51.00%；郭延安
63 云南东云汽运输有限公司 执行董事兼总经理：何良艳；监事：陶裕文
49.00%
云南德洲汽车销售服务有限
64 李建兵 60.00%；朱正美 40.00% 执行董事兼总经理：李建兵；监事：朱正美
公司
65 云南福至岩土工程有限公司 秦国华 100.00% 执行董事兼总经理：秦国华；监事：张建民
5-6-59
序号 客户名称 股权结构 主要人员
66 云南旮顺建设工程有限公司 胡守林 100.00% 执行董事兼总经理：胡守林；监事：赵志南
黄铮 19.00%；吴剑云 20.00%；李亚龙 15.00%；
云南福顺汽车销售服务有限
67 李伟南 3.00%；黄兴均 1.00%；王小云 1.00%；邱 执行董事兼总经理：张建民；监事：李亚龙
公司
瑞捷 1.00%；昆明隆盛基混凝土有限公司 50.00%
云南速沣土石方工程有限公
68 李昊阳 30.00%；段晓斌 70.00% 执行董事兼总经理：段晓斌；监事：李昊阳
司
69 云南锻华建筑工程有限公司 段钱华 100.00% 执行董事兼总经理：段钱华；监事：王琳
70 昆明邦建经贸有限公司 丛建 70.00%；赛文生 30.00% 执行董事兼总经理：赛文生；监事：丛建
云南耀禄土石方工程有限公
71 薛锋 100.00% 执行董事兼总经理：薛锋；监事：薛建
司
云南云内动力集团有限公司 50.00%；东风汽车公司 董事：杨永忠、罗元红、龚先华、陈力、杨绍同、蔡建
72 东风云南汽车有限公司
50.00% 明；总经理：龚先华；监事：杨亚敏、张士海、刘齐桓
云南建筑汽车改装厂有限公
73 云南建投建筑机械有限公司 100.00% 执行董事兼总经理：朱良；监事：刘守壮
司
深圳市华力威视科技有限公
74 魏秀花 80.00%；何德芳 20.00% 执行董事兼总经理：魏秀花；监事：何德芳
司
深圳市宝安达汽车销售有限 朱士燕 54.00%；温钰承 6.00%；杨伟超 10.00%；
75 执行董事：杨伟超；总经理：侯健；监事：臧莉
公司 李伟洪 10.00%
深圳民太安在线保险公估有 民太安财产保险公估股份有限公司 99.96%；任文政
76 执行董事：程伟华；监事：余亮
限公司 0.02%；张劲草 0.02%
深圳市大进汽车运输有限公
77 魏兵 50.00%；陈迟 50.00% 执行董事兼总经理：魏兵；监事：陈迟
司
5-6-60
序号 客户名称 股权结构 主要人员
深圳市擎天柱工程车销售服 深圳市擎天柱汽车贸易有限公司 51.00%；黄容敏 执行董事：徐帮虎；总经理：黄容敏；监事：韩燕、杨
78
务有限公司 20.00%；杨子林 14.50%；陈耀华 14.50% 子林、李辉龙
深圳市宏阳汽车贸易有限公
79 周海军 10.00%；宋君萍 90.00% 执行董事兼总经理：周海军；监事：房喜伟
司
深圳市广和通汽车销售服务
80 于建文 50.00%；钟辉文 30.00%；李鹏朋 20.00% 执行董事兼总经理：李鹏朋；监事：钟辉文
有限公司
广东省湛江汽车运输集团有限公司工会委员会
广东省湛江汽车运输集团有 董事兼总经理：吴定义；董事：黄土富、麦泉、吴彩旋、
81 37.43%；湛江市人民政府国有资产监督管理委员会
限公司 黄荣征、刘付华基；监事：梅康年、韦治平、苏晓因
61.48%；其余自然人 1.09%
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