和远气体：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见三2019-12-02
北京德恒律师事务所
关于
湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的
补充法律意见三
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见三
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关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的
补充法律意见三
德恒 02F20170540-00009 号
致：湖北和远气体股份有限公司
根据湖北和远气体股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的专项
法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾
问，已于 2018 年 9 月 17 日出具了德恒 02F20170540-00001 号《北京德恒律师事
务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及德恒 02F20170540-00002
号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2018
年 12 月 17 日出具了德恒 02F20170540-00006 号《北京德恒律师事务所关于湖北
和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法
律意见一》（以下简称“《补充法律意见一》”）；于 2019 年 3 月 19 日出具了
德恒 02F20170540-00007 号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见二》（以下简
称“《补充法律意见二》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 11 月 5
日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181466 号）
（以下简称“《反馈意见》”），就《反馈意见》提出的有关事项，本所律师已
出具《补充法律意见一》。
现根据中国证监会预审员口头反馈涉及的有关事宜，本所承办律师根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，核查并出具《北京德
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恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并上市的补充法律意见三》（以下简称“本《补充法律意见三》”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本《补充法律意见三》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法
律意见三》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见三》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见三》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见一》《补充法律意见二》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见一》《补充法律意见二》不可分割的一部分，除本《补充法律意见三》
就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见一》《补充法律意见二》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见一》和《补充法律意见二》中已披露但至今未发生变化的内容，
本《补充法律意见三》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法
律意见三》。
五、本《补充法律意见三》中所称“报告期”是指 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。
六、本《补充法律意见三》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
八、本《补充法律意见三》由沈宏山律师、李源律师、李珍慧律师共同签署，
本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见三》如下：
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第二部分 证监会反馈意见的回复
一、[反馈意见 2]请发行人补充说明杨涛母亲李秀堂参股三家与发行人业务
相同或相似企业的原因，是否存在代持行为，股权受让方与发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否有关联关系或其他关系，受让方
的出资来源，股权转让的定价依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行补充核查并发表明确意见。
[回复]：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅力能液化、鑫鼎
新能源、松滋新能源的工商登记资料；2．登陆国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询力能液化、鑫鼎新能源、松滋新能源、鑫鼎实业的工商
公示信息；3．查阅了相关股权转让协议；4．查阅了孟晓凡、何建刚的《自然人
调查表》；5．查阅了相关股权转让价款的支付凭证；6．查阅了发行人的工商登
记资料及历次《营业执照》；7．访谈了实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰以及冯
杰的配偶杨艳琼。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）请发行人补充说明杨涛母亲李秀堂参股三家与发行人业务相同或相
似企业的原因
李秀堂参股的三家企业分别为宜昌力能液化燃气有限公司（以下简称“力能
液化”）、鑫鼎（松滋）新能源有限公司（以下简称“松滋新能源”）、鑫鼎新
能源投资有限公司（现已更名为“鑫鼎新能源有限公司”，以下简称“鑫鼎新能
源”），上述三家企业以经营天然气为主营业务。经本所承办律师核查，李秀堂
投资上述三家企业的时点分别为 2011 年、2013 年及 2014 年，而 2011 年至 2014
年期间，发行人尚未经营天然气业务。
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自 2015 年起，发行人将尾气回收作为重要发展方向，开始投资建设“三宁
合成氨驰放气尾气回收项目”，该项目正式投产后生产出氧、氮、氩及液化天然
气产品。因此，发行人于 2015 年 7 月变更了经营范围，增加了天然气业务。自
此，李秀堂参股企业在天然气业务上与发行人业务存在相似之处，故李秀堂通过
股权转让、注销企业等方式，彻底解决了同业竞争问题。截至报告期末，松滋新
能源已注销完毕，李秀堂所持力能液化、鑫鼎新能源的股权已全部转出，李秀堂
不存在其他对外投资。此外，实际控制人业已承诺不存在直接或间接地以任何方
式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与发行人相同
或类似的业务，亦未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司或者其他经
营实体，与发行人不存在同业竞争。
（二）是否存在代持行为
经本所承办律师核查，上述三家企业均以经营天然气为主营业务。发行人实
际控制人杨涛、杨勇发为李秀堂的儿子，冯杰为李秀堂女儿杨艳琼的配偶。鉴于
国家大力倡导发展以天然气为主的清洁能源，杨涛、杨勇发、冯杰及杨艳琼对天
然气业务前景较为看好，因此整个家族希望一同进行前瞻性投资，故选择母亲李
秀堂作为家族的代表参股三家企业。
（三）股权受让方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否有关联关系或其他关系，受让方的出资来源，股权转让的定价依据
及合理性
1．为解决力能液化与发行人存在的同业竞争问题，2016 年 6 月，李秀堂将
其持有的力能液化 14%的股权（全部股权）合计 700 万元出资额以 700 万元的价
格转让给孟晓凡。孟晓凡为力能液化的股东及经理，系以其自有资金购买上述股
权。本次转让之时，力能液化的天然气相关业务资质尚未完全具备，经营尚未实
质开展，转让方与受让方协商达成一致，以注册资本为依据，每 1.00 元注册资
本对应的作价为 1.00 元，定价合理。根据孟晓凡签署的《IPO 访谈记录》并经
本所律师核查，孟晓凡与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员均不存在关联关系或其他关系。
2．为解决鑫鼎新能源与发行人存在的同业竞争问题，李秀堂将其持有的鑫
鼎新能源的股权分两次转让给宜昌市鑫鼎实业有限公司（以下简称“鑫鼎实业”）
及何建刚。
2015 年 4 月，李秀堂将其持有的鑫鼎新能源 19%的股权转让给鑫鼎实业，
由于上述股权尚未实缴，故转让价格为 0 元。根据鑫鼎实业签署的《IPO 访谈记
录》并经本所律师核查，鑫鼎实业及其实际控制人与发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他关系。
2016 年 12 月，李秀堂将其持有的鑫鼎新能源 30%的股权转让给何建刚，由
于李秀堂持有 3,000 万元出资中实缴 320 万元，故转让价格为 320 万元。何建刚
为鑫鼎新能源执行董事及鑫鼎实业的股东，系以其自有资金购买上述股权。本次
转让之时，鑫鼎新能源的经营时间较短，尚未产生效益，转让方与受让方协商达
成一致，以注册资本为依据，每 1.00 元注册资本对应的作价为 1.00 元，定价合
理。根据何建刚签署的《IPO 访谈记录》并经本所律师核查，何建刚与发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他关系。
综上，本所承办律师认为，报告期之前发行人尚未开展天然气业务，实际控
制人家族对天然气业务前景较为看好，故由李秀堂代表整个家族进行投资。2015
年后，因李秀堂参股企业与发行人在天然气业务上存在相似之处，故其通过股权
转让、注销企业等方式彻底解决了同业竞争问题。截至报告期末，李秀堂不存在
任何对外投资的情形。此外，实际控制人业已承诺不存在直接或间接地以任何方
式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与发行人相同
或类似的业务，亦未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司或者其他经
营实体，与发行人不存在同业竞争。
上述股权的股权受让方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或其他关系，股权受让方均以自有资金购买转让的股
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权，定价合理，股权转让款已足额支付，工商变更已办理完毕，亦不存在代实际
控制人家族持股的情况。
二、[反馈意见 5] 请发行人补充说明报告期内既是客户又是供应商情况较多
的主要原因、商业合理性、是否属于行业惯例，发行人对其销售的产品与采购
的原材料是否有对应关系，与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差
异，差异原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进
行核查并发表明确意见。
[回复]
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅报告期内部分相
关单位的工商登记资料；2．通过国家企业信用信息网查询相关单位的股东构成
等情况；3．对报告期内主要供应商及客户进行了走访，了解公司与供应商及客
户的合作历史、签订合同主要条款、采购内容、采购材料价格变动等情况；4．向
主要相关单位函证交易金额；5．核查报告期内公司与相关单位签订的框架协议、
采购合同、销售合同等；6．针对既是客户又是供应商的情况，分别访谈了公司
销售及采购部门负责人，了解销售、采购内容以及商业原因，分析判断发行人客
户和供应商重合的合理性。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）补充说明报告期内既是客户又是供应商情况较多的主要原因、商业
合理性、是否属于行业惯例
报告期内，发行人存在较多既是客户又是供应商的情况，主要分为尾气回收
型、优势互补型、园区供气型三大类，主要原因与工业气体行业特性相关。典型
代表单位、具体原因及合理性如下：
序号 类型 典型代表
1 尾气回收型 采购尾气 湖北兴瑞硅材料有限公司
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序号 类型 典型代表
租赁设备 湖北三宁化工股份有限公司
不同产品 潜江市江汉气体有限公司
2 优势互补型
同种产品 新奥能源贸易有限公司
3 园区供气型 宜昌国诚涂镀板有限公司
1．尾气回收型
（1）采购尾气方式：合作方湖北兴瑞硅材料有限公司是湖北兴发化工集团
股份有限公司（股票代码：600141 兴发集团）旗下的一家有机硅系列产品生产
商，在生产烧碱的过程中会产生氢气尾气，公司在合作方的经营场所建设尾气回
收项目，并由合作方提供水电能源，同时购买其排放的氢气尾气，回收净化后的
高附加值产品，依靠公司的销售网络对外销售。本所承办律师核查了双方签订的
长期合作协议及相关发票，粗氢按照固定价格结算；用电价格为 0.66 元/度，若
遇国家政策及电力系统电价调整，电价则同步调整；工业供水价格为 2 元/吨，
每月可根据市场变化由园区价格协调小组进行调整，定价方式合理。同时，湖北
兴瑞硅材料有限公司在生产过程中需使用管道氮气、压缩空气等气体作为保护
气，公司作为华中地区拥有明显竞争优势的专业气体企业，按照市场化的定价方
式向其销售工业气体产品。因此，此类业务具有必要性、商业合理性。
（2）租赁设备方式：湖北三宁化工股份有限公司是一家集煤化工、磷化工、
石油化工、精细化工和工业服务业为一体的大型国有控股企业，具有年产 120
万吨总氨、300 万吨氮肥、磷肥和复合肥，230 万吨硫酸、磷酸、硝酸、盐酸、
12 万吨己内酰胺、30 万吨双氧水和环己酮的生产能力。湖北三宁化工股份有限
公司在其生产的过程中须排放大量的工业尾气，必须寻求一家综合实力较强的专
业气体公司对其尾气进行回收循环利用并达到环保要求。发行人在尾气回收处理
技术方面、终端客户方面、运营管理能力方面均具有较强的竞争力，故发行人通
过市场化竞争与湖北三宁化工股份有限公司进行尾气处理业务商业合作。由于工
业尾气回收加工成气体产品后，氨、氢产品需要返回合作方生产系统使用，因此，
公司投资设备建成尾气回收生产系统后，将其出租给合作方运行管理，公司以积
累的技术优势对其运行管理进行技术指导，按照合同约定的标准收取租赁费、技
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术服务费。尾气回收提纯出的其余气体产品由公司向合作方采购并对外销售，采
购价格参考市场价格确定。因此，此类业务具有必要性、商业合理性。
2．优势互补型
（1）不同产品：由于不同类型的气体产品生产方式差别较大，且由于各地
资源限制及市场需求差异，不同的气体公司拥有具备市场竞争力的核心产品不
同。潜江市江汉气体有限公司所生产的优势产品为二氧化碳，发行人所生产的优
势产品为氮气、氧气等空分气体以及尾气回收方式生产的氩气和 LNG。为了一
站式满足客户的多样化需求，不同气体企业之间会按照市场价互相采购对方具有
竞争力的气体产品，以充分发挥自身的竞争优势。因此，此类业务在气体行业普
遍存在，符合行业惯例，具有必要性、商业合理性。
（2）同种产品：新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK 新奥能源）
于 1992 年开始从事城市管道燃气业务，是国内规模较大的清洁能源分销商之一，
其天然气主要通过开采的方式获取，而发行人主要利用尾气回收提纯方式获取天
然气。因不同行业的终端客户对气体产品种类、规格、纯度的需求存在较大差异，
且在不同地区不同时间各气体企业拥有的气体产品存在差异，故各气体企业存在
因临时进行货源调配而产生小规模交易的情况。本所承办律师核查了相关合同、
发票，并通过走访方式调查，确认双方按照市场价进行交易。因此，此类业务符
合行业惯例，具有必要性、商业合理性。
3．园区供气型
宜昌国诚涂镀板有限公司是宜昌市国资委控股的涂镀板生产企业，位于宜昌
市猇亭工业园，在涂镀板生产过程中需要使用氮气、氢气等工业气体。依托于宜
昌国诚涂镀板有限公司，发行人建设了猇亭生产基地，并使用其水电等公辅资源，
且执行同电同价、同水同价政策。除了向宜昌国诚涂镀板有限公司供应管道氮气、
氢气外，发行人还向园区内的其他企业供应不同压力等级的氮气，以及向周边地
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区销售液态氧、氮、氩产品，销售价格均按照市场化定价方式结算。因此，此类
业务具有必要性、商业合理性。
综上，本所承办律师认为，发行人与既是客户又是供应商的单位互相采购对
方具有竞争力的气体产品符合行业惯例，发行人报告期内存在既是客户又是供应
商的情况源于正常的商业合作，符合发行人的实际经营情况，具有商业合理性。
（二）发行人对其销售的产品与采购的原材料是否有对应关系
发行人对其销售与采购的内容对应关系、定价方式情况如下：
与其他客户、
序 采购定价方 销售定
类型 采购内容 销售内容 供应商是否
号 式 价方式
存在差异
采购 尾气、水电 合同价，电力 定价原则无
气体产品 市场价
尾气 能源 同电同价 差异
尾气
尾气回收
1 回收
租赁 提纯后的 出租固定资产、 定价原则无
型 市场价 合同价
设备 部分产成 提供技术服务 差异
品
不生产或
不同 具有优势的产 定价原则无
产能不足 市场价 市场价
产品 品 差异
优势 的产品
2 互补 在某区域
在某区域某时
型 同种 某时间段 定价原则无
市场价 间段充足的产 市场价
产品 稀缺的产 差异
品
品
与供应商向地
方供电系统、 定价原则无
3 园区供气型 水电能源 自产气体产品 市场价
供水系统支付 差异
同样的价格
经本所承办律师核查，公司针对不同类型既是客户又是供应商单位的交易内
容各有特点，均根据各自实际需求决定，不存在互为交换的关系。
（三）与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异原因及
合理性
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报告期内，既是客户又是供应商的单位相关销售、采购的业务或产品种类、
金额及占比情况如下：
采购的业务 金额（万 销售的业务或产
年度 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
或产品种类 元） 品种类
原材料、工 销售工业气体、出
2018
业气体、电、 21,597.16 66.89 租固定资产、提供 12,931.90 21.95
年度
水 技术服务
原材料、工 销售工业气体、出
2017
业气体、电、 24,793.30 74.64 租固定资产、提供 11,919.92 21.67
年度
水 技术服务
原材料、工 销售工业气体、出
2016
业气体、电、 16,182.71 71.55 租固定资产、提供 8,935.76 22.43
年度
水 技术服务
因发行人与宜昌国诚涂镀板有限公司、湖北兴瑞化工有限公司、湖北三宁化
工股份有限公司三家单位的交易金额占既是客户又是供应商单位交易金额规模
的比重较高，本所承办律师重点核查并分析了报告期内发行人与上述三家单位交
易内容的必要性以及交易价格的公允性、合理性，具体情况列示如下：
年度 采购金额（万元） 采购占同类比（%） 销售金额（万元） 销售占同类比（%）
2018 年 13,697.96 63.42 4,801.63 37.13
2017 年 14,455.00 58.30 4,342.68 36.43
2016 年 9,090.33 56.17 2,620.92 29.33
宜昌国诚涂镀板有限公司、湖北兴瑞化工有限公司的采购内容主要为电力，
采购价格与国家电网当地供电价格并无差异；湖北三宁化工股份有限公司销售端
为出租固定资产和提供技术服务的固定收费。三家单位相关交易内容与仅进行采
购的供应商或仅进行销售的客户相似，交易定价公允、合理。
发行人与除上述三家其他既是客户又是供应商的单位交易规模相对较小，本
所承办律师对比了此类业务与仅进行采购或仅进行销售的交易价格和定价方式，
确认不存在违背市场行情进行高价或低价交易的情况。公司各产品的销售单价，
根据公司产品的生产成本、运输成本、各项销售成本及目标毛利率为基础，结合
地区差异、市场因素、产品销量、客户资信等因素综合确定。公司的采购单价一
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般以市场价格为基础进行询价、议价，综合比较品牌、质量、供应能力、成本、
结算政策等因素后确定。
综上，本所承办律师认为，发行人与既是客户又是供应商的单位，以及其他
客户、供应商的交易价格均具有公允性、合理性。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见三》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
承办律师：______________
沈宏山
承办律师：______________
李 源
承办律师：______________
李珍慧
年 月 日
5-1-4-14
