和远气体：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四2019-12-02
北京德恒律师事务所
关于
湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的
补充法律意见四
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见四
北京德恒律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的
补充法律意见四
德恒 02F20170540-000010 号
致：湖北和远气体股份有限公司
根据湖北和远气体股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的专项
法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾
问，已于 2018 年 9 月 17 日出具了德恒 02F20170540-00001 号《北京德恒律师事
务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及德恒 02F20170540-00002
号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2018
年 12 月 17 日出具了德恒 02F20170540-00006 号《北京德恒律师事务所关于湖北
和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法
律意见一》（以下简称“《补充法律意见一》”）；于 2019 年 3 月 19 日出具了
德恒 02F20170540-00007 号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见二》（以下简
称“《补充法律意见二》”）；于 2019 年 5 月 23 日出具了德恒 02F20170540-00009
号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并上市的补充法律意见三》（以下简称“《补充法律意见三》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 5 月 28
日下发了《关于湖北和远气体股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知
函》（以下简称“《告知函》”），就《告知函》提出的有关事项，本所承办律
师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，核查并出
5-1-5-1
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见四
具《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并上市的补充法律意见四》（以下简称“《补充法律意见四》”）。
5-1-5-2
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见四
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本《补充法律意见四》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法
律意见四》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见四》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见四》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》的补充并构成《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》不可
分割的一部分，除本《补充法律意见四》就有关问题所作的修改或补充外，《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律
意见三》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
一》《补充法律意见二》及《补充法律意见三》中已披露但至今未发生变化的内
容，本《补充法律意见四》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》《补充法律意见三》中的前提、假设、承诺、声明事项、释
义适用于本《补充法律意见四》。
五、本《补充法律意见四》中所称“报告期”是指 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。
六、本《补充法律意见四》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
5-1-5-3
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见四
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
八、本《补充法律意见四》由沈宏山律师、李源律师、李珍慧律师共同签署，
本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见四》如下：
5-1-5-4
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见四
第二部分 证监会反馈意见的回复
一、[告知函问题 3] 从关联方借入资金的协议均为年度不定额借（垫）款协
议；从关联方资金借入事项未提前履行内部决策程序。
[回复]：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅报告期内关联方
资金拆借合同；2．查阅关联方资金拆借凭证；3．查阅信会师报字[2018]第 ZE10876
号及信会师报字[2019]第 ZE10021 号《审计报告》；4．查阅《公司章程》《湖
北和远气体股份有限公司股东大会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司董事
会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司关联交易管理制度》《湖北和远气体
股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《湖北和远气体股
份有限公司独立董事工作制度》等内控制度；5．查阅发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会文件；6．查阅公司控股股东、实际控制人杨涛、杨勇发、
冯杰、杨峰和其他持股 5%以上的重要股东交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗以
及董事、监事、高级管理人员出具的《避免和减少关联交易的承诺》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，报告期内，公司存在向关联方借入资金的情况，具体
如下表所示:
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
湖北交投集团
10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
2018 年度 财务有限公司
长阳农商行 -- 1,000.00 500.00 500.00
杨涛 130.83 10.00 140.83 --
湖北交投集团
2017 年度 7,000.00 10,000.00 7,000.00 10,000.00
财务有限公司
长阳农商行 2,500.00 -- 2,500.00 --
2016 年度 杨涛 264.92 55.00 189.09 130.83
5-1-5-5
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见四
期间 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
湖北交投集团
-- 7,000.00 -- 7,000.00
财务有限公司
长阳农商行 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
杨涛 77.83 202.09 15.00 264.92
湖北交投集团
2015 年度 -- -- -- --
财务有限公司
长阳农商行 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
报告期内，公司向关联方湖北交投集团财务有限公司、长阳农商行等机构借
款，上述机构均为金融机构。除此之外，为满足公司临时性资金周转需要，公司
向实际控制人杨涛无息借款。因事先无法预计借款金额，故公司与杨涛签订了年
度不定额借款协议。经本所律师核查，公司对上述关联方资金拆借事项未提前履
行内部决策程序。
经本所承办律师核查，报告期内，公司已逐步规范关联方资金拆借情况。公
司已相继通过了《湖北和远气体股份有限公司关联交易管理制度》《湖北和远气
体股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《湖北和远气体
股份有限公司独立董事工作制度》等制度，对公司的关联交易行为进行规范，且
公司严格遵守并执行了相关制度；自 2017 年末起至本《补充法律意见四》出具
之日，发行人不存在除向金融机构正常借款外的关联方拆入资金的情况，亦不存
在未按照规定履行关联方资金拆借决策程序的情况；此外，就报告期初向关联方
拆借资金事项，发行人已于 2018 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第二次会议、
第三届监事会第二次会议，于 2018 年 9 月 5 日召开的 2018 年度第三次临时股东
大会先后审议确认，独立董事亦对此发表独立意见，确认公司上述关联交易是公
司在正常生产经营过程所发生的，有利于公司经营与发展，不存在损害公司股东
权益及公司利益的情形。
综上，本所承办律师认为，公司存在向关联方借入资金未提前履行内部决策
程序的情况，但公司已逐步规范关联方资金拆借，制定并严格执行相关制度，自
2017 年末起至本《补充法律意见四》出具之日，不存在除向金融机构正常借款
外的关联方拆入资金的情况，独立董事亦对此发表独立意见，因此，本所律师认
为上述情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
5-1-5-6
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见四
（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并上市的补充法律意见四》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
承办律师：______________
沈宏山
承办律师：______________
李 源
承办律师：______________
李珍慧
年 月 日
5-1-5-7
