博杰股份：北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见2020-01-14
北京德恒律师事务所
关于
珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
正文 .......................................................................................................................................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 8
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 11
四、 发行人的设立 ......................................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................................... 16
六、 发起人和股东（实际控制人） ............................................................................................. 17
七、 发行人的股本及其演变过程 ................................................................................................. 18
八、 发行人的业务 ......................................................................................................................... 19
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 21
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................. 23
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 25
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 25
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 27
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ................................................................ 28
十六、 发行人的税务.................................................................................................................... 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 30
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 33
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................ 33
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................................................... 35
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 35
二十二、 结论性意见 .................................................................................................................. 36
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申请首次公开发行股票并上市的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
博杰股份、股份
公司、公司、发 指 珠海博杰电子股份有限公司
行人
博杰有限 指 珠海市博杰电子有限公司，系发行人前身
成都博杰 指 成都市博杰自动化设备有限公司
博坤机电（苏州）有限公司，曾用名为博杰机电（上
苏州博坤 指
海）有限公司
奥德维 指 珠海市奥德维科技有限公司
珠海博冠 指 珠海博冠软件科技有限公司
深圳博隽 指 深圳市博隽科技有限公司
尔智机器人（珠海）有限公司，曾用名为尔智机器
尔智机器人 指
人（上海）有限公司
博 杰 电 子 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 英 文 名 为 Bojay
香港博杰 指
Electronics（Hong Kong） Company Limited
美国博杰 指 Bojay Technologies, Inc.
博航投资 指 珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙）
博望投资 指 珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙）
博展投资 指 珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙）
浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限
利佰嘉 指
合伙）
盈致科技 指 珠海盈致科技有限公司
全体发起人于 2018 年 1 月 17 日签署及其后历次修
《公司章程》 指
改的《珠海博杰电子股份有限公司章程》
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经发行人 2018 年 9 月 10 日召开的 2018 年第三次临
《公司章程（草 时股东大会通过的《珠海博杰电子股份有限公司章
指
案）》 程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行
上市完成后施行
《发起人协议》 指 《珠海博杰电子股份有限公司（筹）发起人协议》
整体变更《审计 天健深圳分所为发行人整体变更设立股份有限公司
指
报告》 出具的天健深审（2018）1 号《审计报告》
《内部控制鉴证 天健出具的天健审〔2018〕3-396号《关于珠海博杰
指
报告》 电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健出具的天健审〔2018〕3-399 号《关于珠海博杰
《纳税鉴证报
指 电子股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情
告》
况的鉴证报告》
天健为本次发行上市对发行人 2015 年度、2016 年度、
申报《审计报告》 指 2017 年度及 2018 年 1-6 月的财务报告进行审计并出
具的天健审〔2018〕3-395 号《审计报告》
《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限
律师工作报告 指 公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》
《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限
本法律意见 指
公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》
《珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修正）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年 6 月
《管理办法》 指
6 日修正）
2007 年 3 月 9 日中国证券监督管理委员会和司法部
《证券法律业务
指 公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从
管理办法》
事证券法律业务管理办法》
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2010 年 10 月 20 日中华人民共和国司法部及中国证
《证券法律业务
指 券监督管理委员会公布，自 2011 年 1 月 1 日起施行
执业规则》
的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会公布并施
行的《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第
《第 12 号规则》 指
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
保荐机构、主承
指 民生证券股份有限公司
销商、民生证券
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
最近三年一期、 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的
指
报告期 会计期间
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在深圳证券交易所上市交易
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深
指 深圳证券交易所
交所
珠海市工商局 指 珠海市工商行政管理局
元 指 人民币元
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法律意见
德恒 06F20150194-00002 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，
并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12 号规则》、《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本
所承办律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一
致的；依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言
是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
本所及本所承办律师依据《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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本所承办律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进
行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作
出判断。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会
计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的
引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保
证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发
表任何评论。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的发行人第一届董事会第七次会议文件及 2018 年第三次临
时股东大会文件并经本所承办律师核查，发行人董事会、股东大会已依照法定程
序审议通过了与本次发行上市相关的议案，本所承办律师认为：
1. 发行人第一届董事会第七次会议、2018 年第三次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公
司法》及《公司章程》的规定；发行人 2018 年第三次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议。
2. 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行
上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
（二） 有关主体的承诺事项及约束措施
经核查，本所承办律师认为，相关主体作出的承诺是其真实意思表示，承诺
内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不违反法
律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（证监会公告[2013]42 号）的规定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由博杰有限整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之
日，发行人持有珠海市工商局于 2018 年 5 月 2 日核发的统一社会信用代码为
91440400775088415F 的《营业执照》。
根据珠海市工商局档案登记资料及本所承办律师核查，发行人依法设立且合
法存续，不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止
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的情形。
本所承办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间三年以上
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人前身博杰有限成立于
2005 年 5 月 30 日，且成立后均持续经营，并于 2018 年 2 月 14 日以经审计的账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《管理办法》的规定，博杰有限
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从博杰有限
成立之日起计算。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已超过
三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，且发起人用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕
根据天健于 2018 年 2 月 6 日出具的天健验〔2018〕3-4 号《珠海博杰电子股
份有限公司验资报告》，发行人全体发起人的出资 5,000 万元均已足额缴纳。
根据天健深圳分所于 2018 年 4 月 9 日出具的天健深验（2018）12 号《验资
报告》，发行人全体股东的出资 5,210 万元均已足额缴纳。2018 年 8 月 24 日，天
健出具了天健验〔2018〕3-66 号《实收资本复核报告》，对上述验资进行了复核。
本所承办律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据申报《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的主要资产包括存
货、应收票据及应收账款、固定资产、货币资金、长期股权投资、无形资产等。
根据发行人的承诺及本所承办律师对发行人相关资产权属证书、正在履行的
重大合同及子公司等相关资料的核查，本所承办律师认为，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷（详见本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”、“十、
发行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”），符合《管理办法》
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第十条的规定。
（五）发行人的经营合法合规，符合国家产业政策
根据发行人现行有效的《公司章程》，截至本法律意见出具之日，发行人的
经营范围为“电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备维
修、升级（测试）及相关商务服务和技术服务，智能制造产品生产，租赁”。经
本所承办律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式均在工商管理部门核准登
记范围之内。
本所承办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十
一条的规定。
（六）发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
根据申报《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所承办律师核查，
发行人最近三年的主营业务始终为工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及
相关技术服务，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。
本所承办律师认为，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化（详见本法
律意见正文“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化
根据本所承办律师对发行人最近三年股东会/股东大会、董事会、监事会相
关会议资料及发行人工商登记文件的核查，本所承办律师认为，发行人的董事、
高级管理人员最近三年未发生重大变化（详见本法律意见正文“十五、发行人董
事、监事及高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（八）发行人的实际控制人最近三年没有发生变更
经本所承办律师核查，王兆春、付林、成君为发行人的共同实际控制人，且
最近三年没有发生变更（详见本法律意见正文“六、发起人和股东（实际控制
人）”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（九）根据发行人股东所作承诺并经本所承办律师核查，发行人的股权清
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晰，其股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三
条的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以
及同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2. 如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董事会下
设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会；
建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经营管理相适
应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3. 根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的承诺及本所承办律师的
核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反
映了发行人最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年一
期的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明
及本所承办律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据申报《审计报告》，发行人连续三年盈利，具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5. 截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 5,210 万元。发行人本
次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
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项的规定。
6. 发行人本次发行前，其股份总数为 5,210 万股，根据发行人 2018 年第三
次临时股东大会关于本次发行上市所作决议，发行人本次拟公开发行股票的总量
不超过 1,736.67 万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不超过 6,946.67
万股，且发行人公开发行的股份达到本次发行后总股本的 25%以上，符合《证券
法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
如本法律意见正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具
有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的
规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及本所承办律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关中国法
律法规的规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变
化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国法律、行政法规和规章
规定的任职资格，符合《管理办法》第十六条的规定，不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
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③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律
师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所承办律师核查，发行人符
合《管理办法》第十八条的规定，不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次发行上
市后施行的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根
据申报《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规
定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》、申报《审计报告》及发行人的说明，并经
本所承办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至 2018 年 6 月 30 日，发
行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
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代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据申报《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》
第二十一条的规定；
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经本
所承办律师核查，发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据申报《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，及发行人向本所出具
的书面说明并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据申报《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人编制
财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随
意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据申报的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经本所
承办律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》
第二十五条的规定。
（6）根据申报《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据、以合并财务报表口径）累计超过 3,000
万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并财务报表口径）累计超过 3 亿
元；发行人发行前股本总额为 5,210 万元，不少于 3,000 万元；发行人最近一期
期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于 20%；发行人最近一
期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第一款的规定。
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（7）根据申报《审计报告》、《纳税鉴证报告》及相关税务主管部门出具的
证明和发行人承诺并经本所承办律师核查，发行人于报告期内依法纳税，各项税
收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的资料及申报《审计报告》、发行人书面说明并经本所
承办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据申报《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，发
行人的申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定，不存在《管理办法》第二
十九条所规定的下列禁止情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据申报《审计报告》和发行人承诺并经本所承办律师核查，发行人
符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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综上，本所承办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由博杰有限整体变更设立的股份有限公司。经本所承办律师核查，
本所承办律师认为：
（一）发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性
文件的规定，并取得有权部门的核准；
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合设
立时法律、法规的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所承办律师核查，发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资
金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情
况。
（二）发行人的业务独立
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（三）发行人的人员独立
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经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系，
拥有与业务经营相适应的管理人员，具有与其业务经营相适应的场所、固定资产。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平
的关联交易。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
发行人系由博杰有限整体变更设立，发行人的发起人为王兆春、付林、成君、
陈均、曾宪之、王凯、博航投资、博展投资、博望投资。发行人的现有股东为王
兆春、付林、成君、陈均、曾宪之、王凯、利佰嘉、博航投资、博展投资、博望
投资。经核查，本所承办律师认为，发行人的发起人在发行人设立时均具有《中
华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起
人的资格；发行人的现有股东具有法律、法规、规范性文件规定的股东资格。
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（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所承办律师核查，发行人有九名发起人，发起人均在中国境内拥有住所，
符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。根据
天健于 2018 年 2 月 6 日出具的天健验〔2018〕3-4 号《珠海博杰电子股份有限公
司验资报告》，发行人设立时的注册资本 5,000 万元，已全部由九名发起人同比
例足额认购，且均已实际出资。
综上，本所承办律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、
住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据天健于 2018 年 2 月 6 日出具的天健验（2018）3-4 号《珠海博杰电子股
份有限公司验资报告》，发行人系由博杰有限以整体变更方式设立的股份有限公
司，发起人按照各自持有博杰有限股权的比例，以博杰有限经审计的账面净资产
作为对发行人的出资。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，博杰有限整体变更设立为股
份有限公司时，相应的固定资产和债权债务全部由发行人承继。
本所承办律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为
股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以
在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人的实际控制人
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，王兆春、付林、成君为发行人的
共同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）发行人前身——博杰有限的设立及股本变化
发行人前身博杰有限自 2005 年 5 月设立以来，共发生 4 次股权转让及 2 次
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增资，2018 年 2 月经整体变更为股份公司。
（二）发行人的设立
2018 年 2 月 14 日，博杰有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法律意
见正文“四、发行人的设立”。
（三）发行人设立后的股份变动
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，博杰有限整体变更为股份
有限公司后，发生了一次增资。
（四）发行人股东所持发行人股份的质押情况
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人股东王兆春、付林、
成君、陈均、曾宪之、王凯、利佰嘉、博航投资、博望投资、博展投资所持股份
不存在设置质押及其他第三方权利负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人及其前身博杰有限设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有
效；
2. 发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；
3. 发起人和股东所持发行人股份未设置任何质押及其他第三方权利负担，
所持股份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
经本所承办律核查，本所承办律师认为，发行人及境内控股子公司的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营范围涉及许可或备
案经营项目的，已取得有关部门的许可或备案。
（二）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人说明及本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人设
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有香港博杰及美国博杰两家全资子公司。
1. 香港博杰
发行人已就投资设立香港博杰取得了广东省商务厅于 2018 年 3 月 15 日核发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201800137 号），核准投资总额为
300 万港元，核准经营范围为测试设备、工业自动化设备、测试自动化设备、精
密机械产品、工业原器件及材料等进出口贸易。
2. 美国博杰
发行人已就投资设立美国博杰取得了广东省商务厅于 2018 年 3 月 15 日核发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201800138 号），核准投资总额为
100 万美元，核准经营范围为测试设备及自动化设备进出口贸易、工程服务。
（三）发行人的主营业务
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的收入均来自其主营业务，
发行人的主营业务突出，近三年未发生过变更。
（四）发行人的持续经营
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司近三年经营正常，不存在法律、
法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围涉及许可或备案经营项目的，已取得有关部门的许可或备案；
2. 发行人在中国大陆以外经营业务合法、合规、真实、有效；
3. 发行人的主营业务突出，且近三年没有发生变更；
4. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1. 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《第 12 号规则》
等规范性文件的有关规定、申报《审计报告》及发行人提供的资料和说明，律师
工作报告披露了截至本法律意见出具日发行人的关联方。具体情况详见律师工作
报告“九、关联交易及同业竞争”。
2. 发行人与关联方之间的关联交易
根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律师核
查，发行人与关联方之间于报告期内发生的关联交易（其中，存在控制关系且已
纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵
销，在本法律意见中不予披露）主要为发行人向关联方销售商品、向关联方采购
原材料及服务、关联租赁、薪酬支付、股权收购、资产收购、关联方向公司提供
借款、关联方为发行人及其子公司提供担保、资产处置。
3. 发行人关联交易的公允性
根据发行人及发行人股东的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并经
本所承办律师核查，本所承办律师认为，报告期内发行人上述关联交易不存在损
害发行人及其股东利益的情况。
4. 发行人制定的关联交易公允决策程序
发行人制定的《公司章程》及《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中对发行人关
联方和关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易
的回避制度及关联交易的信息披露等内容作出了明确规定。
5. 减少和规范关联交易的承诺及措施
为减少和规范发行人的关联交易，发行人的共同实际控制人王兆春、付林、
成君、持股 5%以上股东陈均，以及发行人的全体董事、监事、高级管理人员分
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别出具了《避免或减少关联交易的承诺函》。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为：
1. 发行人报告期内的重大关联交易定价合理、公允，不存在损害发行人及
其股东利益的情形；
2. 发行人报告期内的重大关联交易不存在违反当时法律、法规及发行人当
时《公司章程》规定的情况；
3. 发行人制定的相关制度对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原
则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容进
行了具体的规定，在发行人得以遵守及履行的前提下，能有效避免发生控股股东、
实际控制人及其一致行动人利用其控制地位侵犯发行人及其股东利益的情形；
4. 发行人已采取积极措施，尽可能避免关联交易，并防范因关联交易可能
对发行人及其股东造成的不利影响。
（二）同业竞争
1. 经发行人确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人王兆春、
付林、成君，分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。本所承办律师认为，发行
人的实际控制人为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，对其
具有法律约束力，同时该等承诺对发行人利益的保护也是充分的。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所承办律师查阅《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的
承诺及措施已予以充分披露。本所承办律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人分公司
根据发行人提供的资料及本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人及其子公司均未设有分公司。
（二）发行人子公司
根据发行人提供的资料及本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人拥有 7 家控股子公司，分别为成都博杰、苏州博坤、奥德维、珠海博冠、深
圳博隽、香港博杰、美国博杰，以及 1 家参股公司尔智机器人。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本
法律意见出具之日，发行人子公司均依法设立，且合法有效存续。
（三）生产经营主要租赁房屋情况
经核查，本所承办律师认为，发行人为生产、办公租赁的房产均已取得相关
产权证书，发行人所租赁的房产产权明晰，不存在权属争议。发行人已与出租方
签署了与租赁相关协议，相关协议正常履行，发行人与出租方、产权方不存在任
何争议、纠纷。
（四）无形资产
1.发行人持有的土地使用权
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
拥有 1 项国有土地使用权，发行人拥有的该土地使用权已取得完备的权属证书，
不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2.房屋所有权
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司未持有任何房屋所有权。
3.专利
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
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及其控股子公司取得了 93 项专利权。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行
人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
担保或其他权利受到限制的情况。
4.软件著作权
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司登记的软件著作权共有 39 项。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行
人及其控股子公司拥有的上述软件著作权已完成登记，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
5.发行人持有的注册商标
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司取得了 5 项注册商标权。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行
人及其控股子公司拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
6.特许经营权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其控股子公司不涉及特许经营情况。
（五）主要经营设备
根据发行人提供的资料及申报《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行
人拥有账面价值为 30,158,730.71 元的机器设备、33,269.79 元的运输工具、
5,835,486.47 元的电子设备及其他。根据发行人的承诺及经本所承办律师核查，
截至本法律意见出具之日，上述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所承办律师对发行人正在履行的重大合同进行了审查，发行人正在履行的
重大合同包括销售合同、采购合同、银行借款合同。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所承办律师认为，前述重大合同的形式和内容未违反法律、行政
法规的强制性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要
变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
经本所承办律师核查，报告期内发行人与其关联方之间的交易及关联方为发
行人及其子公司提供担保的情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
除律师工作报告已披露的内容外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债
务及为关联方提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
经本所承办律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收
款、应付款均基于发行人正常经营活动产生，合法有效。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署，合同的形式和内容合法
有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况；
2. 发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行不
存在法律障碍；
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等
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原因产生的重大侵权之债；
4. 除律师工作报告已披露的内容外，发行人与其关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及为关联方提供担保的情形。
5. 发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
1.合并、分立或减资
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人未发生合并、分立
或减资的情形。
2.增资扩股
经本所承办律师核查，发行人及其前身曾发生三次增资，详见本法律意见正
文“七、发行人的股本及其演变过程”。
（二）收购兼并及出售资产
1.收购股权
（1）2015 年 12 月 1 日，成君、王兆春、甘瑞红与博杰有限签署股权转让
协议，约定成君、王兆春、甘瑞红分别将持有的成都博杰 175 万元、150 万元、
150 万元出资额转让给博杰有限。本次收购完成后，博杰有限合计持有成都博杰
95%的股权。
（2）2015 年 12 月 15 日，王兆春、付林、成君与博杰有限签署股权转让协
议，约定王兆春、付林、成君分别将其持有的苏州博坤 32.5 万元、30 万元、32.5
万元出资额转让给博杰有限。本次收购完成后，博杰有限合计持有苏州博坤 95%
的股权。
2. 收购机器设备
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为规范和减少关联交易、提高自主机加工件生产保障能力，公司于 2017 年
收购了珠海市益精机械有限公司部分机加工设备，交易金额为 198.06 万元，按
评估价格作为交易定价依据。
3. 出售股权
2015 年 11 月 16 日，盈致科技召开了股东会，全体股东同意博杰有限将其
持有的盈致科技 44%的股权以 202.4 万元的价格转让给原振雄、将其持有的盈致
科技 5%的股权以 23 万元的价格转让给高桂和。同日，转让各方就上述股权转让
事宜签订了《股权转让协议》。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，除了本法律意见已披露的
情形外，发行人不存在其它重大收购、兼并及出售资产的情形。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售
根据发行人的确认，发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身博杰有限章程的制定与修改
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，报告期内发行人前身博杰有限的
公司章程的制定与修改已履行了法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人章程的制定与修改
经本所承办律师核查，发行人章程的制定和修改已履行了法定程序，内容符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后启用的《公司章程（草案）》的制定
经本所承办律师核查，发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》是在
《公司章程》基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治
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理准则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他有关法律、
法规及规范性文件修订而成，明确规定了利润分配政策，内容符合现行法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为：
1. 发行人《公司章程》及其前身公司章程的制定及修改已履行了法定程序；
2. 发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引（2016 年修订）》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司
章程的规定进行制定并修改，发行人发行上市所适用《公司章程（草案）》的内
容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理
结构，包括股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门
委员会等。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2018 年 1 月 17 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《珠海博杰电子股份有限公司股东大会议事规则》、《珠海博杰电子股
份有限公司董事会议事规则》及《珠海博杰电子股份有限公司监事会议事规则》，
上述议事规则分别对发行人股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事
方式等内容进行了规定，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所承办律师核查，发行人依法召开创立大会，自决议发起设立为股份有
限公司以来至本法律意见出具之日，发行人共召开了四次股东大会、七次董事会
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和三次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材
料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符合相关法
律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所承办律师核查，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》、
《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，
发行人股东大会或董事会的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人具有健全的法人治理结构；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理
人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格；发行人设立了独立董事，
独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定；近三年内，发行人的董事、监事和高级管
理人员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的已有变动加强了
公司的治理水平，规范了公司法人治理结构，并履行了必要的法律程序，符合法
律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司执行
的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司享受的税收优
惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司税务合规情况
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反税收征管
方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司享受的政府补助
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司获得的政府补
助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动符合环境保护的要求
1.发行人所处行业不属于重污染行业
发行人报告期内主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关
技术服务。参照国家环境保护总局先后下发的《关于对申请上市的企业和申请再
融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规
范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办
[2007]105 号) 的有关重污染行业的规定，重污染行业包括冶金、化工、石化、
煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。发行人所
处行业不属于重污染行业。
2.发行人及其控股子公司的建设项目环保情况
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（1）发行人的建设项目环保情况
博杰股份前山工业片区二期 04-5、05-2 号地块厂房 1 一楼-1、二三四楼的电
子测试设备、工业自动化设备、五金配件制造项目已取得珠海市香洲区环境保护
局核发的珠香环建表[2012]488 号《关于珠海市博杰电子有限公司迁建项目环境
影响报告表的批复》、珠香环验[2014]48 号《关于珠海市博杰电子有限公司迁建
项目竣工环境保护验收意见的函》。
博杰股份永田路 126 号一、二、三、四楼的电子测试治具、工业自动化设备、
五金配件制造项目已取得珠海市香洲区环境保护局核发的珠香环建表[2016]116
号《关于珠海市博杰电子有限公司扩建项目环境影响报告表的批复》，博杰股份
已完成自行组织验收，并向社会公开验收报告。
博杰股份福永路 11 号 2 栋 1 单元 101 的生产钣金件项目已取得珠海市香洲
区环境保护局核发的珠香环建表[2018]32 号《关于珠海博杰电子股份有限公司年
产 3000 套钣金件项目环境影响报告表的批复》，博杰股份已完成自行组织验收，
并向社会公开验收报告。
发行人现持有珠海市香洲区环境保护局于 2018 年 4 月 3 日核发的《广东省
污染物排放许可证》，许可排污种类为废气，有效期限自 2018 年 4 月 3 日至 2020
年 12 月 31 日。
（2）奥德维的建设项目环保情况
奥德维珠海市香洲区福田路 10 号厂房 1 一层-5 的设备生产项目已在珠海市
香洲区环境保护局完成环境影响登记表备案，备案号 201744040200000198。
（3）苏州博坤的建设项目环保情况
苏州博坤位于苏州高新区鹿山路 85 号六号楼第二层的电子检测设备生产项
目已取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局核发的苏新环项[2017]269 号
《关于对博坤机电（苏州）有限公司 2016-627798 年产 600 台电子检测设备搬迁
项目建设项目环境影响报告表的审批意见》、苏新环验[2018]102 号《关于对博坤
机电（苏州）有限公司 2016-627798 年产 600 台电子检测设备搬迁项目建设项目
噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验收申请的意见》，并完成了废气、
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废水的自行组织验收及向社会公开验收报告。
根据《排污许可证管理暂行规定》、《固定污染源排污许可分类管理名录》，
现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请
排污许可证。根据发行人说明，苏州博坤的建设项目属于计算机、通信和其他电
子设备制造业中“其他电子玻璃、电子专用材料、电子元件、印制电路板、半导
体器件、显示器件及光电子器件、电子终端产品制造等”，可实施排污许可简化
管理，按照计算机、通信和其他电子设备制造业排污许可申请技术规范在 2019
年前办理排污许可。经本所承办律师电话咨询苏州环境保护局工作人员，由于计
算机、通信和其他电子设备制造业排污许可申请技术规范尚未公布，苏州博坤暂
无需办理排污许可证。
（4）成都博杰的建设项目环保情况
成都博杰崇州市经济开发区泗维路 839 号 1 号厂房 1F 的设备生产项目已取
得崇州市环境保护局核发的崇环建评[2018]115 号《关于成都市博杰自动化设备
有限公司自动化测试设备生产线环境影响报告表审查批复》，目前正在办理该建
设项目的环保验收手续。
（5）珠海博冠及深圳博隽的环保情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人子公司珠海博冠及深圳博隽的
主营业务为软件开发与销售，不涉及生产建设项目，无需办理环评手续。
3.发行人及其控股子公司的环境保护合规情况
根据珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海博杰电子股份有限公司环保
守法情况的证明》、《关于珠海市奥德维科技有限公司环保守法情况的证明》、《关
于珠海博冠软件科技有限公司环保守法情况的证明》、崇州市环境保护局出具的
《证明》并经本所承办律师查询发行人及其控股子公司奥德维、珠海博冠、成都
博杰、苏州博坤所在地环境保护主管部门网站关于环境违法行为的行政处罚公示
信息，报告期内发行人及其控股子公司奥德维、珠海博冠、成都博杰、苏州博坤
不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的记录。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司在
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报告期内不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目详见本法律意见正文“十
八、发行人募集资金的运用”。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司最近三年不存
在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
发行人 2018 年第三次临时股东大会决议通过《关于确认珠海博杰电子股份
有限公司首次公开发行普通股股票募集资金用途及可行性的议案》，同意发行人
本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：①自动化测试设备建设
项目；②自动化组装设备建设项目；③研发中心项目；④补充营运资金。募集资
金使用的具体安排如下：
拟用募集资金投资额
序号 募集资金使用项目 项目投资总额（万元）
（万元）
1 自动化测试设备建设项目 23,877.92 23,877.92
2 自动化组装设备建设项目 7,694.81 7,694.81
3 研发中心项目 8,673.17 8,673.17
4 补充营运资金 12,000.00 12,000.00
合计 52,245.90 52,245.90
（二）发行人募集资金投资项目备案情况
1. 研发中心项目
2018 年 7 月 31 日，珠海市香洲区发展和改革局就发行人“研发中心项目”
向发行人核发了编号为 2018-440402-35-03-813933 的《广东省企业投资项目备案
证》。
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2. 自动化测试设备建设项目
2018 年 7 月 31 日，珠海市香洲区发展和改革局就发行人“自动化测试设备
建设项目”向发行人核发了编号为 2018-440402-35-03-813931 的《广东省企业投
资项目备案证》。
3. 自动化组装设备建设项目
2018 年 7 月 31 日，珠海市香洲区发展和改革局就发行人“自动化组装设备
建设项目”向发行人核发了编号为 2018-440402-35-03-813932 的《广东省企业投
资项目备案证》。
（三）发行人募集资金投资项目环境影响评价情况
2018 年 11 月 13 日，珠海市香洲区环境保护区向发行人出具了《关于珠海
博杰电子股份有限公司自动化产业园建设项目环境影响报告表的批复》（珠香环
建表[2018]66 号），同意按照《珠海博杰电子股份有限公司自动化产业园建设项
目环境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点及各项污染防治措施及
相关要求进行项目建设。
（四）发行人募集资金投资项目用地情况
发行人募集资金投资项目用地情况如下：
序 取得
证书号 坐落地点 面积(m2) 用途 权利人 有效期
号 方式
珠海市香洲
区南琴路东
粤（2018）
侧、珠海妇 2018.05.21
珠海市不动 新型产
1 幼保健院南 15,804.41 博杰股份 出让 -
产权第 业用地
侧、南屏科 2068.05.20
0075592 号
技园 S7 地
块
（五）发行人募集资金投资项目的合作情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人募集资金投资均由其自身
实施，不涉及与他人进行合作的情形。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务；
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2. 发行人募集资金投资符合国家产业政策，募集资金拟投向的项目已在有
权部门进行了备案；
3. 发行人募集资金投资符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的业务发展目标与主营业
务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件
的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1. 发行人及其控股子公司的诉讼情况
根据发行人及其控股子公司的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截至
本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司的行政处罚
根据郑州综合保税区海关于 2015 年 7 月 17 日出具的郑综关缉违字[2015]7
号《行政处罚决定书》，发行人存在海关出口货物申报不实行为，构成违反海关
监管规定的行为，但鉴于发行人积极配合海关调查，且违法情节轻微，郑州综合
保税区海关对发行人予以从轻处罚，处以罚款 5 万元。
根据发行人的说明，造成上述事项的原因主要由于发行人相关人员的疏忽，
申报经验不足而导致错误申报商品规格。发行人并无主观故意，且在接受调查和
处理中积极配合海关调查，并按照处罚决定及时全额缴纳了处罚罚款。
综上，本所承办律师认为，发行人违法行为轻微，且及时按照处罚决定缴
纳处罚罚款，违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不会对发行
人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
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根据发行人及其控股子公司的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明
并经本所承办律师适当核查，发行人及其控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至本法
律意见出具之日期间，不存在其他因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规而受到过重大行政处罚、尚未了结的或可预见的重大行政处罚
的情形。
（二）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截
至本法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的
对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人
根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截至本法
律意见出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但本所承办律师参与了对《招股说
明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本法律意见相关内容的部分。本
所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人《招股说明书》及其摘要引
用的本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所及承办律师对发行人
《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明
书》及其摘要不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、结论性意见
基于以上所述，本所承办律师认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易
所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
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政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的实
质性条件。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人
及本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
韩 雪
承办律师：
欧阳婧娴
年 月 日
5-1-1-38
