北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
德恒 06F20150194-00004 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
本所接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本
所已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开
发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事
务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健对发行人 2016 年、2017 年及 2018 年的财务状况进行审计，并出
具了天健审〔2019〕3-15 号《珠海博杰电子股份有限公司审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）、天健审〔2019〕3-16 号《关于珠海博杰电子股份有限公司
内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181986 号）（《珠海博杰电子
股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，以下简称“反馈意见”）的
要求，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基
础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开
发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，
如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明
之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、
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和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有
说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和
术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第一部分 反馈意见相关法律问题
一、公司成立以来，经过多次增资和股权转让。2018 年 5 月，增资引入新
股东浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）。请发行人补充
披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资或股
权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关
核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）直接或间接持有发行人股份的
员工取得股份的定价依据、资金来源，员工持股平台的出资是否存在代持，员
工持股是否存在利益输送或其他特殊协议安排；（3）利佰嘉的基本情况，包括
但不限于出资人（追溯至自然人）基本信息、近五年从业经历、实际控制人等，
利佰嘉及其出资人（追溯至自然人）与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（4）发行人增资或改制是否涉及股
东纳税义务，相关股东是否履行上述义务；（5）发行人现有股东是否为适格股
东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间
是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员
是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。（反馈意见规范性问题第 1 条）
回复意见：
（一） 历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资或股
权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关
核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
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根据发行人的工商档案资料、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资
报告、支付凭证、完税凭证、发行人及其股东出具的书面说明等资料并经本所承
办律师对发行人股东进行的访谈，截至本补充法律意见出具日，发行人历史上共
涉及 4 次股权转让和 3 次增资，历次增资、股权转让已经通过发行人股东会/股
东大会审议及工商主管部门的核准程序，历次增资、股权转让的原因及合理性、
价格及定价依据、价款支付、资金来源、税收缴纳情况如下：
序 增资/股 增资人 受让方 原因及合理 价格 定价依据 资金来 是否纳税
号 权转让 /转让 性 源
方
本次股权
2006 年 王兆 1.00 转让不存
11 月，第 春、付 引进技术人 元/注 以注册资本 工资薪 在股权转
1 李国宏
一次股权 林、成 才 册 资 为基础定价 酬 让所得，
转让 君 本 不涉及纳
税义务
由于个人家 本次股权
2010 年 1 王兆 庭原因需离 1.00 转让不存
工资薪
月，第二 春、付 开珠海，无 元/注 以注册资本 在股权转
2 李国宏 酬、投
次股权转 林、成 法继续负责 册 资 为基础定价 让所得，
资所得
让 君 公司技术研 本 不涉及纳
发 税义务
2011 年 6 提升资金实
月，第一 力，增强发 工资薪
王兆 1.00
次增资， 行人的竞争 酬、家
春、付 元/注 以注册资本
3 注册资本 - 力，从而进 庭 积 -
林、成 册 资 为基础定价
由 50 万 一步拓展发 累、投
君 本
元 增 至 行人业务规 资所得
500 万元 模
2013 年 9
月，第二
工资薪
次增资， 王兆 1.00
为了满足公 酬、家
注册资本 春、付 元/注 以注册资本
4 - 司发展的资 庭 积 -
由 500 万 林、成 册 资 为基础定价
金需求 累、投
元 增 至 君 本
资所得
5,000 万
元
进一步优化
2015 年 王兆 2.266
公司管理团 参考 2015 年 工资薪
12 月，第 春、付 陈均、 元/注 已缴纳个
5 队配置，完 6 月末每股 酬、家
三次股权 林、成 曾宪之 册 资 人所得税
善公司治理 净资产 庭积累
转让 君 本
结构
博航投 对公司主要
王兆 工资薪
资、博 中层管理人
2017 年 1 春、付 4.16 酬、家
望投 员、核心技 参考 2016 年
月，第四 林、成 元/注 庭 积 已缴纳个
6 资、博 术人员和销 9 月末每股
次股权转 君、陈 册 资 累、企 人所得税
展投 售人员予以 净资产
让 均、曾 本 业自有
资、王 激励，使公
宪之 资金
凯 司业务和技
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序 增资/股 增资人 受让方 原因及合理 价格 定价依据 资金来 是否纳税
号 权转让 /转让 性 源
方
术骨干的利
益与公司发
展 紧 密 联
系，促进公
司管理水平
和经营能力
的提高
为购买公司
2018 年 4 参考市场平
募投项目所
月，第三 均估值水平
需土地，增
次增资， 由双方协商
强公司资本 合伙企
注册资本 13.81 确定，对应
7 利佰嘉 - 实力，进一 业自有 -
由 5,000 元/股 公司 2017 年
步丰富股东 资金
万元增至 扣非净利润
结构，完善
5,210 万 的 10.7 倍市
公司治理结
元 盈率
构
本所承办律师认为，发行人历次增资、股权转让的原因及定价依据具备合理
性，股东已支付相应增资款或股权转让款，资金来源合法，且股权转让相关税款
已依法缴纳，发行人历次增资、股权转让已履行公司决策和有权机关核准程序，
股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排。
（二） 直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源，
员工持股平台的出资是否存在代持，员工持股是否存在利益输送或其他特殊协
议安排；
截至本补充法律意见出具之日，发行人股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王兆春 1,620.00 31.09
2 付林 1,215.00 23.32
3 成君 810.00 15.55
4 陈均 405.00 7.77
5 曾宪之 225.00 4.32
6 王凯 225.00 4.32
7 利佰嘉 210.00 4.03
8 博航投资 200.00 3.84
9 博望投资 150.00 2.88
10 博展投资 150.00 2.88
合计 5,210.00 100.00
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根据发行人的工商档案资料、验资报告、支付凭证、持股员工出具的书面说
明等资料并经本所承办律师对发行人实际控制人王兆春进行的访谈，截至本补充
法律意见出具日，直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金
来源情况如下：
1. 直接持股员工情况
序
姓名 职务 入股时间 入股价格 定价依据 资金来源
号
1 王兆春 董事长
工 资 薪
2005 年 5 月
以注册资本为基 酬、家庭
2 付林 副总经理 2011 年 6 月 1.00 元/注册资本
础定价 积累、投
2013 年 9 月
资所得
3 成君 监事会主席
4 陈均 董事、总经理
2.266 元/注册资 参考 2015 年 6
董事、副总经 2015 年 12 月 工 资 薪
5 曾宪之 本 月末每股净资产
理 酬、家庭
董事、副总经 参考 2016 年 9 积累
6 王凯 2017 年 1 月 4.16 元/注册资本
理 月末每股净资产
2. 间接持股方式
博航投资、博展投资、博望投资系发行人员工股权激励的持股平台，通过博
航投资、博展投资、博望投资间接持有发行人股份的员工的具体情况如下：
（1）博航投资
序号 姓名 职务 入股价格 定价依据 资金来源
1 王兆春 董事长 参考 2016 年 9
4.16 元/注册资 工资薪酬、家庭
月末每股净资
本 积累、投资所得
2 付林 副总经理 产
（2）博望投资
序号 姓名 职务 入股价格 定价依据 资金来源
参考 2016 年 9
1 王兆春 董事长 4.16 元/注册资本 月末每股净资
产 工资薪酬、家庭
2 张彩虹 财务总监 参考 2016 年 9 积累、投资所得
副总经理、董事会秘 4.20 元/注册资本 月末每股净资
3 刘志勇
书 产，并考虑期
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监事、苏州博坤副总 间损益变动
4 陈龙
经理
5 查道河 销售总监
6 阳斌 自动化技术总监
7 刘志国 高级工程经理
8 王克亮 运营总监
9 熊小明 程序开发主管
10 程序 高级工程经理
11 董争武 机械经理
12 邬振琪 苏州博坤销售总监
13 刘晓勇 副总经理
14 邹杰 销售总监
15 赵小松 销售总监
16 张树森 苏州博坤销售总监
17 邓小强 销售经理
18 丁泽良 运营总监
19 李页仔 工程经理
销售总监及成都博杰
20 吴聚光
副总经理
21 王林海 售后服务经理
22 廖永燕 财务经理
23 倪明超 销售总监
24 唐旅生 成都博杰副总经理
25 赵妍 总经理助理
26 程丽霞 生产主管
监事、高级电气工程
27 刘家龙
师
28 廖鹏祺 成都博杰工程部经理
苏州博坤工程部副经
29 程运宝
理
30 谭艳国 项目工程经理
31 唐晓燕 采购总监
32 吴奇文 财务高级经理
33 孙立平 人力资源总监
（3）博展投资
序号 姓名 职务 入股价格 定价依据 资金来源
1 王兆春 董事长 参考 2016 年 9
4.16 元/注册资
月末每股净资
2 付林 副总经理 本 工资薪酬、家庭
产
积累、投资所得
3 黎雪峰 研发总监 4.20 元/注册资 参考前次股权
4 邢镇 深圳博隽副总经理 本 激励授予价格
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销售总监、成都博杰副
5 吴聚光
总经理
6 赵小松 销售总监
7 邹杰 销售总监
8 覃庆权 高级机械工程师
9 张树森 苏州博坤销售总监
10 邓小强 销售经理
11 卢建华 苏州博坤运营总监
12 吴汉权 项目工程经理
本所承办律师认为，直接或间接持有发行人股份的员工取得股份定价合理、
资金来源合法，不存在委托持股、利益输送或其他特殊协议安排的情形。
（三） 利佰嘉的基本情况，包括但不限于出资人（追溯至自然人）基本信
息、近五年从业经历、实际控制人等，利佰嘉及其出资人（追溯至自然人）与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其
签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排；
1. 根据利佰嘉的营业执照、合伙协议、私募基金备案证明并经本所承办律
师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询，利佰嘉的基
本情况如下：
企业名称 浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 1 月 2 日
出资总额 7,210.00 万元
住所 浙江省衢州市开化县华埠镇易云电子商务创业园 5 幢 601 室
执行事务合伙人 深圳市利佰嘉投资管理有限公司（委派代表：邱鸣）
股权投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询服务。（未经金融
经营范围 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）
统一社会信用代码 91330824MA29U4YU5G
私募投资基金备案编码 SCM663
截至本补充法律意见出具日，利佰嘉的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人性质
元）
1 深圳市利佰嘉投资管理有限公司 10.00 0.14% 普通合伙人
2 付道贵 2,100.00 29.13% 有限合伙人
3 程立宏 1,500.00 20.80% 有限合伙人
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4 毛勇锋 1,500.00 20.80% 有限合伙人
5 黄焯 1,200.00 16.64% 有限合伙人
6 周宇宏 500.00 6.93% 有限合伙人
7 万韫 400.00 5.55% 有限合伙人
合计 7,210.00 100.00%
根据利佰嘉自然人合伙人的身份证明、简历及书面确认，利佰嘉自然人合伙
人的基本情况如下：
付道贵：男，44030119510918****，中国国籍。2014 年 1 月至今任深圳市
锦华润达商贸发展有限公司董事；2016 年 9 月至今任深圳市同源财邦投资有限
公司董事。
程立宏：男，33080219621114****，中国国籍。2014 年 1 月至今任福建泉
州瑞邦体育用品有限公司执行董事、总经理。
毛勇锋：男，33068119791020****，中国国籍。2014 年 1 月至今任浙江建
工房地产开发集团有限公司营销总监；2016 年 8 月至今任杭州美奥房地产营销
代理有限公司董事长。
黄焯：男，44030119690209****，中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 2 月任
深圳麦博电器有限公司副总经理；2015 年 3 月至今任深圳市东祥投资有限公司
执行董事、总经理。
周宇宏：男，44030119750510****，中国国籍。2014 年 1 月至 2017 年 3 月
任安永（中国）企业咨询有限公司深圳分公司风险管理部总监；2017 年 4 月至
今任深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）风控总监。
万韫：女，36010319720617****，中国国籍。2014 年 1 月至今任深圳市力
通威电子科技有限公司财务部经理。
根据深圳市利佰嘉投资管理有限公司的营业执照、公司章程、私募基金管理
人登记证明并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基
金业协会查询，深圳市利佰嘉投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市利佰嘉投资管理有限公司
成立日期 2015 年 9 月 22 日
注册资本 1,000.00 万元
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住所 深圳市南山区粤海街道中洲控股金融中心 B 座 3412
法定代表人 李鹏程
经营范围 投资管理；股权投资；受托资产管理
统一社会信用代码 91440300358204681U
私募基金管理人登记编号 P1063377
截至本补充法律意见出具之日，深圳市利佰嘉投资管理有限公司的股东及出
资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李鹏程 510.00 51.00
2 朱红玲 480.00 48.00
3 罗燕 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
根据深圳市利佰嘉投资管理有限公司自然人股东的身份证明、简历及书面确
认，其自然人股东基本情况如下：
李鹏程：男，43052119740716****，中国国籍。2014 年 1 月至 2016 年 6 月
任平安证券有限公司投资银行部投行并购业务负责人；2016 年 7 月至今任深圳
市利佰嘉投资管理有限公司执行董事。
朱红玲：女，43050319731214****，中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 8 月
任深圳市晟大宏鑫投资管理有限公司投资经理；2015 年 9 月至 2016 年 9 月任深
圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事、总经理；2016 年 9 月至今任深圳市利
佰嘉投资管理有限公司副总经理。
罗燕：女，36242619811023****，中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 9 月任
深圳天易合进出口有限公司经理；2015 年 9 月至今任深圳市利佰嘉投资管理有
限公司投资经理、监事。
经本所承办律师对深圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事李鹏程进行访
谈，深圳市利佰嘉投资管理有限公司作为利佰嘉的基金管理人、普通合伙人及执
行事务合伙人执行利佰嘉合伙事务并实际控制利佰嘉。李鹏程作为深圳市利佰嘉
投资管理有限公司控股股东持有其 51%的股权并担任执行董事职务，因此李鹏程
为利佰嘉最终实际控制人。
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根据利佰嘉出资人（追溯至自然人）的简历、书面确认及发行人股东、董事、
监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所承办律师登录国家企业信用信息公
示系统查询及对深圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事李鹏程进行访谈，利佰
嘉及其出资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排的情形。
（四） 发行人增资或改制是否涉及股东纳税义务，相关股东是否履行上述
义务；
1. 发行人历次增资股东纳税情况
根据发行人的工商档案资料、出具的书面说明并经本所承办律师对发行人股
东进行的访谈，截至本补充法律意见出具日，发行人共涉及 3 次增资，历次增资
涉及的股东纳税义务情况具体如下：
增资时间 增资主体 增资价格 增资金额 增资方式 是否涉及
纳税义务
2011 年 6 月 王兆春、付林、 1.00 元/注册 注册资本、实收资本 货币出资 不涉及
成君 资本 由 50 万 元 变 更 为
500 万元
2013 年 9 月 王兆春、付林、 1.00 元/注册 注册资本由 500 万 货币出资 不涉及
成君 资本 元增至 5,000 万元
2018 年 4 月 利佰嘉 13.81 元/股 注册资本由 5,000 万 货币出资 不涉及
元增至 5,210 万元
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人历次增
资的新增注册资本金由发行人股东以货币出资，不存在以未分配利润、盈余公积
和资本公积转增股本情形，相关股东未取得应纳税所得，不涉及股东的纳税义务。
2. 发行人改制股东纳税情况
2018 年 2 月 14 日，博杰股份各发起人以博杰有限截至 2017 年 9 月 30 日经
审 计 的 净 资 产 值 217,964,526.97 元 折 合 实 收 资 本 50,000,000.00 元 ， 剩 余
167,964,526.97 元计入资本公积，将博杰有限整体变更设立为股份有限公司。发
行人整体变更设立股份有限公司前后的注册资本、各股东的持股数及持股比例均
未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形。
2019 年 1 月 24 日，国家税务总局珠海市香洲区税务局对发行人的申请进行
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了书面确认，确认发行人改制前后公司股本未发生变化，发行人股东未获得实际
收益，暂时未产生个人所得税缴纳义务。
为避免潜在税务风险给发行人造成不利影响，发行人自然人股东均已出具了
承诺函，承诺如后续主管税务机关追缴珠海市博杰电子有限公司整体变更为珠海
博杰电子股份有限公司过程中应缴纳的个人所得税，本人将及时缴纳税款及因此
可能产生的所有费用、罚款（如有），保证珠海博杰电子股份有限公司不会因此
遭受任何经济损失。同时，博航投资、博展投资、博望投资执行事务合伙人王兆
春承诺，承诺如后续主管税务机关追缴珠海市博杰电子有限公司整体变更为珠海
博杰电子股份有限公司过程中应缴纳的个人所得税，本人将及时督促前述持股平
台的纳税义务人缴纳税款及因此可能产生的所有费用、罚款（如有），保证珠海
博杰电子股份有限公司不会因此遭受任何经济损失。
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人历次增
资及整体变更设立股份有限公司过程中不涉及股东的纳税义务，不存在未履行纳
税义务的情形。
（五） 发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或
一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人的工商档案资料、验资报告、增资或股权转让价款支付凭证、股
东主体资格证明文件、股东填写的调查问卷及出具的书面确认并经本所承办律师
对发行人现有股东进行访谈、登录中国裁判文书网查询，本所承办律师认为，发
行人现有股东均具备法律法规规定的股东资格，不存在因违法违规、违反股东适
格性规定而影响其担任企业股东资格的情形。发行人共同控制人王兆春、付林和
成君签署了《一致行动协议》，存在一致行动关系；除此之外，发行人现有股东
不存在委托持股、信托持股或其他一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存
在对赌协议等特殊协议或安排。本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直
接或间接持有发行人股份的情形。
5-1-2-12
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二、报告期内，发行人从实际控制人处收购上海博杰 95%股权、成都博杰
95%股权，并对外转让盈致科技 49%股权。2017 年，发行人收购益精机械部分
设备。请发行人补充披露：（1）上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理
性、定价依据及价格是否公允；（2）未采用股权方式收购益精机械的原因，报
告期内益精机械是否存在重大违法行为，未将购买益精机械资产的行为在招股
说明书“四、发行人重大资产重组情况”，部分披露的原因，是否构成重大遗漏；
（3）付林将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给邬振琪、成君将其持有的成都
博杰 5.00%股权转让给吴聚光的原因及合理性、定价依据及价格是否公允，转
让是否真实、是否存在股权代持；邬振琪、吴聚光近五年任职履历；（4）转让
盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 2 条）
回复意见：
（一） 上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格
是否公允；
根据上海博杰、成都博杰、盈致科技及益精机械的工商档案资料、财务报表、
发行人的说明、益精机械纳入交易范围的机器设备的资产评估报告、股权或资产
转让款支付凭证并经本所承办律师对相关转让方及受让方或负责人进行的访谈，
上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格相关情况如下：
交易价
事项 原因及合理性 定价依据
格
为了在长三角、四川及周边区域等消费电子产业制造集
聚的地区战略布局，增强市场竞争力，公司实际控制人
2015 年 12 王兆春、付林和成君三人于 2011 年 9 月、2012 年 5 月
月收购上 投资设立了成都博杰和上海博杰，以此提高公司整体服 123.5 参考 2015 年 9
海博杰 务水平和跨区域市场快速响应能力。成都博杰和上海博 万元 月末净资产
95%股权 杰与公司同受王兆春、付林和成君共同控制，且与公司
经营完全相同的业务，后因公司整体经营情况良好，公
司提出了资本市场发展规划，为增强公司业务独立性，
2015 年 12 减少关联交易和避免同业竞争，因此采取同一控制下企
月收购成 业合并方式收购了上述两家公司股权，将上述两家公司 61.75 参考 2015 年 9
都博杰 纳入合并报表范围，以实现相关工业自动化设备业务的 万元 月末净资产
95%股权 整体上市
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由于盈致科技实际控制人原振雄在自动化测试领域从
业多年，拥有丰富的行业管理经验和一定的客户资源，
公司为加大拓展下游客户市场的广度，并与原有业务产
生协同效应，与原振雄共同出资设立了盈致科技。盈致
2015 年 11 科技设立以后，其经营规模一直不大，客户群体有限，
月转让盈 经营状况处于微利，考虑随着盈致科技未来的发展，有 225.4 参考 2015 年 9
致科技 可能会出现双方之间潜在的同业竞争，公司计划控股收 万元 月末净资产
49%股权 购盈致科技，但由于公司与盈致科技实际控制人原振雄
在未来发展规划方面无法达成一致意见，原振雄无意将
盈致科技业务纳入公司业务体系内，因此，经双方协
商，发行人向原振雄及其合作伙伴转让了盈致科技全部
股权
2017 年，为规范和减少关联交易、提高自主机加工件
生产保障能力，公司购买了益精机械部分机加工设备，
购买设备背景及原因如下：
第一，提升公司自主生产加工能力，进一步提升品质控
制和快速响应能力
随着公司市场竞争力的不断提升，并受到自动化产业稳
步增长、产业整合加快、下游新兴产业需求增长等有利
因素的影响，报告期内公司产品的市场需求持续增长，
产量持续上升，公司对产品品质和交期的要求不断提
高，自主加工部分核心零部件可以有效提升公司品质控 以具有证券期
制和快速响应能力，因此公司提升自主生产加工能力需 货业务资格的
求迫切，2017 年度公司大幅增加设备投资，当年度固 评估机构出具
定资产和在建工程合计新增 2,331.93 万元，其中向益精 的资产评估报
2017 年 4 机械购买设备 198.06 万元，占当年度新增固定资产和 告结果作为双
月收购益 在建工程合计额的比例为 8.49%，占比较小。 方交易定价依
198.06
精机械部 第二，在公司明确发展自主机加工生产能力的经营策略 据，纳入交易范
万元
分机加工 下，通过选择性购买益精机械的部分二手设备并搭配购 围的机器设备
生产设备 买全新机加工设备，能够在不影响生产效率的前提下降 评估价值为
低公司机加工车间的整体资本性投入，为公司经营发挥 198.06 万元，评
积极作用 估增值 3.19 万
2017 年，为规范和减少关联交易，公司停止向益精机 元，增值率
械采购机加工件，交易停止后，益精机械在短期内出现 1.64%
了部分机加工设备闲置的情况，益精机械具有处置固定
资产的意愿；另一方面由于上述设备大多购置于 2015
年至 2016 年期间，机器设备成新率较高，设备运行和
保养情况良好，公司通过购买上述二手设备交易价格低
于市场直接采购全新设备的购置价款，购买性价比高，
能有效满足公司生产经营所需。因此，公司向益精机械
购买部分机加工设备符合公司经营策略，购买的设备不
存在无法满足公司生产经营以及闲置的情形，具有充分
的商业合理性。
综上所述，本所承办律师认为，上述股权收购或转让主要是为了增强发行人
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业务独立性，减少关联交易和避免同业竞争，具有合理的商业背景；公司收购益
精机械资产主要目的是为了满足自身的业务发展需要，增强自主的机加工生产能
力，有效降低资本性支出，收购原因充分、合理；上述股权收购或转让、收购资
产的价格定价公允。
（二） 未采用股权方式收购益精机械的原因，报告期内益精机械是否存在
重大违法行为，未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资
产重组情况”部分披露的原因，是否构成重大遗漏；
1. 未采用股权方式收购益精机械的原因
根据发行人说明、申报《审计报告》、益精机械的财务报表及销售明细并经
本所承办律师对发行人实际控制人王兆春及益精机械执行董事兼经理周运和进
行的访谈，发行人未采用股权方式收购益精机械的原因如下：
第一，收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位。益精机械主要从事机
械加工业务，属于市场竞争较为充分、技术门槛相对不高、附加值有限的行业，
其下游客户为各类设备制造商。公司向益精机械采购的机加工件仅用于公司工业
自动化设备的外壳、内部结构件和配件，不是公司设备产品的核心技术环节，如
发行人收购益精机械股权，则将会改变发行人的战略定位和业务结构，不利于发
行人的高质量发展。
第二，发行人仅是选择性的收购了益精机械部分满足经营所需的二手设备，
并搭配一些其他全新设备形成自主的机加工生产线，2017 年度公司大幅增加设
备投资，当年度固定资产和在建工程合计新增 2,331.9 万元，其中向益精机械购
买设备 198.06 万元，仅占当年度新增固定资产和在建工程合计额的比例为
8.49%，发行人自主机加工能力形成并不主要依赖于向益精机械购置的设备，发
行人向益精机械购置的设备仅是公司机加工生产线的补充。
第三，益精机械一直合法存续至今，具备独立业务经营能力，其业务发展并
未对发行人形成重大依赖，2016 年至 2017 年，公司向益精机械采购加工件金额
分别为 1,303.54 万元和 210.72 万元，占当年度益精机械销售收入比例的 45.48%
和 7.25%，采购金额和占比持续下降。益精机械在机械加工行业积累多年，具有
丰富的行业经验和客户资源基础，在珠海及周边区域具有一定的市场竞争力，报
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告期内，益精机械的营业收入分别为 2,866.19 万元、2,905.66 万元和 3,225.51 万
元，客户数量分别为 24 家、32 家和 37 家，收入及业务规模保持持续增长，发
行人停止向其采购对其业务影响较小，益精机械不存在业务主要依赖于发行人的
情形。
综上所述，收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位，同时公司自身机
加工能力的形成并不主要依赖于从益精机械购买的设备，因此，发行人仅收购部
分满足自身发展要求的机器设备来提升自主机加工生产能力，而未采取股权方式
收购益精机械。
2. 报告期内益精机械不存在重大违法行为
根据益精机械的工商、税务无违规证明及出具的书面说明并经本所承办律师
对益精机械负责人周运和进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、益精机械所在地工商、税务行政主管部门的网站进行查询，报告期内
益精机械不存在因涉及重大违法行为而受到行政或刑事处罚的情形。
3. 未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组
情况”部分披露的原因
根据申报《审计报告》、发行人说明，未将购买益精机械资产的行为在招股
说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因如下：
第一，本次收购中，公司仅向益精机械选择性收购部分加工设备，未收购与
该设备相关的业务、人员和技术，此外公司自身机加工能力的形成并不主要依赖
于向益精机械采购的设备，向益精机械购买的该批设备无独立的投入、加工处理
过程和产出能力，无法独立计算其成本费用或所产生的收入，无法进行独立核算，
为单一的资产收购行为，不构成业务合并。
第二，2016 年末发行人资产总额为 36,443.23 万元，本次收购资产交易金额
为 198.06 万元，占发行人当年末资产总额比重仅为 0.54%，金额和占比均较小，
本次资产收购行为不构成重大资产重组。
第三，对于该资产收购事项，发行人已在招股说明书“第七节三（二）
关联交易情况”部分披露，不存在重大遗漏。
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（三） 付林将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给邬振琪、成君将其持有
的成都博杰 5.00%股权转让给吴聚光的原因及合理性、定价依据及价格是否公
允，转让是否真实、是否存在股权代持；邬振琪、吴聚光近五年任职履历；
根据上海博杰的工商档案资料、财务报表、股权转让款支付凭证并经本所承
办律师对相关转让方及受让方进行访谈，邬振琪受让上海博杰 5%股权、吴聚光
受让成都博杰 5%股权真实且不存在股权代持的情况，前述股权转让的原因及合
理性、定价依据及价格如下：
事项 原因及合理性 交易价格 定价依据
邬振琪时任上海博杰销售总监、吴聚光时
邬振琪受让上 参考 2015 年 9 月末
任成都博杰副总经理。为将邬振琪和吴聚 6.50 万元
海博杰 5%股权 净资产
光与两家公司发展紧密联系，促进两家公
司管理水平和经营能力的提高，因此将两
吴聚光受让成 参考 2015 年 9 月末
家公司少数股权分别转让给邬振琪和吴聚 3.25 万元
都博杰 5%股权 净资产
光。
根据邬振琪、吴聚光的简历，邬振琪、吴聚光近五年任职履历情况如下：
邬振琪：男，43010419781023****，中国国籍。2014 年 1 月至今任博坤机
电（苏州）有限公司（原博杰机电（上海）有限公司）销售总监。
吴聚光：男，44128319830907****，中国国籍。2014 年 1 月至今任公司销
售总监、成都博杰副总经理。
综上所述，本所承办律师认为，在上述股权转让时邬振琪为上海博杰销售总
监、吴聚光为成都博杰副总经理，付林将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给邬
振琪、成君将其持有的成都博杰 5.00%股权转让给吴聚光是为将两人与上海博
杰、成都博杰的发展紧密联系，促进两家公司管理水平和经营能力的提高，具有
合理的商业背景；且股权转让价格定价公允，股权转让真实，不存在股权代持的
情况。
（四） 转让盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情
形。
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根据发行人说明、盈致科技的工商档案资料、股权转让款支付凭证并经本所
承办律师对盈致科技股权受让方原振雄、高桂和进行访谈，发行人转让盈致科技
股权属于真实转让，不存在关联交易非关联化行为。
三、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
实际控制人控制的珠海市科瑞思机械科技有限公司及下属公司从事电子元器件
及配套生产设备、电子组件及配件加工服务、精密零部件、智能机械电子设备
及其配件等生产、销售业务，部分企业与发行人注册地址相同或相近。此外，
实际控制人及其近亲属有多家施加重大影响的企业，业务与发行人相似。请发
行人核查并补充披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并
完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联
企业；实际控制人或近亲属施加重大影响的控制权归属,认定不存在同业竞争关
系是否对上述企业进行核查；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依
据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的
不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和
技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发
行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及
其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是
否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 3
条）
回复意见：
（一） 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；实际控制
人或近亲属施加重大影响的控制权归属,认定不存在同业竞争关系是否对上述企
业进行核查；
1. 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采
购明细及关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关
联方进行的走访、登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出
具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
如下表所示：
是否存在
序号 关联方 关联关系 实际从事业务
同业竞争
珠海市科瑞思机械科技有 实际控制人之一王兆春
1 限公司（以下简称“科瑞 及其配偶文彩霞控制公
思”）及其子公司 司
珠海市科瑞思机械科技
1-1 珠海市恒诺科技有限公司
有限公司的全资子公司
珠海市恒诺科技有限公
1-1-1 四川恒纬达机电有限公司
司的控股子公司
自主研发、生产
珠海市恒诺科技有限公
1-1-2 四川恒诺电子有限公司 绕线机，并利用
司的全资子公司
自主研发的绕
四川恒诺电子有限公司
1-1-2-1 四川恒信发电子有限公司 线机生产和销
的控股子公司 否
售小型磁环电
珠海市恒诺科技有限公
1-1-3 东莞市复协电子有限公司 子线圈（主要应
司的控股子公司
用于网络变压
江西众科电子科技有限公 珠海市恒诺科技有限公
1-1-4 器）
司 司的控股子公司
东莞市玉新电子科技有限 珠海市恒诺科技有限公
1-1-5
公司 司的控股子公司
珠海市恒诺科技有限公
1-1-6 衡南县华祥科技有限公司
司的控股子公司
上高雄辉电子科技有限公 珠海市科瑞思机械科技
1-2
司 有限公司的全资子公司
珠海市俊凯机械科技有限
实际控制人之一王兆春 主要从事机械
2 公司（以下简称“俊凯机 否
控制公司 加工
械”）
珠海市汉威企业管理有限 实际控制人之一王兆春
主要从事厂房
3 公司（以下简称“汉威管 控制公司，王兆春担任执 否
租赁
理”） 行董事
实际控制人王兆春、付
成都众凯企业管理有限公 林、成君共同控制公司， 主要从事厂房
4 否
司（以下简称“众凯管理”） 成君担任执行董事、总经 租赁
理
实际控制人之一王兆春 主要从事教育
江苏馨霞实业有限公司（以
5 控制公司，王兆春担任执 用品的生产和 否
下简称“江苏馨霞”）
行董事 销售（未开展实
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际业务）
实际控制人之一王兆春
珠海横琴博航投资咨询企 公司持股平台，
6 控制并担任执行事务合 否
业（有限合伙） 无实际业务
伙人的企业
实际控制人之一王兆春
珠海横琴博展投资咨询企 公司持股平台，
7 控制并担任执行事务合 否
业（有限合伙） 无实际业务
伙人的企业
实际控制人之一王兆春
珠海横琴博望投资咨询企 公司持股平台，
8 控制并担任执行事务合 否
业（有限合伙） 无实际业务
伙人的企业
经核查，本所承办律师认为，本所承办律师已经审慎核查并完整披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
2. 实际控制人或近亲属施加重大影响关联方的控制权归属，认定不存在同
业竞争关系是否对上述企业进行核查
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采
购明细及关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关
联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出
具日，发行人实际控制人或近亲属施加重大影响的公司的控制权归属如下：
是否存
序
关联方 关联关系 实际从事业务 在同业 股权结构
号
竞争
付林持股 23.39%、王兆春持
实际控制人
珠海鼎泰芯 股 23.39% 、 赵 钰 持 股
王兆春、付
源晶体有限 主要从事半导体 19.96%、刘鹏持股 12.95%、
林施加重大
1 公司（以下简 晶体材料磷化铟 否 珠海高新天使创业投资有限
影 响 的 公
称“鼎泰芯 研发、生产和销售 公司持股 10.31%、珠海高新
司，付林担
源”） 创业投资有限公司持股
任董事
5.15%、段满龙持股 4.85%
珠海市有兴
实际控制人
精工机械有
之一王兆春 主要从事机械加 王兆春持股 41.75%、赵勇持
2 限公司（以下 否
施加重大影 工 股 43.25%、黄涛持股 15.00%
简称“有兴精
响的公司
工”）
成都松齐明
实际控制人
科技有限公 主要从事文化教 李克盛持股 50.00%、王兆春
之一王兆春
3 司（以下简称 育用品的生产和 否 持 股 45.00% 、 陈 静 持 股
施加重大影
“成都松齐 销售 5.00%
响的公司
明”）
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东莞市艾瑞
实际控制人 李清木持股 37.69%、罗才满
精密机械科
之一王兆春 主要从事机械加 持 股 28.47%、 王 兆 春 持股
4 技有限公司 否
施加重大影 工 25.97%、赖建仁持股 6.87%、
（以下简称
响的公司 李霞持股 1.00%
“东莞艾瑞”）
江门市艾瑞
东莞市艾瑞
精密机械科
精密机械有 主要从事机械加 东莞市艾瑞精密机械科技有
4-1 技有限公司 否
限公司的全 工 限公司持股 100%
（以下简称
资子公司
“江门艾瑞”）
珠海市春田
实际控制人
科技有限公
之一王兆春 主要从事厨具生 王兆春持股 60.00%、李清木
5 司（以下简称 否
施加重大影 产和销售 持股 40.00%
“春田科技”）
响的公司
（注 1）
珠海市椿田
实际控制人
机械科技有
之一王兆春 主要从事钣金加 李清木持股 51.00%、王兆春
6 限公司（以下 否
施加重大影 工 持股 49.00%
简称“椿田机
响的公司
械”）
荆州市楚恩 珠海市椿田
珠海市椿田机械科技有限公
科技有限公 机械科技有 主要从事钣金加
6-1 否 司持股 67.00%、郭俊新持股
司（以下简称 限公司控制 工
30.00%、许锋持股 3.00%
“楚恩科技”） 的公司
珠海市贝宇 珠海市椿田
科技有限公 机械科技有
主要从事钣金加 赵远红持股 82.50%、吴俊持
6-2 司（以下简称 限公司实际 否
工 股 17.50%
“贝宇科技”） 控制的子公
（注 2） 司
中山市柏威 实际控制人
赵远红持股 37.69%、罗才满
机械设备有 之一王兆春
主要从事机械加 持 股 26.47%、 文 彩 霞 持股
7 限公司（以下 配偶文彩霞 否
工 15.84%、赖建仁持股 15.00%、
简称“中山柏 施加重大影
李霞持股 5.00%
威”） 响的公司
注 1：春田科技成立以来一直由李清木担任公司执行董事及经理，负责企业的经营决策和日
常管理；王兆春担任监事，未担任其他管理职务，仅为春田科技的财务投资人，李清木和王兆春
持股比例分别为 40%和 60%，如双方对公司重大决策事项未形成一致意见，则相关事项无法实
施，因此春田科技无实际控制人；
注 2：贝宇科技目前正在办理注销手续。
综上所述，本所承办律师认为，本所承办律师在认定不存在同业竞争关系时，
已对上述关联方进行核查。
5-1-2-21
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（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争；
根据上述企业的主营业务说明、工商登记档案、财务报表、销售明细等资料
并经本所承办律师对部分关联方进行走访及登录国家企业信用信息公示系统核
查，上述企业实际经营的业务具体情况如下：
所属行业大类
实际从
序号 关联方 经营范围 《上市公司行 《国民经济
事业务
业分类指引》 行业分类》
研发、生产、销售电子
元器件、绕线机、电子
珠海市科瑞思机
元器件配套生产设备，
1 械科技有限公司
及各种电子组件及配件
及其子公司
加工服务，经营相关进
出口业务
研发、生产、销售、金
珠海市恒诺科技
1-1 属加工机械、机械配件、
有限公司 自主研
绕线机及货物进出口
发、生
四川恒纬达机电 电子线圈加工及销售、
1-1-1 产绕线
有限公司 生产，货物进出口
机，并
四川恒诺电子有 电子线圈生产加工及销
1-1-2 利用自
限公司 售；货物进出口 C39“计算
主研发
四川恒信发电子 电子线圈生产加工及销 机、通信和
1-1-2-1 的绕线
有限公司 售；货物进出口 C39“计算机、 其他电子设
机生产
研发、加工、产销：电 通信和其他电 备制造业”
东莞市复协电子 和销售
1-1-3 子产品、塑胶、五金配 子设备制造业” 中的 C3989
有限公司 小型磁
件、电脑周边设备 “其他电子
环电子
江西众科电子科 电感线圈、电子元器件 元件制造”
1-1-4 线圈
技有限公司 研发、生产与销售
（主要
研发、产销：电子产品
应用于
东莞市玉新电子 及配件、塑胶制品、机
1-1-5 网络变
科技有限公司 电设备；货物或技术进
压器）
出口
生产、加工、销售电子
衡南县华祥科技 产品、电子元件、五金
1-1-6
有限公司 制品；货物及技术进出
口
电子产品研发；电子产
上高雄辉电子科
1-2 品、电子元件，电子材
技有限公司
料，电子设备，塑胶配
5-1-2-22
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
件，五金配件生产、销
售
C33“金属
主要从 制品业”中
珠海市俊凯机械 机械模具的设计、生产、 C33“金属制品
2 事机械 的 C3311
科技有限公司 销售 业”
加工 “金属结构
制造”
K70“房地
主要从 产业”中的
珠海市汉威企业
3 厂房租赁、物业管理 事厂房 K70“房地产业” K7040“房
管理有限公司
租赁 地产租赁经
营”
K70“房地
投资与资产管理；单位 主要从 产业”中的
成都众凯企业管
4 后勤管理服务；厂房租 事厂房 K70“房地产业” K7040“房
理有限公司
赁 租赁 地产租赁经
营”
主要从
实业投资管理；理化生
事文化 C24“文教、
实验设备、玩具、教具、
教育用 工美、体育
体育器材、音乐器材、
品的生 C24“文教、工 和娱乐用品
江苏馨霞实业有 教学仪器、黑板研发、
5 产和销 美、体育和娱乐 制造业”中
限公司 加工、制造、销售；塑
售（未 用品制造业” 的 C241“文
胶厂地、人造草坪、PVC
开展实 教办公用品
卷材铺设、销售；幼儿
际业 制造”
园装潢设计
务）
公司持
珠海横琴博航投 股平
6 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - -
限合伙） 实际业
务
公司持
珠海横琴博展投 股平
7 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - -
限合伙） 实际业
务
公司持
珠海横琴博望投 股平
8 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - -
限合伙） 实际业
务
从事半导体晶圆、器件、 主要从 C39“计算机、 C39“计算
珠海鼎泰芯源晶
9 模块、系统及相关产品 事半导 通信和其他电 机、通信和
体有限公司
的设计、研发、生产、 体晶体 子设备制造业” 其他电子设
5-1-2-23
关于珠海博杰电子股份有限公司
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测试、加工、销售、咨 材料磷 备制造业”
询及技术服务等业务 化铟研 中的 C3985
（不含线路板）；半导 发、生 “电子专用
体晶圆、器件等相关设 产和销 材料制造”
备的研发、设计、制造、 售
销售、咨询及技术服务
等业务；技术及货物进
出口业务
C33“金属
主要从 制品业”中
珠海市有兴精工 C33“金属制品
10 生产、加工：机械零件 事机械 的 C3311
机械有限公司 业”
加工 “金属结构
制造”
C24“文教、
主要从
工美、体育
事文化
研发、生产加工、销售： C24“文教、工 和娱乐用品
成都松齐明科技 教育用
11 文教用品、办公用品及 美、体育和娱乐 制造业”中
有限公司 品的生
耗材 用品制造业” 的 C241“文
产和销
教办公用品
售
制造”
研发、生产、销售、设
东莞市艾瑞精密
计：精密工业机械及其
12 机械科技有限公
配件；货物进出口、技 C33“金属
司
术进出口 主要从 制品业”中
C33“金属制品
研发、生产、销售：精 事机械 的 C3311
业”
江门市艾瑞精密 密机械,金属、塑料电镀 加工 “金属结构
12-1 机械科技有限公 加工；加工、销售：五 制造”
司 金零件、机械配件；货
物及技术进出口
C33“金属
厨房系列，餐饮系列，
主要从 制品业”中
保健系列，不锈钢餐具，
珠海市春田科技 事厨具 C33“金属制品 的 C3381
13 不锈钢厨具，不锈钢保
有限公司 生产和 业” “金属制厨
健，医疗器械的研发及
销售 房用器具制
销售
造”
机械、模具研发；打印
机配件、模具生产、销
售；五金生产及喷涂； C33“金属
医疗器械、厨房系列、 主要从 制品业”中
珠海市椿田机械 C33“金属制品
14 餐饮系列、保健系列、 事钣金 的 C3311
科技有限公司 业”
不锈钢餐具、不锈钢厨 加工 “金属结构
具、不锈钢保健、汽车 制造”
配件、汽车零部件、航
空配件、飞机制造；灯
5-1-2-24
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
具配件；其他商业批发、
零售
机械、模具研发；打印
机配件、模具生产、五
荆州市楚恩科技
14-1 金生产加工、医疗器械、
有限公司
汽车配件、航空配件、
灯具配件生产加工销售
机械、模具、五金、汽
车配件研发、生产、销
售、自动化工装、自动
化夹具、智能化控制系
统、智能化制造、医疗
珠海市贝宇科技
14-2 器械、厨房系列、餐饮
有限公司
系列、保健系列、不锈
钢餐具、不锈钢厨具、
不锈钢保健生产及销
售；其他商业批发、零
售
生产、加工、研发、销
C33“金属
售:机械设备及其配件、
主要从 制品业”中
中山市柏威机械 金属制品、塑胶制品、 C33“金属制品
15 事机械 的 C3311
设备有限公司 模具；金属表面处理及 业”
加工 “金属结构
热处理加工；货物进出
制造”
口、技术进出口
公司主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处
行业属于“C35 专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”。发行人的业务与上述实际控制人及
其近亲属直接或者间接控制的企业和施加重大影响的企业不属于从事相同或相
似业务，下游应用领域不同，产品功能及作用差异较大，在中国证监会及国家统
计局分别颁布的行业分类标准中均不属于同一类行业，不存在同业竞争。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与上述企业不属于相同行业，上述企
业业务与发行人业务之间不存在替代性、竞争性、也不存在利益冲突，不存在简
单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分
市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
5-1-2-25
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（三） 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据发行人的工商档案资料、发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷
以及关联方的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、资产清单、员工
花名册及出具的书面声明与承诺并经本所承办律师对部分关联方进行的走访及
登录国家企业信用信息公示系统核查，上述企业历史沿革、资产、人员、业务、
技术、客户和供应商与发行人的关系如下：
5-1-2-26
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人员（注
序号 关联方 历史沿革 资产 技术 业务 客户 供应商
1）
珠海市科瑞思机
主要供应商为机械加工厂商
1 械科技有限公司
科瑞思及其子公司 和气动元件厂商，发行人与
及其子公司
自 2005 年 12 月成 科瑞思存在部分供应商重叠
珠海市恒诺科技
1-1 立以来，一直受王 的情形。其中，报告期内，
有限公司
兆春及其配偶文彩 发行人前十大供应商中与科
四川恒纬达机电
1-1-1 霞的控制，除王兆 科瑞思及其 自主研发、生产 瑞思重叠的供应商为益精机
有限公司
春及其配偶文彩霞 子公司独立 绕线机，并利用 主要客户为网 械（发行人已于 2017 年 5 月
四川恒诺电子有 科瑞思及其子
1-1-2 以外科瑞思其他股 持有其所有 自主研发的绕 络变压器生产 停止向益精机械采购）、
限公司 互 相 独 公司核心技术
东均在科瑞思及其 的商标、专 线机生产和销 厂商，发行人与 SMC(广州)气动元件有限公
四川恒信发电子 立、不存 为研究和开发
1-1-2-1 子公司任职；发行 利、软件著作 售小型磁环电 其客户不存在 司和深圳市行芝达电子有限
有限公司 在 混 同 绕线机相关技
人自成立至今，不 权及设备等 子线圈（主要应 重叠的情形，双 公司。经核查，供应商重叠
东莞市复协电子 的情形 术，与发行人
1-1-3 存在与科瑞思及其 资产，双方的 用于网络变压 方客户相互独 主要是各自生产设备时需要
有限公司 相互独立
子公司交叉持股的 资产相互独 器），与发行人 立 采购不同规格的机械加工件
江西众科电子科
1-1-4 情形，同时双方股 立 相互独立 和气动元器件等，但双方均
技有限公司
东除王兆春外，其 拥有独立的采购渠道，独立
东莞市玉新电子
1-1-5 他股东不存在重叠 开展各自的采购业务，采购
科技有限公司
的情况，双方的历 需求真实、合理，不存在混
衡南县华祥科技
1-1-6 史沿革相互独立 同采购的情形，双方供应商
有限公司
相互独立
1-2 上高雄辉电子科
5-1-2-27
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技有限公司
俊凯机械自成立至 主要供应商为金属材料贸易
俊凯机械独 主要客户为各
今一直受王兆春的 根据客户所设 商，双方主要供应商不存在
立持有其所 互 相 独 类设备制造商，
控制，发行人不存 计图纸和材料 主要从事机械 重叠的情形，均拥有独立的
珠海市俊凯机械 有的商标、专 立、不存 发行人与其客
2 在与俊凯机械交叉 要求进行机械 加工，与发行人 采购渠道，独立开展各自的
科技有限公司 利和加工设 在 混 同 户不存在重叠
持股的情形，双方 加工，与发行 相互独立 采购业务，采购需求真实、
备，双方的资 的情形 的情形，双方客
的历史沿革相互独 人相互独立 合理，不存在混同采购的情
产相互独立 户相互独立
立 形，双方供应商相互独立
汉威管理独 汉威管理为其
发行人与汉威管理
立持有其所 客户提供厂房
自成立至今，不存 互 相 独
有土地所有 主要从事厂房 主要从事厂房 租赁服务，发行 无原材料供应商，发行人与
珠海市汉威企业 在与汉威管理交叉 立、不存
3 权和房屋所 租赁，无相关 租赁，与发行人 人与其客户不 其供应商不存在重叠的情
管理有限公司 持股的情形，双方 在 混 同
有权，双方的 技术 相互独立 存在重叠的情 形，双方供应商相互独立
的历史沿革相互独 的情形
资产相互独 形，双方客户相
立
立 互独立
众凯管理自成立至
众凯管理为其
今，一直受到王兆
众凯管理独 客户提供厂房
春、付林和成君的 互 相 独
立持有其所 主要从事厂房 主要从事厂房 租赁服务，发行 无原材料供应商，发行人与
成都众凯企业管 控制，发行人不存 立、不存
4 有土地所有 租赁，无相关 租赁，与发行人 人与其客户不 其供应商不存在重叠的情
理有限公司（注 2） 在与众凯管理交叉 在 混 同
权，双方的资 技术 相互独立 存在重叠的情 形，双方供应商相互独立
持股的情形，双方 的情形
产相互独立 形，双方客户相
的历史沿革相互独
互独立
立
江苏馨霞实业有 江苏馨霞自成立至 江苏馨霞独 互 相 独 未开展实际业 主要从事文化 未开展实际业 未开展实际业务，无原材料
5
限公司 今一直受王兆春控 立持有其所 立、不存 务，无相关技 教育用品的生 务，仅 2018 年 供应商，发行人与其供应商
5-1-2-28
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制，发行人与江苏 有土地所有 在 混 同 术 产和销售（未开 度有少量的租 不存在重叠的情形，双方供
馨霞不存在交叉持 权，双方的资 的情形 展实际业务） 金和电费收入， 应商相互独立
股的情形，双方的 产相互独立 发行人与其客
历史沿革相互独立 户不存在重叠
的情形，双方客
户相互独立
珠海横琴博航投
6 资咨询企业（有限
合伙）
互 相 独 发行人员工股
珠海横琴博展投 发行人员工股权激 除持有发行 发行人员工股 发行人员工股
立、不存 权激励持股平 发行人员工股权激励持股平
7 资咨询企业（有限 励持股平台，为发 人股份外，无 权激励持股平 权激励持股平
在 混 同 台，无相关技 台，无供应商
合伙） 行人股东 其他资产 台，无实际业务 台，无客户
的情形 术
珠海横琴博望投
8 资咨询企业（有限
合伙）
鼎泰芯源成立于
鼎泰芯源独
2017 年，股权结构 鼎泰芯源产品
立持有其所
较为分散，无实际 互 相 独 主要从事半导 为磷化铟晶体， 主要供应商为磷化铟及其他
有的商标、专 半导体晶体材
珠海鼎泰芯源晶 控制人，自成立以 立、不存 体晶体材料磷 发行人与其客 配套原材料厂商，发行人与
9 利和设备等 料磷化铟生产
体有限公司 来发行人与鼎泰芯 在 混 同 化铟生产和销 户不存在重叠 其供应商不存在重叠的情
资产，双方的 相关技术
源不存在交叉持股 的情形 售 的情形，双方客 形，双方供应商相互独立
资产相互独
的情形，双方的历 户相互独立
立
史沿革相互独立
珠海市有兴精工 有兴精工自成立以 有兴精工独 互 相 独 根据客户所设 主要从事机械 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易
10
机械有限公司 来与发行人不存在 立持有其所 立、不存 计图纸和材料 加工，与发行人 类设备制造商， 商，发行人与其供应商不存
5-1-2-29
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交叉持股的情形， 有的设备，双 在 混 同 要求进行机械 相互独立 发行人与其客 在重叠的情形，双方供应商
双方的历史沿革相 方的资产相 的情形 加工，与发行 户不存在重叠 相互独立
互独立 互独立 人相互独立 的情形，双方客
户相互独立
成都松齐明
主要客户为文
成都松齐明自成立 独立持有其
互 相 独 主要从事文化 化教育类公司， 主要供应商为文具用品原材
至今与发行人不存 所有的商标、
成都松齐明科技 立、不存 无尘粉笔生产 教育用品的生 发行人与其客 料供应商，发行人与其供应
11 在交叉持股的情 专利和设备
有限公司 在 混 同 相关技术 产和销售，与发 户不存在重叠 商不存在重叠的情形，双方
形，双方的历史沿 等资产，双方
的情形 行人相互独立 的情形，双方客 供应商相互独立
革相互独立 的资产相互
户相互独立
独立
东莞艾瑞和
东莞市艾瑞精密
江门艾瑞独 主要供应商为金属材料贸易
12 机械科技有限公 主要客户为各
东莞艾瑞和江门艾 立持有其所 根据客户所设 商，双方主要供应商不存在
司 互 相 独 类设备制造商，
瑞自成立至今与发 有的商标、专 计图纸和材料 主要从事机械 重叠的情形，均拥有独立的
立、不存 发行人与其客
行人不存在交叉持 利、软件著作 要求进行机械 加工，与发行人 采购渠道，独立开展各自的
在 混 同 户不存在重叠
江门市艾瑞精密 股的情形，双方的 权及设备等 加工，与发行 相互独立 采购业务，采购需求真实、
的情形 的情形，双方客
12-1 机械科技有限公 历史沿革相互独立 资产，双方的 人相互独立 合理，不存在混同采购的情
户相互独立
司 资产相互独 形，双方供应商相互独立
立
春田科技自成立至 春田科技独 主要客户为个 主要供应商为金属制品加工
互 相 独 主要从事厨具
今与发行人不存在 立持有其所 厨具生产相关 人客户，发行人 供应商，除椿田机械之外（发
珠海市春田科技 立、不存 生产和销售，与
13 交叉持股的情形， 有的商标、专 技术，与发行 与其客户不存 行人已于 2017 年 6 月停止向
有限公司 在 混 同 发行人相互独
双方的历史沿革相 利及设备等 人相互独立 在重叠的情形， 椿田机械采购），发行人与
的情 立
互独立 资产，双方的 双方客户相互 其供应商不存在重叠的情
5-1-2-30
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资产相互独 独立 形，双方供应商相互独立
立
主要客户为各
珠海市椿田机械
14 类设备制造商，
科技有限公司
报告期内，椿田
荆州市楚恩科技 机械存在向伟
14-1
有限公司 椿田机械、楚 创力制造（珠
主要供应商为金属材料贸易
椿田机械、楚恩科 恩科技、贝宇 海）有限公司销
根据客户所设 商，双方主要供应商不存在
技、贝宇科技自成 科技独立持 互 相 独 售钣金加工件
计图纸和材料 主要从事钣金 重叠的情形，均拥有独立的
立至今与发行人不 有其所有的 立、不存 的情形，销售金
要求进行钣金 加工，与发行人 采购渠道，独立开展各自的
存在交叉持股的情 知识产权及 在 混 同 额分别为 91.17
加工，与发行 相互独立 采购业务，采购需求真实、
形，双方的历史沿 设备等资产， 的情形 万元、74.59 万
珠海市贝宇科技 人相互独立 合理，不存在混同采购的情
14-2 革相互独立 双方的资产 元 和 68.04 万
有限公司 形，双方供应商相互独立
相互独立 元，除此之外，
发行人与其客
户不存在重叠
的情形，双方客
户相互独立
主要供应商为金属材料贸易
中山柏威独 主要客户为各
中山柏威自成立至 根据客户所设 商，除椿田机械之外（发行
立持有其所 互 相 独 类设备制造商，
今与发行人不存在 计图纸和材料 主要从事机械 人已于 2017 年 6 月停止向椿
中山市柏威机械 有的知识产 立、不存 发行人与其客
15 交叉持股的情形， 要求进行机械 加工，与发行人 田机械采购），双方主要供
设备有限公司 权、设备等资 在 混 同 户不存在重叠
双方的历史沿革相 加工，与发行 相互独立 应商不存在重叠的情形，均
产，双方的资 的情形 的情形，双方客
互独立 人相互独立 拥有独立的采购渠道，独立
产相互独立 户相互独立
开展各自的采购业务，采购
5-1-2-31
关于珠海博杰电子股份有限公司
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需求真实、合理，不存在混
同采购的情形，双方供应商
相互独立
注 1：人员主要包括管理层、各业务部门负责人、核心技术人员、财务人员、采购人员、生产人员和销售人员；
注 2：成都众凯企业管理有限公司曾用名为崇州博杰电子科技有限公司，为王兆春、付林和成君共同控制的企业，2016 年曾与发行人产生少量关联交易，出
于业务发展规划，发行人未将其纳入发行人体内，之后众凯管理主营业务变为厂房租赁，经营范围变更为“投资与资产管理；单位后勤管理服务；厂房租赁”。
5-1-2-32
关于珠海博杰电子股份有限公司
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综上所述，本所承办律师认为，认定不存在同业竞争关系时，发行人已经审
慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全
部关联企业；认定不存在同业竞争关系时，已将实际控制人或近亲属施加重大影
响的企业包含在内并披露；发行人在认定前述关联企业不存在同业竞争关系时，
已充分考虑了其实际经营业务、主要产品功能及作用、下游应用领域和所属行业，
并非简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同对同业竞争做出
判断；前述关联企业的历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商等方
面与发行人保持相互独立，未对发行人的独立性产生影响。
四、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事
的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及
其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及
定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否
构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影
响程度发表意见。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（反馈意见规范性
问题第 4 条）
回复意见：
（一）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、
住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
调查问卷、关联企业的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、关联方
出具的书面声明与承诺并经本所承办律师对部分关联方进行的走访及登录国家
企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属从事对外投资的企业情况
具体如下：
5-1-2-33
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实际控制
实际从 主要产 2018 年基本财务
序号 名称 关联关系 成立时间 住所 股权结构 经营范围 人及背景
事业务 品 状况
情况
王兆春持股
34.95%，于志
江 持 股
19.42%，吴金
实际控制 研发、生产、销售电子
珠海市科 辉 持 股
人之一王 元器件、绕线机、电子
瑞思机械 珠海市香洲区福 11.65%，付文 自 主 研
兆春及其 2005 年 元器件配套生产设备，
1 科技有限 田路 10 号厂房 2 武 持 股 发、生产
配偶文彩 12 月 2 日 及各种电子组件及配
公司及其 四层 9.23%，陈新裕 绕线机，
霞控制公 件加工服务，经营相关 总 资 产 ：
子公司 持股 8.78%， 并 利 用
司 进出口业务 34,229.69 万元；
文彩霞持股 自 主 研 王兆春及
净 资 产 ：
7.77%，吉东亚 发 的 绕 全 自 动 其配偶文
14,941.30 万元；
持股 4.10%， 线 机 生 绕 线 机 彩霞，王
主营业务收入：
管锡君 4.10% 产 和 销 和 小 型 兆春为博
26,379.77 万元；
珠海市科 售 小 型 磁 环 电 杰股份实
珠海市香洲区福 珠海市科瑞思 净 利 润 ：
珠海市恒 瑞思机械 研发、生产、销售金属 磁 环 电 子线圈 际控制人
2014 年 1 永路 11 号物流 机械科技有限 10,772.87 万 元
1-1 诺科技有 科技有限 加工机械、机械配件、 子 线 圈 之一
月8日 大楼 C 区 2、3 公 司 持 股 （合并报表数
限公司 公司的全 绕线机、及货物进出口 （ 主 要
层 100.00% 据）
资子公司 应 用 于
珠海市恒诺科 网 络 变
珠海市恒 技有限公司持 压器）
绵阳高新区永兴
四川恒纬 诺科技有 股 50.00%，绵
2016 年 7 镇双土地村防震 电子线圈加工及销售、
1-1-1 达机电有 限公司的 阳高新区经纬
月 11 日 减灾工业园 C 栋 生产，货物进出口
限公司 控股子公 达科技有限公
2楼
司 司 持 股
50.00%
5-1-2-34
关于珠海博杰电子股份有限公司
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珠海市恒
南部县工业集中
四川恒诺 诺科技有 珠海市恒诺科
2018 年 3 区中小微企业孵 电子线圈生产加工及
1-1-2 电子有限 限公司的 技有限公司
月 21 日 化园第 13 号楼 销售；货物进出口
公司 全资子公 100.00%
第 1-3 层
司
四川恒诺电子
四川恒诺 四川省南充市南 有限公司持股
四川恒信
电子有限 2018 年 9 部县工业集中区 54.00%，南部 电子线圈生产加工及
1-1-2-1 发电子有
公司的控 月5日 中小微孵化园第 县友信电子有 销售；货物进出口
限公司
股子公司 13 号楼第三层 限公司持股
46.00%
珠海市恒 珠海市恒诺科
东莞市复 诺科技有 2017 年 东莞市石碣镇梁 技有限公司持 研发、加工、产销：电
1-1-3 协电子有 限公司的 12 月 29 家 村 铭 华 路 42 股 51.00%，易 子产品、塑胶、五金配
限公司 控股子公 日 号 2 栋三楼 洪 清 持 股 件、电脑周边设备
司 49.00%
珠海市恒诺科
珠海市恒
江西省宜春市上 技有限公司持
江西众科 诺科技有
2018 年 5 高县锦江镇五里 股 51.00%，上 电感线圈、电子元器件
1-1-4 电子科技 限公司的
月 11 日 村中陵自然村 88 高县齐力电子 研发、生产与销售
有限公司 控股子公
号 有限公司持股
司
49.00%
珠海市恒诺科
珠海市恒 东莞市石龙镇中
东莞市玉 技有限公司持 研发、产销：电子产品
诺科技有 山东社区新城区
新电子科 2018 年 7 股 54.00%，东 及配件、塑胶制品、机
1-1-5 限公司的 美能达路 6-8 号
技有限公 月 18 日 莞市裕为电子 电设备；货物或技术进
控股子公 (厂房、办公室)
司 有限公司持股 出口
司 三楼 303
46.00%
5-1-2-35
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
珠海市恒诺科
珠海市恒
湖南省衡阳市衡 技有限公司持 生产、加工、销售电子
衡南县华 诺科技有
2018 年 8 南县云集镇工业 股 54.00%，东 产品、电子元件、五金
1-1-6 祥科技有 限公司的
月8日 集中区电子产业 莞市祥星电子 制品；货物及技术进出
限公司 控股子公
园 5 号标准厂房 有限公司持股 口
司
46.00%
珠海市科 电子产品研发；电子产
珠海市科瑞思
上高雄辉 瑞思机械 江西省宜春市上 品、电子元件，电子材
2018 年 3 机械科技有限
1-2 电子科技 科技有限 高县五里岭工业 料，电子设备，塑胶配
月 20 日 公 司 持 股
有限公司 公司的全 区伟业路 88 号 件，五金配件生产、销
100.00%
资子公司 售
王兆春持股
55.00%，韩家 总资产：2,001.45
珠海市俊 实际控制 平 持 股 万元；净资产：
珠海市香洲区屏 主 要 从
凯机械科 人之一王 2009 年 3 20.00%，刘伟 机械模具的设计、生 机 械 加 1,010.00 万元；主
2 西八路 1 号 1 栋 事 机 械 王兆春
技有限公 兆春控制 月 31 日 明 持 股 产、销售 工件 营业务收入：
一楼 加工
司 公司 20.00%，王兆 2,054.51 万元；净
美 持 股 利润：61.13 万元
5.00%。
王兆春持股 总资产：4,318.95
实际控制
77.94%，赵勇 万元；净资产：
珠海市汉 人之一王 无 具 体
珠海市联港工业 持股 8.31%， 主 要 从 -247.10 万元；主
威企业管 兆春控制 1997 年 5 产品，提
3 区双林片区创业 付 林 持 股 厂房租赁、物业管理 事 厂 房 王兆春 营业务收入：
理有限公 公司，王 月 23 日 供 厂 房
东路 8 号 7.50%，成君持 租赁 324.08 万元；净
司 兆春担任 租赁
股 5.00%，黄 利润：109.37 万
执行董事
涛持股 1.25% 元
5-1-2-36
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实际控制
人 王 兆
总资产：2,766.97
春、付林、 成 君 持 股
无 具 体 万元；净资产：
成都众凯 成君共同 40.00%，付林 投资与资产管理；单位 主 要 从 王兆春、
2011 年 成都崇州经济开 产品，提 478.34 万元；主
4 企业管理 控 制 公 持股 30.00%， 后勤管理服务；厂房租 事 厂 房 付林、成
12 月 8 日 发区 供 厂 房 营业务收入：
有限公司 司，成君 王兆春持股 赁 租赁 君
租赁 101.51 万元；净
担任执行 30.00%
利润：-61.46 万元
董事、总
经理
实业投资管理；理化生 主 要 从
实际控制 实验设备、玩具、教具、 事 文 化 总资产：1,921.83
人之一王 体育器材、音乐器材、 教 育 用 万元；净资产：
江苏馨霞 未 开 展
兆春控制 2014 年 1 宝应县曹甸镇工 王兆春持股 教学仪器、黑板研发、 品 的 生 988.38 万元；主
5 实业有限 实 际 业 王兆春
公司，王 月 15 日 业集中区晨化路 100.00% 加工、制造、销售；塑 产 和 销 营业务收入：6.00
公司 务
兆春担任 胶厂地、人造草坪、 售（未开 万元；净利润：
执行董事 PVC 卷材铺设、销售； 展 实 际 -11.62 万元
幼儿园装潢设计 业务）
实际控制
公 司 员
珠海横琴 人之一王 总 资 产 ： 832.14
珠海市横琴新区 付林持出资份 工 股 权
博航投资 兆春控制 万元；净资产：
2017 年 1 宝华路 6 号 105 额 50.00%，王 激 励 持
6 咨询企业 并担任执 投资咨询 无 王兆春 831.54 万元；无
月6日 室-25317(集中办 兆春持出资份 股平台，
（有限合 行事务合 营业收入；净利
公区) 额 50.00% 无 实 际
伙） 伙人的企 润：-
业务
业
实际控制
公 司 员
珠海横琴 人之一王 总 资 产 ： 624.28
珠海市横琴新区 12 位 发 行 人 工 股 权
博展投资 兆春控制 万元；净资产：
2017 年 1 宝华路 6 号 105 员工（含董事） 激 励 持
7 咨询企业 并担任执 投资咨询 无 王兆春 623.68 万元；无
月6日 室-25318(集中办 持出资份额 股平台，
（有限合 行事务合 营业收入；净利
公区) 100.00% 无 实 际
伙） 伙人的企 润：-
业务
业
5-1-2-37
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实际控制
公 司 员
珠海横琴 人之一王 总 资 产 ： 624.28
珠海市横琴新区 33 位 发 行 人 工 股 权
博望投资 兆春控制 万元；净资产：
2017 年 1 宝华路 6 号 105 员工（含董事） 激 励 持
8 咨询企业 并担任执 投资咨询 无 王兆春 623.68 万元；无
月6日 室-25319(集中办 持出资份额 股平台，
（有限合 行事务合 营业收入；净利
公区) 100.00% 无 实 际
伙） 伙人的企 润：-
业务
业
付 林 持 股
23.39%、王兆
春 持 股 从事半导体晶圆、器
23.39%、赵钰 件、模块、系统及相关
实际控制 持股 19.96%、 产品的设计、研发、生 主 要 从 总资产：5,904.84
人 王 兆 刘 鹏 持 股 产、测试、加工、销售、 事 半 导 万元；净资产：
珠海市高新区金 半 导 体
珠海鼎泰 春、付林 12.95%、珠海 咨询及技术服务等业 体 晶 体 5,116.19 万元；主
2017 年 3 鼎工业片区金园 晶 体 材 无实际控
9 芯源晶体 施加重大 高新天使创业 务（不含线路板）；半 材 料 磷 营业务收入：
月2日 一路 6 号 8 栋厂 料 磷 化 制人
有限公司 影响的公 投资有限公司 导体晶圆、器件等相关 化 铟 生 146.05 万元；净
房 铟
司，付林 持股 10.31%、 设备的研发、设计、制 产 和 销 利润：-493.78 万
担任董事 珠海高新创业 造、销售、咨询及技术 售 元
投资有限公司 服务等业务；技术及货
持股 5.15%、 物进出口业务
段满龙持股
4.85%
总资产：1,569.35
实际控制 珠海市联港工业 赵 勇 持 股 万元；净资产：
珠海市有
人之一王 区双林片区创业 43.25%、王兆 主 要 从 1,269.41 万元；主
兴精工机 2004 年 6 机 械 加 无实际控
10 兆春施加 东路 8 号二期厂 春 持 股 生产、加工：机械零件 事 机 械 营业务收入：
械有限公 月 29 日 工件 制人
重大影响 房 B 厂房 1、2 41.75%、黄涛 加工 6,618.99 万元；净
司
的公司 楼 持股 15.00% 利润：582.95 万
元
5-1-2-38
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主 要 从 总 资 产 ： 324.51
实际控制 李克盛持股
事 文 化 李克盛， 万元；净资产：
成都松齐 人之一王 成都崇州经济开 50.00%、王兆 研发、生产加工、销售：
2004 年 1 教 育 用 文 化 教 从事文化 311.75 万元；主
11 明科技有 兆春施加 发区泗维路 839 春 持 股 文教用品、办公用品及
月 29 日 品 的 生 育用品 教育行业 营业务收入：
限公司 重大影响 号 45.00%、陈静 耗材
产 和 销 多年 624.96 万元；净
的公司 持股 5.00%
售 利润：16.92 万元
李清木持股
37.69%、罗才
实际控制 满 持 股
东莞市艾 研发、生产、销售、设
人之一王 东莞市大朗镇松 28.47%、王兆 总资产：5,021.31
瑞精密机 2008 年 1 计：精密工业机械及其
12 兆春施加 木山村松和路 13 春 持 股 万元；净资产：
械科技有 月 31 日 配件；货物进出口、技
重大影响 号 25.97%、赖建 1,347.10 万元；主
限公司 术进出口 主 要 从
的公司 仁 持 股 机 械 加 无实际控 营业务收入：
事 机 械
6.87%、李霞持 工件 制人 6,921.04 万元；净
加工
股 1.00% 利润：512.43 万
东莞市艾 江门市新会区崖 研发、生产、销售：精 元（合并报表数
江门市艾 东莞市艾瑞精
瑞精密机 门镇新财富环保 密机械，金属、塑料电 据）
瑞精密机 2018 年 3 密机械科技有
12-1 械有限公 电镀基地第一期 镀加工；加工、销售：
械科技有 月 28 日 限公司持股
司的全资 110 座 A 边第三 五金零件、机械配件；
限公司 100.00%
子公司 层 货物及技术进出口
总 资 产 ： 302.52
实际控制 厨房系列，餐饮系列， 万元；净资产：
珠海市金湾区联 王兆春持股 主 要 从
珠海市春 人之一王 保健系列，不锈钢餐 -555.22 万元；主
2014 年 9 港工业区双林片 60.00%、李清 事 厨 具 无实际控
13 田科技有 兆春施加 具，不锈钢厨具，不锈 厨具 营业务收入：
月 25 日 区创业东路八号 木 持 股 生 产 和 制人
限公司 重大影响 钢保健，医疗器械的研 255.24 万元；净
D 厂房 3 楼 B 区 40.00% 销售
的公司 发及销售 利润：-133.69 万
元
5-1-2-39
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
机械、模具研发；打印
机配件、模具生产、销
售；五金生产及喷涂；
珠海市金湾区红
实际控制 医疗器械、厨房系列、
珠海市椿 旗镇联港工业区 李清木持股
人之一王 餐饮系列、保健系列、
田机械科 2009 年 双林片区创业东 51.00%、王兆
14 兆春施加 不锈钢餐具、不锈钢厨
技有限公 11 月 4 日 路八号 C 厂房 1、 春 持 股
重大影响 具、不锈钢保健、汽车
司 2、3 楼、D 厂房 49.00%
的公司 配件、汽车零部件、航
1、2 楼
空配件、飞机制造；灯
具配件；其他商业批
发、零售
总 资 产 ：
珠海市椿田机
机械、模具研发；打印 14,965.91 万元；
珠海市椿 械科技有限公 李清木，
机配件、模具生产、五 主 要 从 净资产：4,998.56
荆州市楚 田机械科 2013 年 荆州开发区奥克 司 持 股 钣 金 加 从事钣金
金生产加工、医疗器 事 钣 金 万元；主营业务
14-1 恩科技有 技有限公 10 月 22 兰路与王家港支 67.00%、郭俊 工件 加工行业
械、汽车配件、航空配 加工 收 入 ： 17,954.66
限公司 司控股子 日 路交汇处 3 栋 新 持 股 超 过 20
件、灯具配件生产加工 万元；净利润：
公司 30.00%、许锋 年。
销售 2,050.49 万元（合
3.00%
并报表数据）
机械、模具、五金、汽
车配件研发、生产、销
售、自动化工装、自动
珠海市椿
化夹具、智能化控制系
田机械科 珠海市南屏科技
珠海市贝 赵远红持股 统、智能化制造、医疗
技有限公 2016 年 3 工业园屏东六路
14-2 宇科技有 82.50%、吴俊 器械、厨房系列、餐饮
司实际控 月 30 日 九号机加厂房中
限公司 持股 17.50% 系列、保健系列、不锈
制的子公 10-15 轴
钢餐具、不锈钢厨具、
司
不锈钢保健生产及销
售；其他商业批发、零
售
5-1-2-40
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赵远红持股
37.69%、罗才 总资产：2,550.60
实际控制 生产、加工、研发、销
满 持 股 万元；净资产：
中山市柏 人之一王 售：机械设备及其配
2012 年 中山市坦洲镇前 26.47%、文彩 主 要 从 1,082.48 万元；主
威机械设 兆春配偶 件、金属制品、塑胶制 机 械 加 无实际控
15 11 月 29 进二路 58 号 B 座 霞 持 股 事 机 械 营业务收入：
备有限公 文彩霞施 品、模具；金属表面处 工件 制人
日 一楼 A 区 15.84%、赖建 加工 4,743.22 万元；净
司 加重大影 理及热处理加工；货物
仁 持 股 利润：648.32 万
响的公司 进出口、技术进出口
15.00%、李霞 元
持股 5.00%
董事曾宪
珠海市斗门区井 生物制剂、水质改良剂 主 要 从 总资产：3.32 万
之配偶吴
岸镇工业大道 吴德蓉持股 的研发、生产、销售（以 事 水 产 元；净资产：-0.53
珠海百众 德蓉控制 2013 年
207 号(珠海市斗 90.00%、吴德 上不包含药物及需要 养 殖 产 水 产 养 万元；主营业务
16 生物科技 并担任执 11 月 26 吴德蓉
门皇妹纸业制品 莉 持 股 资质方可经营项目）； 品 的 生 殖产品 收入：0.39 万元；
有限公司 行董事兼 日
有限公司新厂房 10.00% 商业的批发、零售（不 产 和 销 净利润：-0.53 万
经理的公
1-3) 含许可经营项目） 售 元
司
企业管理咨询服务；教
育咨询服务；职业技能
培训；信息技术咨询服
广州市天河区珠 务；工业设计服务；工
总资产：11.94 万
江西路 5 号广州 程技术咨询服务；项目
匠心立本 独董李立 元；净资产：
国际金融中心主 投资；贸易咨询服务； 贾瑾，从
（广州）管 斌配偶贾 2017 年 5 贾 瑾 持 股 管 理 咨 管 理 咨 -35.61 万元；主营
17 塔 写 字 楼 第 54 市场调研服务；健康管 事咨询行
理咨询有 瑾控制的 月4日 100.00% 询 询 业务收入：30.49
层 05 单元自编 理咨询服务；货物进出 业多年
限公司 公司 万元；净利润：
21 号(仅限办公 口；技术进出口；医疗
-27.53 万元
用途) 技术咨询、交流服务；
向游客提供旅游、交
通、住宿、餐饮等代理
服务
5-1-2-41
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
管理咨询,投资咨询（不
含限制项目），经济信
王 斌 持 股 息咨询,法律咨询（不得
50.00%、刘海 以律师名义从事法律
深圳市前海深港 总资产：37.23 万
前海智库 燕 持 股 服务业务；不得以牟取
独董宋小 合作区前湾一路 元；净资产：29.96
（深圳）信 20.00%、柳建 经济利益从事诉讼和
宁 持 股 2017 年 3 1 号 A 栋 201 室 管 理 咨 管 理 咨 万元；主营业务
18 息科技有 华 持 股 辩护业务），电子技术 王斌
5% 的 公 月 24 日 （入驻深圳市前 询 询 收入：168.10 万
限责任公 15.00%、官志 咨询服务；信息技术咨
司 海商务秘书有限 元；净利润：17.94
司 华 持 股 询服务；科技信息咨询
公司） 万元
10.00%、宋小 服务；计算机技术开发
宁持股 5.00% 及技术服务；网络技术
的研究与开发；计算机
软件硬件的研发。
江全胜持股
24.00%、李家
权 持 股
16.37%、尹昌
平 持 股
15.16%、龚杰
财务总监 持股 11.70%、 总资产：5.15 万
珠海市美 张彩虹配 刘华明持股 元；净资产：
珠海市香洲区南 餐 具 清 餐 具 清
加洁餐具 偶梁文造 2017 年 6 10.70%、梁文 餐具清洗，消毒，配送； 无实际控 -17.27 万元；主营
19 屏虹达路二号厂 洗、消毒 洗、消毒
消毒有限 持 股 月 23 日 造 持 股 销售餐具消毒设备 制人 业务收入：38.35
房 D 区一层 A1 服务 服务
公司 9.65% 的 9.65%、候飞飞 万元；净利润：
公司 持股 4.00%、 0.70 万元
方 文 填
4.00%、陈阳林
持股 2.00%、
卢大成持股
1.50%、易大兵
持股 0.93%
5-1-2-42
关于珠海博杰电子股份有限公司
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注：上述关联方的财务数据未经审计。
5-1-2-43
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（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价
是否公允；
1. 发行人与前述企业报告期内的交易情况及定价公允性
根据《审计报告》、《招股说明书》、关联方的财务报表、采购明细和销售
明细、发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人与前述企业报告期内的交易
情况及定价公允性如下：
①关联销售
序 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 销售内容
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
珠海市科瑞思机
设备及配
1 械科技有限公司 - - - - 329.31 0.84%
件
及其子公司
成都众凯企业管 设备及配
2 - - - - 148.44 0.38%
理有限公司 件
合计 - - - - 477.75 1.22%
A、与珠海市科瑞思机械科技有限公司及其子公司的关联销售
a、关联交易的基本情况
2016 年，发行人向科瑞思关联销售的金额为 329.31 万元，科瑞思主营业务
为自主研发、生产绕线机，并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线
圈，科瑞思下游客户主要为网络变压器制造厂商，发行人向科瑞思销售的产品为
视觉检测模块及设备配件，主要用于统计及检测绕线加工的电子线圈产品数量和
产品合格率。为了规范并减少关联交易，自 2017 年起发行人停止了与科瑞思之
间的关联交易。
b、关联交易的定价原则
发行人与科瑞思的关联销售遵循市场化定价原则，即在综合考虑原材料采购
成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因
素后，由双方协商确定产品价格。
c、关联交易的公允性
5-1-2-44
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2016 年度，发行人向科瑞思销售合计 329.31 万元，其中视觉检测模块销售
金额 320.52 万元，发行人向科瑞思销售视觉检测模块价格与向无关联第三方销
售价格对比情况如下：
单位：万元
占视觉检测模块销售
销售金额 销售单价 第三方销售单价 差异率
金额的比例
320.52 73.95% 2.27 2.21 2.60%
2016 年公司营业收入为 39,050.18 万元，向科瑞思关联销售占营业收入比重
仅为 0.84%，交易金额占比小，并且公司销售给科瑞思的主要产品售价和可比第
三方的价格差异较小，关联销售价格公允，不存在利益输送，也不存在损害公司
或其他股东利益的情形。
B、与成都众凯企业管理有限公司的关联销售
a、关联交易的基本情况
2016 年，发行人向众凯管理销售的主要产品为工业自动化设备及配件，销
售收入为 148.44 万元，占发行人营业收入比重分别为 0.38%。
上述关联销售产生的原因如下：2011 年 9 月，为了拓展四川及周边工业自
动化设备市场，发行人实际控制人王兆春、付林和成君投资设立了成都博杰作为
主体开展上述区域的经营活动，成都博杰设立之初采取租赁厂房的方式进行经
营；随着成都博杰前期业务的逐步开拓，为了进一步完善业务区域布局和加大在
四川地区的投入，2011 年 12 月，发行人实际控制人王兆春、付林和成君又投资
设立了崇州博杰电子科技有限公司（以下简称“崇州博杰”，众凯管理的前身），
崇州博杰设立的目的是为了取得位于崇州经济开发区泗维路的工业用地并自建
厂房，并计划在厂房建设完成后将四川及周边地区的业务主体由成都博杰变更为
崇州博杰。基于上述业务规划，崇州博杰设立后，对于在四川地区部分新增的客
户采取由崇州博杰取得供应商资质进行接单、订单执行和客户日常维护，实际由
成都博杰具体组织生产、产品出货的方式，由此形成了在过渡期内崇州博杰、成
都博杰针对不同客户同时接单，成都博杰负责生产的业务格局，并在 2016 年产
生了部分关联交易。
5-1-2-45
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为了解决同业竞争和增强业务独立性，2015 年下半年，发行人对四川及其
周边区域的业务前景进行了重新梳理、研究和分析，由于四川及其周边区域业务
开拓未达预期，崇州博杰拥有的工业厂房面积为 21,086.71m2，已经远远超过成
都博杰在当地实际经营所需，成都博杰生产所需场地面积仅占崇州博杰拥有厂房
面积的 10%以内，为了避免未来厂房等投资性房地产占比过大，不利于提高公司
资金的周转效率，因此，发行人确定通过同一控制下企业合并收购成都博杰并将
四川及其周边区域业务整合进入，未将崇州博杰纳入业务重组范围，后续由成都
博杰获取四川及其周边区域的客户订单，停止以崇州博杰为主体接单，崇州博杰
业务进行转型，主营业务变更为厂房租赁及相关物业服务。但由于崇州博杰原有
客户苏州西门子电器有限公司成都分公司（以下简称“西门子”）的供应商管理
要求，将成都博杰导入供应商名录时间周期较长，2016 年 3 月之前仍以崇州博
杰为主体获取西门子订单。2016 年 4 月起，成都博杰获得西门子供应商资格，
发行人全部停止与崇州博杰之间的关联交易。
b、关联交易的公允性
在综合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、
订单数量及合同总额等因素后，与西门子协商确定产品价格，并由成都博杰销售
给崇州博杰（众凯管理的前身），再由崇州博杰销售给西门子，由于西门子主要
由崇州博杰进行订单接收、执行以及客户的日常维护，因此崇州博杰以 10%销售
收入作为其收取的业务费用，2016 年度该业务费用总额为 16.49 万元，占发行人
当年度利润总额的比例为 0.18%，占比较小，不存在利益输送，也不存在损害公
司或其他股东利益的情形。
②关联采购
单位：万元
序 采购 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
号 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
珠海市椿田机械科 钣金
1 - - 89.06 0.38% 592.47 3.01%
技有限公司（注 2） 件
东莞市艾瑞精密机 机加
2 - - 95.06 0.40% - -
械科技有限公司 件
合计 - - 184.12 0.78% 592.47 3.01%
注 1：“占比”表示采购金额占公司营业成本的比例；
5-1-2-46
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注 2：公司向珠海市椿田机械科技有限公司的采购包括对其控制的公司珠海市贝宇科技有限
公司采购。
A、与珠海市椿田机械科技有限公司的关联采购
a、关联交易定价原则
公司向椿田机械主要采购钣金加工件，其采购价格定价原则如下：
采购价格 具体构成
定价方式 材料费+加工费×（1+利润加成比例）+表面处理费
其中：材料费 材料重量×材料单价
加工费 各个工艺单价×加工工时
表面处理费 按零件重量或表面积计算
基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协
商确定最终的采购单价。
b、关联交易的公允性
报告期内，公司向椿田机械采购金额分别为 592.47 万元、89.06 万元和 0 万
元，椿田机械对公司及无关联第三方确定的成本利润率比较如下：
对无关联第三方成
期间 对公司成本利润率 差异
本利润率
2017 年 1-5 月（注） 29.62% 31.93% -2.31%
2016 年度 28.74% 31.34% -2.60%
注：2017 年 5 月之后公司未与椿田机械再发生交易，故进行关联交易公允性说明时仅
选取 2017 年 1-5 月数据。
椿田机械对公司和无关联第三方定价方式一致，成本利润率差异较小，定价
公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
B、与东莞市艾瑞精密机械科技有限公司的关联采购
a、关联交易定价原则
公司向艾瑞机械采购主要采购机械加工件，其采购价格定价原则如下：
采购价格 具体构成
定价方式 材料费+加工费×（1+利润加成比例）+表面处理费
其中：材料费 材料重量×材料单价
加工费 各个工艺单价×加工工时
表面处理费 按零件重量或表面积计算
5-1-2-47
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基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协
商确定最终的采购单价。
b、关联交易的公允性
2017 年，公司向艾瑞机械采购金额为 95.06 万元，艾瑞机械对公司及无关联
第三方确定的成本利润率比较如下：
期间 对公司成本利润率 对无关联第三方成本利润率 差异
2017 年度 22.43% 22.99% -0.56%
报告期内，艾瑞机械对公司和无关联第三方定价方式一致，成本利润率差异
较小，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
③向关联方租赁房屋
A、关联交易的基本情况
报告期内，成都博杰存在向关联方成都众凯企业管理有限公司租赁厂房和宿
舍的情况，地址为成都崇州经济开发区泗维路 839 号，租赁厂房面积为 1,973 平
方米，租赁宿舍面积为 84 平方米。
报告期内，成都博杰向众凯管理支付的租金费用分别为 21.21 万元、21.13
万元和 17.38 万元，占营业成本的比重分别为 0.11%、0.09%和 0.05%，关联交易
金额和占比均较小，租赁价格公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他
股东利益的情形。
B、关联交易的公允性
a、同类型房屋租赁价格对比
成都博杰房屋租赁价格系参考同区域相似类型房屋的租赁价格并经双方协
商后确定。经查询互联网上相近区域相似类型的部分房屋挂牌租金价格如下：
序号 出租房屋坐落位置 来源 租赁种类 面积（m2） 挂牌租金价格
成都市崇州区创兴之
1 58 同城 厂房 2,500.00 每平方米 5 元/月
家工业园
成都市崇州区金鸡工
2 58 同城 厂房 4,000.00 每平方米 8 元/月
业区
成都市崇州区工业集 崇州在线
3 厂房 10,000.00 每平方米 10 元/月
中发展区创业路 网
5-1-2-48
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经与相近区域相似类型房屋的租金价格相比，成都博杰向众凯管理租赁厂房
的租赁价格不存在显著差异，关联租赁价格公允。
b、与关联方租赁给无关联第三方租赁价格对比
租赁 面积
承租方 地址 租赁期间 租赁均价
种类 （m2）
2016 年 1 月 1
厂房每平方米 8.96 元/月，
日至 2017 年 6
厂房 成都崇州经济 宿舍每平方米 12 元/月
月 30 日
成都博杰 和宿 开发区泗维路 2,057.00
舍 839 号 2017 年 7 月 1
厂房每平方米 7 元/月，宿
日至 2019 年 12
舍每平方米 8 元/月（注）
月 31 日
成都开悦 厂房 成都崇州经济 2015 年 11 月 1
机电设备 和仓 开发区泗维路 4,992.00 日至 2018 年 5 每平方米 7.53 元/月
有限公司 库 839 号 月 31 日
成都开悦 厂房 成都崇州经济 2018 年 6 月 1
机电设备 和仓 开发区泗维路 6,714.76 日至 2021 年 5 每平方米 7.5 元/月
有限公司 库 839 号 月 31 日
注：2017 年成都博杰重新对厂房周边的租金情况进行了调研，并与众凯管理重新协商确定
了租赁价格。
报告期内，众凯管理租赁给成都博杰的厂房和租赁给无关联第三方的租赁均
价相近，不存在显著差异，关联租赁价格公允，不存在利益输送，也不存在损害
公司或其他股东利益的情形。
④关联方向公司提供借款
公司进入快速发展阶段以来，资金需求较大，而公司发展所需资金主要依靠
自身的经营积累，资金筹措渠道单一。2016 年，为支持公司业务发展，公司关
联方众凯管理存在为公司控股子公司成都博杰提供无息借款的情况，借款金额为
180 万元，为规范关联方资金往来，成都博杰于 2016 年 8 月底偿还全部关联借
款。按当年银行同期贷款基准利率及实际占用资金日均余额测算，2016 年公司
因关联借款产生的利息为 3.95 万元，占当年利润总额的 0.04%,占比较小，因此
关联方向发行人的无息借款对当年度经营成果影响很小。
⑤关联方为公司提供担保
报告期内，上述公司向发行人提供担保的情况如下：
5-1-2-49
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担
债 担保金
序 签订日 债权 主债权期 保
担保人 务 担保/反担保合同号 额/最高
号 期 人 限 状
人 担保额
态
担 保的 主
债 权 为
2014 年 6
珠海市汉威 中 国 月 23 日至
已
企业管理有 建 设 2019 年 6
2014 年 发 《最高额抵押合同》 履
限公司（曾 银 行 月 22 日期
1 6 月 23 行 （2014 年珠中小工流 2,067.64 行
用名珠海市 珠 海 间 形成 的
日 人 最高抵字 061 号） 完
汉威电子有 市 分 债 权（ 已
毕
限公司） 行 于 2017 年
7 月 24 日
提 前履 行
完毕）
担 保的 主
成都众凯企 中国 债 权 为
已
业管理有限 建设 2015 年 9
2015 年 发 《最高额抵押合同》 履
公司（曾用 银行 月 15 日至
2 9 月 15 行 （2015 年珠中小工流 3,398.20 行
名崇州博杰 珠海 2017 年 9
日 人 最高抵字 655 号） 完
电子科技有 市分 月 14 日期
毕
限公司） 行 间 形成 的
债权
2. 关联交易的决策程序
2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于确认珠海博杰电子股份有限公司 2015 年至 2018 年 1-6 月关联交易事项的议
案》，对公司 2015 年至 2018 年 1-6 月发生的关联交易情况进行了确认；独立董
事对公司报告期内的关联交易发表意见，确认发行人报告期内发生的关联交易定
价合理，不存在损害公司和股东利益，关联交易的决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
（三）与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成
同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程
度发表意见；
根据发行人说明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员填写的调查问卷、关联企业的财务报表、销售明细和采购明细及关联企业
5-1-2-50
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出具的书面声明与承诺等资料并经本所承办律师对部分关联方进行的走访及登
录国家企业信用信息公示系统核查，发行人主要从事工业自动化设备与配件的研
发、生产、销售及相关技术服务，前述企业与发行人均不存在相同、相似业务，
不构成与发行人同业竞争或利益冲突的情形；前述企业中珠海市俊凯机械科技有
限公司等 5 家企业与发行人存在上下游业务关系，具体情况如下：
是否存在相 是否存在上
序号 公司名称 从事的实际业务
似业务 下游关系
珠海市科瑞思机械科技有限公
1
司及其子公司
1-1 珠海市恒诺科技有限公司
1-1-1 四川恒纬达机电有限公司 自主研发、生产绕线
1-1-2 四川恒诺电子有限公司 机，并利用自主研发
的绕线机生产和销售
1-1-2-1 四川恒信发电子有限公司 否 否
小型磁环电子线圈
1-1-3 东莞市复协电子有限公司
（主要应用于网络变
1-1-4 江西众科电子科技有限公司
压器）
1-1-5 东莞市玉新电子科技有限公司
1-1-6 衡南县华祥科技有限公司
1-2 上高雄辉电子科技有限公司
2 珠海市俊凯机械科技有限公司 主要从事机械加工 否 是
3 珠海市汉威企业管理有限公司 主要从事厂房租赁 否 否
4 成都众凯企业管理有限公司 主要从事厂房租赁 否 否
主要从事教育用品的
5 江苏馨霞实业有限公司 生产和销售（未开展 否 否
实际业务）
珠海横琴博航投资咨询企业 公司员工股权激励持
6 否 否
（有限合伙） 股平台，无实际业务
珠海横琴博展投资咨询企业 公司员工股权激励持
7 否 否
（有限合伙） 股平台，无实际业务
珠海横琴博望投资咨询企业 公司员工股权激励持
8 否 否
（有限合伙） 股平台，无实际业务
主要从事半导体晶体
9 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 材料磷化铟研发、生 否 否
产和销售
10 珠海市有兴精工机械有限公司 主要从事机械加工 否 是
主要从事文化教育用
11 成都松齐明科技有限公司 否 否
品的生产和销售
东莞市艾瑞精密机械科技有限
12 主要从事机械加工
公司
否 是
江门市艾瑞精密机械科技有限
12-1 主要从事机械加工
公司
5-1-2-51
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主要从事厨具生产和
13 珠海市春田科技有限公司 否 否
销售
14 珠海市椿田机械科技有限公司 主要从事钣金加工
14-1 荆州市楚恩科技有限公司 主要从事钣金加工 否 是
14-2 珠海市贝宇科技有限公司 主要从事钣金加工
15 中山市柏威机械设备有限公司 主要从事机械加工 否 是
主要从事水产养殖产
16 珠海百众生物科技有限公司 否 否
品的生产和销售
匠心立本（广州）管理咨询有 主要从事管理咨询业
17 否 否
限公司 务
前海智库（深圳）信息科技有 主要从事管理咨询业
18 否 否
限责任公司 务
珠海市美加洁餐具消毒有限公 主要从事餐具清洗、
19 否 否
司 消毒服务
报告期内，上述企业中珠海市俊凯机械科技有限公司、珠海市有兴精工机械
有限公司、东莞市艾瑞精密机械科技有限公司及其子公司和中山市柏威机械设备
有限公司主要从事机械加工，珠海市椿田机械科技有限公司及其控制的公司主要
从事钣金加工，该 5 家企业和发行人存在上下游关系，但上述情形不会对发行人
独立性产生不利影响，具体如下：
由于发行人主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术
服务，所处工业自动化行业为技术密集型行业，核心技术为电学、声学、射频和
光学等领域的自动化测试技术和自动化组装技术，为物理、机械、电子、材料、
软件等多学科、跨领域的综合技术运用，核心竞争力体现在依据客户新的生产工
艺和流程，快速研发设计满足其测试和生产所需的工业自动化设备，公司对外采
购的原材料种类较多，包括工控类组件、电子元器件、机构件、金属材料、非金
属材料和外购加工件，其中外购加工件（包括钣金加工件和机械加工件）仅为公
司产品中的部分原材料，用于搭建设备的外壳、箱体、支撑件或结构件。公司设
备的顺畅运行并发挥作用需要综合应用电学、声学、射频和光学等领域的自动化
技术，机加工件的设计图纸均由发行人自主开发和设计，关联供应商依据公司工
程设计图纸按样加工机加工件，公司不存在依赖关联供应商的情形，同时发行人
通过自主建设加工车间和向无关联关系第三方采购的方式逐步减少关联交易，并
于 2017 年底停止全部关联交易，避免对由于关联方的上下游关系影响公司的独
立性，综上所述，上述情形不会对发行人独立性产生不利影响。
5-1-2-52
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同时，发行人与上述 5 家公司在历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户
和供应商等方面均相互独立。具体详见本补充法律意见问题三之“（三）上述企
业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性”的相关内容。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其近亲属从事对外投资的企业之间不存在相同、
相似业务，不存在同业竞争或利益冲突的情形；部分企业虽与发行人存在上下游
业务关系，但其提供的机加工产品仅为发行人所需的原材料之一，发行人与上述
关联方在历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户和供应商等方面均相互独立，
报告期发行人通过自建机加工和钣金生产车间以及导入替代供应商的方式，与上
述企业之间关联交易逐年减少并全部停止，该情形不会对发行人的独立性产生不
利影响。
五、报告期内，注销或转让的关联方共 21 家，主要为实际控制人控制或施
加重大影响的企业，部分关联方与发行人存在关联交易。请发行人补充披露：
（1）报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原因；关联企业注销
或转让后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，
交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；
（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发
行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）实际控制
人控制的关联方采用注销或转让方式而不是纳入发行人体内的原因和商业合理
性，是否存在重大违法行为，是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人员
任职资格的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见
规范性问题第 5 条）
回复意见：
（一） 报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原因；关联企
业注销或转让后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往
来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利
5-1-2-53
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润的情形；
根据关联方股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商注销证明、员工花名
册、财务报表或清算报告、销售采购明细、银行对账单、关联方与发行人交易的
合同、并经本所承办律师对报告期内注销或转让的关联方的相关人员进行的访谈
及登录国家企业信用信息公示系统查询，具体情况如下：
1. 2015 年至 2018 年，注销关联方 8 家，转让关联方 13 家，相关情况如下：
序 成立 注册 注销/转
名称 主营业务 关联关系 注销/转让原因
号 日期 资本 让时间
实际控制 自 2016 年以来已
Bojay
自 2016 年 人王兆春、 2018 年 7 经停止实际经营，
Electronics 2005 年 5 1 万港
1 起已经停 付林、成君 月 6 日注 实际控制人对所
Company 月6日 币
止经营 曾经控制 销 投资企业予以清
Limited
公司 理
实际控制
实际控制人对所
上海礴杰 设立以来 人王兆春、 2018 年 9
2006 年 9 100 万 投资企业进行清
2 机电科技 未实际经 付林、成君 月 30 日
月 19 日 元 理，对无实际经营
有限公司 营 曾经控制 注销
企业予以注销
公司
实际控制 实际控制人对所
成都市科 设立以来 2015 年 4
2014 年 1 1,300 人之一王 投资企业进行清
3 勒思电子 未实际经 月 7 日注
月 23 日 万元 兆春曾经 理，对无实际经营
有限公司 营 销
控制公司 企业予以注销
实际控制
珠海市南 主要从事 实际控制人对所
人之一王 2015 年
屏春欣元 2012 年 3 五金配件 投资企业进行清
4 - 兆春曾经 12 月 4 日
模具配件 月 16 日 的批发、零 理，对个体工商户
控制个体 注销
经营部 售 予以注销
工商户
实际控制
人之一王 实际控制人对所
珠海市瑞 设立以来 2015 年 2
2012 年 9 50 万 兆春配偶 投资企业进行清
5 迪欧商贸 未实际经 月 4 日注
月 21 日 元 文彩霞曾 理，对无实际经营
有限公司 营 销
经控制公 企业予以注销
司
实际控制
人之一王 实际控制人直系
主要从事
珠海市香 兆春母亲 2018 年 4 亲属对所投资企
2013 年 4 卷烟、食品
6 洲惠家人 - 张正华曾 月 2 日注 业进行清理，对个
月 23 日 等百货商
百货店 经经营的 销 体工商户予以注
品的零售
个体工商 销
户
5-1-2-54
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财务总监
珠海市塬 张彩虹及配偶对
设立以来 张彩虹及 2018 年 6
智投资管 2013 年 6 500 万 所投资企业进行
7 未实际经 配偶梁文 月 8 日注
理有限公 月 24 日 元 清理，对无实际经
营 造曾经控 销
司 营企业予以注销
制的公司
副总经理、
董事会秘
吕梁市汇 设立以来 书刘志勇 2018 年 未实际开展业务，
2015 年 5 200 万
8 鑫寄售有 未实际经 之兄刘志 11 月 28 股东会决定予以
月 27 日 元
限公司 营 岗曾经施 日注销 注销
加重大影
响的公司
主要从事 实际控制人无时
实际控制
珠海市益 机械零部 2015 年 间精力参与该公
2013 年 3 50 万 人之一王
9 精机械有 件的研发、 12 月 14 司重大经营决策，
月 12 日 元 兆春曾经
限公司 生产、加 日转让 对所投资企业予
控制公司
工、销售 以清理
主要从事 实际控制人王兆
珠海市新 实际控制
机械零部 2015 年 春无时间精力参
威精密机 2007 年 6 100 万 人之一王
10 件的研发、 12 月 28 与该公司重大经
械有限公 月5日 元 兆春曾经
生产、加 日转让 营决策，对所投资
司 控制公司
工、销售 企业予以清理
主要从事 广浩捷为王兆春
珠海市广 实际控制
自动化设 2015 年 曾控制公司，纳特
浩捷精密 2009 年 3 547 万 人之一王
11 备及配件 12 月 28 思为广浩捷与王
机械有限 月6日 元 兆春曾经
的研发、生 日转让 兆春曾联合经营
公司 控制公司
产和销售 的公司。上述公司
与发行人业务相
似，随着其未来的
发展可能会与发
2015 年 行人产生潜在同
主要从事
珠海市纳 实际控制 12 月 28 业竞争，广浩捷管
自动化设
特思自动 2013 年 6 500 万 人之一王 日转让， 理团队无意将广
12 备及配件
化技术有 月6日 元 兆春曾经 2018 年 1 浩捷及纳特思整
的研发、生
限公司 控制公司 月 9 日注 合进入发行人体
产和销售
销 内，为增强发行人
独立性，实际控制
人对两家公司一
并清理
珠海市智 主要从事 该公司因业务发
实际控制
博信息科 计算机软 2017 年 5 展转型需要增加
2009 年 4 500 万 人之一王
13 技有限公 硬件的开 月 15 日 大量资金投入，实
月 15 日 元 兆春曾经
司 发、技术服 转让 际控制人王兆春
控制公司
（现已更 务、销售 无意增资，因此清
5-1-2-55
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名为：珠海 理上述投资
市万瑙特
健康科技
有限公司）
实际控制
主要从事 实际控制人对所
上海俊超 人之一王
机械零部 2015 年 投资企业进行清
机械模具 2005 年 6 50 万 兆春及其
14 件的研发、 12 月 15 理，剥离发展空间
科技有限 月 16 日 元 配偶文彩
生产、加 日转让 不大的小规模企
公司 霞曾经控
工、销售 业
制公司
实际控制 实际控制人配偶
主要从事
珠海市祥 人之一王 文彩霞无时间精
机械零部 2015 年
威精密机 2013 年 9 100 万 兆春配偶 力参与该公司重
15 件的研发、 12 月 29
械有限公 月 23 日 元 文彩霞曾 大经营决策，对所
生产、加 日转让
司 经控制公 投资企业予以清
工、销售
司 理
实际控制
主要从事 实际控制人对所
珠海市泽 人之一王
2013 年 机械零部 2015 年 投资企业进行清
凯五金制 200 万 兆春曾经
16 11 月 27 件的研发、 12 月 29 理，剥离发展空间
品有限公 元 施加重大
日 生产、加 日转让 不大的小规模企
司 影响的公
工、销售 业
司
实际控制
主要从事 人之一王 实际控制人对所
珠海志远 塑料制品、 兆 春 及 其 2016 年 投资企业进行清
2010 年 6 30 万
17 塑料制品 包装材料 配偶文彩 10 月 26 理，剥离发展空间
月 24 日 元
有限公司 的加工、生 霞曾经施 日转让 不大的小规模企
产、销售 加重大影 业
响的公司
实际控制
主要从事 实际控制人无时
人之一王
珠海市艾 2010 年 自动绕线 2018 年 间精力参与该公
1,000 兆春曾经
18 森科技有 12 月 13 机研发、生 10 月 26 司重大经营决策，
万元 施加重大
限公司 日 产、销售业 日转让 对所投资企业予
影响的公
务 以清理
司
实际控制
人之一王
兆春施加
椿田机械对所投
珠海中航 设立以来 重大影响 2018 年
2017 年 9 20,000 资企业进行清理，
19 天河科技 未实际经 的珠海市 11 月 8 日
月1日 万元 对无实际经营企
有限公司 营 椿田机械 转让
业予以转让
科技有限
公司曾经
控制的公
5-1-2-56
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
司
该公司与发行人
业务相似，发行人
拟将该公司收购
主要从事
博杰股份 完成并整合入发
珠海盈致 2011 年 自动化组 2015 年
400 万 曾经施加 行人体系，但该公
20 科技有限 10 月 21 装设备的 11 月 26
元 重大影响 司实际控制人无
公司 日 研发、生产 日转让
的公司 此意愿，经沟通协
及销售
商后，由发行人将
全部股权对外转
让
该公司经营规模
主要从事 实际控制
珠海市拉 不大，且付林未参
电子产品 人之一付 2016 年 4
图电子科 2014 年 1 100 万 与具体经营管理，
21 及电子配 林曾经施 月 20 日
技有限公 月9日 元 为专注发行人经
件设计、生 加重大影 转让
司 营管理，付林对该
产及销售 响的公司
公司予以清理
2. 注销关联方的资产、业务、人员去向
序
名称 资产去向 业务去向 人员去向
号
Bojay Electronics 剩余资产清偿债务 自 2016 年起停止
1 设立以来未聘用员工
Company Limited 后分配给原股东 经营
上海礴杰机电科技 剩余资产清偿债务
2 未开展实际业务 设立以来未聘用员工
有限公司 后分配给原股东
成都市科勒思电子 剩余资产清偿债务 人员解聘后自主择业，未
3 未开展实际业务
有限公司 后分配给原股东 有人员在发行人处任职
珠海市南屏春欣元 剩余资产清偿债务 人员解聘后自主择业，未
4 未开展实际业务
模具配件经营部 后分配给原股东 有人员在发行人处任职
珠海市瑞迪欧商贸 人员解聘后自主择业，未
5 设立以来无资产 未开展实际业务
有限公司 有人员在发行人处任职
剩余资产清偿债务
珠海市香洲惠家人 人员解聘后自主择业，未
6 后分配给管理人员 停止经营
百货店 有人员在发行人处任职
张正华
珠海市塬智投资管
7 设立以来无资产 未开展实际业务 设立以来未聘用员工
理有限公司
吕梁市汇鑫寄售有
8 设立以来无资产 未开展实际业务 设立以来未聘用员工
限公司
3. 与发行人业务、资金往来情况
报告期内，共 7 家转让关联方与发行人存在业务、资金往来，情况如下：
①向关联方销售商品
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单位：万元
序 2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
珠海市拉图电子科技
1 - - 7.01 0.01% 14.38 0.04%
有限公司（注）
珠海盈致科技有限公
2 - - - - 3.72 0.01%
司
合计 - - 7.01 0.01% 18.10 0.05%
注：珠海市拉图电子科技有限公司为公司实际控制人之一付林曾经持股 30%的公司，
并于 2016 年 4 月对外转让，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，付林在转让所持珠海
市拉图电子科技有限公司 30%的股权届满 12 个月后，不再视为发行人的关联方，因此 2018
年度，公司与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易不再认定为关联交易，公司 2018 年
度与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易金额为 12.05 万元。
②向关联方采购原材料
单位：万元
序 2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
珠海市益精机械有限
1 - - 210.72 0.89% 1,303.54 6.63%
公司
珠海市新威精密机械
2 - - 90.93 0.38% 757.94 3.85%
有限公司
珠海志远塑料制品有
3 - - 0.25 0.001% 1.06 0.01%
限公司
珠海市广浩捷精密机
4 - - - - 8.29 0.04%
械有限公司
合计 301.90 1.27% 2,070.83 10.53%
③向关联方采购服务
报告期内，公司向智博信息关联采购服务的金额分别为 56.86 万元、46.19
万元和 0 万元，占公司主营业务成本比例分别为 0.29%、0.20%和 0%。
报告期内，公司与关联方的交易以市场化原则进行定价，定价公允，不存在
利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；注销或转让关联方不存在
为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内注销或转让关联方原因符合注销关
联方或股权转让双方实际情况，具有充分商业合理性；注销关联方拥有的资产均
在偿还债务后分配给股东，相关业务全部停止，聘用人员不存在进入发行人的情
况；部分注销或转让关联方在报告期内与发行人存在关联交易，交易金额较小、
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价格公允，且 2018 年之后已经全部停止；注销或转让关联方不存在为发行人代
为承担成本、费用或调节利润的情形。
（二） 对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是
否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；
根据《审计报告》、关联方的工商档案资料、股权转让协议、股权转让款支
付凭证、财务报表、银行对账单、销售采购明细、发行人的银行流水、发行人实
际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所承办律师
对报告期内转让的关联方相关人员进行访谈，对外转让关联方均为真实转让，受
让方不存在代持情形，目前与发行人不存在业务、资金往来，不存在关联交易非
关联化情形。
（三）实际控制人控制的关联方采用注销或转让方式而不是纳入发行人体
内的原因和商业合理性，是否存在重大违法行为，是否存在影响发行人董事、
监事、高级管理人员任职资格的情形。
根据实际控制人控制的关联方的工商、税务无违规证明或境外当地律师事务
所出具法律意见并经本所承办律师对报告期内转让或注销的关联方的相关人员
进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、工商及税务主
管部门网站查询，实际控制人曾控制的注销或转让关联方相关情况如下：
是否存在因重大违 是否存在影响发行人董
序 不纳入发行人的原因和商业
名称 法行为受到行政处 事、监事、高级管理人
号 合理性
罚的情形 员任职资格的情形
该公司为境内自然人在境外
设立的公司，由于收购境内
自然人在境外设立的公司相
较发行人在境外新设子公司
Bojay
的审批流程更加复杂、时间
Electronics
1 更长，且能否获得商务主管 否 否
Company
部门、外汇管理部门审批通
Limited
过存在不确定性，故由发行
人设立全资子公司香港博杰
来替代该公司执行境外销售
和采购业务
上海礴杰 礡杰机电自设立以 发行人的董事、监事及
2 无实际经营业务
机电科技 来一直未实际经 高级管理人员未曾在礡
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有限公司 营，由于未按规定 杰机电担任法定代表
（简称“礴 申报年检，礡杰机 人，且礡杰机电被吊销
杰机电”） 电于 2012 年 7 月 9 营业执照之日起至今已
日被吊销营业执 逾三年，该事项不会影
照，于 2018 年 9 月 响发行人董事、监事及
30 日注销。除此之 高级管理人员的任职资
外，不存在其他因 格，亦不存在其他影响
涉及重大违法违规 发行人董事、监事、高
行为而受到重大行 级管理人员任职资格的
政处罚的情形。 情形
（注）
成都市科
3 勒思电子 无实际经营业务 否 否
有限公司
珠海市南
屏春欣元
4 与发行人主业无关 否 否
模具配件
经营部
与发行人存在上下游关系，
珠海市益 但上游机加工行业附加值不
5 精机械有 高，不是发行人培育核心竞 否 否
限公司 争力方向，收购不符合发行
人的发展战略
与发行人存在上下游关系，
珠海市新
但上游机加工行业附加值不
威精密机
6 高，不是发行人培育核心竞 否 否
械有限公
争力方向，收购不符合发行
司
人的发展战略
珠海市广
浩捷精密
7 广浩捷经营管理层的其他股 否 否
机械有限
东无意将广浩捷及纳特思纳
公司
入发行人，双方之间在未来
珠海市纳
业务发展方向存在分歧，寻
特思自动
8 求独立发展的机会 否 否
化技术有
限公司
珠海市智
博信息科
技有限公
司
9 与发行人主业无关 否 否
（现已更
名为：珠海
市万瑙特
健康科技
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有限公司）
上海俊超
机械模具 经营规模较小，行业附加值
10 否 否
科技有限 不高，无收购价值
公司
注：由于上海礴杰机电科技有限公司长期无人经营管理，未按照规定期限办理纳税申报和报
送纳税资料，在办理税务注销过程中，被当地税务主管机关于 2018 年 5 月 10 日处以 2,000 元罚
款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳
税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代
缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的罚款。本所律师认为，上海礴杰机电科技有限公司的前述行为未
造成严重后果，行政处罚金额较小，且该公司在接到上述处罚后及时缴纳罚款并办理完毕工商注
销手续，不构成重大税务违法行为。除已披露的情形外，上海礴杰机电科技有限公司自设立以来
不存在其他因涉及违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，实际控制人曾控制的注销或转让关联方因相
关政府部门审批不确定性、关联方业务不适合纳入或发行人与关联方双方存在分
歧而未纳入发行人，具有商业合理性；实际控制人曾控制的注销或转让关联方除
礴杰机电 2012 年因长期无人经营、未按规定申报年检而被吊销营业执照外，不
存在其他涉及重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形，但发行人董事、监
事、高级管理人员未担任该公司法定代表人，实际控制人曾控制的注销或转让关
联方不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
六、Bojay Electronics Company Limited 为公司实际控制人王兆春、付林和
成君在香港设立的公司，2015 年与发行人存在关联采购和销售。2016 年起，发
行人原委托 Bojay Electronics Company Limited 进行的境外销售接单和采购
下单业务已全部由发行人在香港设立的全资子公司香港博杰承接。2018 年 7 月
6 日，Bojay Electronics Company Limited 注销。请发行人补充披露：（1）发
行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售的原因及商业
合理性，是否存在规避外汇管理、外商投资、税务等管理规定的情形，是否存
在行政处罚；（2）子公司香港博杰承接 Bojay Electronics Company Limited 资
产、人员、业务等情况，发行人采购与销售模式、管理体制是否发生重大变化，
是否构成同一控制下的企业合并，未在“发行人重大资产重组情况”部分予以披
露的原因，是否构成重大遗漏；（3）发行人与 Bojay Electronics Company
Limited 交易价格是否公允，关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，Bojay
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Electronics Company Limited 是否为发行人代为承担成本、费用或调节利润。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 6 条）
回复意见：
（一） 发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售
的原因及商业合理性，是否存在规避外汇管理、外商投资、税务等管理规定的
情形，是否存在行政处罚；
1. 发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售的原因
及商业合理性
根据发行人的书面说明、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承
办律师对公司实际控制人进行的访谈，发行人通过 Bojay Electronics Company
Limited 在境外采购和销售的原因及商业合理性如下：
（1）通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售的原因
2005 年 5 月，出于开拓国际市场的考虑，公司实际控制人王兆春、付林和
成君在香港共同出资注册成立了 Bojay Electronics Company Limited，但由于三人
工作精力有限，加之对境外管理经验不足，因此，自 Bojay Electronics Company
Limited 成立至 2008 年，该公司并未开展实际生产经营，也未购置经营相关资产。
2008 年至 2010 年期间，发行人先后获得了苹果、微软、思科等客户的合格
供应商资格，成功进入苹果、微软、思科供应链体系。为更好地服务客户，充分
利用香港自由贸易港的区位优势，提升公司服务效率，出于境外商业往来便捷性
的考虑，发行人以 Bojay Electronics Company Limited 作为境外销售接单和采购
下单的平台进行境外采购和销售。
（2）同行业公司或其他外销业务公司曾采用与发行人相同的业务模式
经本所承办律师查阅同行业公司或其他外销业务公司的公开披露信息，该类
外销业务较大的公司也曾有通过海外关联方公司作为与海外客户交易平台的情
形，发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 与海外客户交易符合行业惯
例，部分相关案例的具体情况如下：
公司名称 主营业务 住 关联方作为海外销售 规范方式
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址 平台情况
Secote Precision
自动化生产设备 Electronic Co.,Ltd.（塞
子公司香港赛腾精密电子有
赛腾股份 的研发、设计、 苏 席 尔 赛 腾 ） ，
限公司，于 2014 年成立，作
（603283.SH） 生产、销售及技 州 2012-2014 年作为赛
为赛腾股份海外销售平台
术服务 腾股份海外销售平
台，2016 年 8 月注销
香港鹏辉电池有限公
绿色高性能电池 子公司鹏辉新能源有限公
鹏辉能源 广 司，2002-2009 年为鹏
的研发、生产及 司，于 2009 年成立，作为鹏
（300438.SZ） 州 辉能源海外销售平
销售 辉能源海外销售平台
台，2012 年注销
石油、天然气及 2011 年，宝业机械公司进行
宝业机械公司，
道森股份 页岩气钻采设备 苏 了业务重组，不再从事实际
2006-2011 年作为道
（603800.SH） 的研发、生产和 州 业务经营，销售平台功能重
森股份海外销售平台
销售 组进入道森股份
综上，发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售系
发行人自有业务开展的需要，且符合行业惯例，具有商业合理性。
2. 发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售，是否
存在规避外汇管理、外商投资、税务等管理规定的情形，是否存在行政处罚
（1）境外采购和销售的外汇管理合规情况
根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律师
核查，销售方面，Bojay Electronics Company Limited 按照其与境外终端客户相同
的价格向公司进行采购，而相关产品的生产、运输、报关、安装调试及售后服务
均由公司自行完成，发行人将货物销售给 Bojay Electronics Company Limited 依
法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续；采购方面，Bojay Electronics
Company Limited 按照其与境外供应商相同的采购价格向公司进行销售，向境外
供应商采购的相关原材料直接发往公司仓库，发行人通过 Bojay Electronics
Company Limited 向境外采购货物依法办理了货物进口报关及货物进口付汇手
续。
根据国家外汇管理局珠海市中心支局分别于 2018 年 7 月 31 日、2019 年 1
月 22 日出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息系
统查询，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间没有因违反外汇管
理法规行为而被该中心支局处罚的记录。
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（2）设立 Bojay Electronics Company Limited 的外商投资合规情况
根据发行人的书面说明、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承
办律师核查，公司实际控制人王兆春、付林和成君于 2005 年 5 月设立 Bojay
Electronics Company Limited，设立时股本总额为 10,000 港元。2018 年 7 月 6 日，
Bojay Electronics Company Limited 完成注销手续。
① 境外投资审批情况
经本所律师核查，Bojay Electronics Company Limited 设立当时有效的《商务
部关于境外投资开办企业核准事项的规定》等法律法规规定的境外投资开办企业
主体仅针对我国企业，并未明确规定中国境内自然人进行境外投资需履行境内商
务主管部门的审批，本所承办律师认为，公司实际控制人王兆春、付林和成君设
立 Bojay Electronics Company Limited 时未经境内商务主管部门的审批未违反我
国相关法律法规。
② 境外投资外汇登记情况
根据《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发 1998[11]号，现已被 2007
年 2 月 1 日起施行的《个人外汇管理办法》所废止）的相关规定，境内居民个人
境外投资当其涉及用汇及汇出外汇时，需履行相应的外汇等审批手续。根据本所
承办律师对公司实际控制人王兆春、付林和成君进行的访谈，前述三人设立 Bojay
Electronics Company Limited 的出资合计 1 万港元，金额较小，系前述三人境外
自筹资金，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形，根据当时有效
的法律法规无需进行外汇审批。
根据 2005 年 11 月 1 日起实施的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（已于 2014 年 7 月
4 日废止，以下简称“75 号文”）的规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人
或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可
转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；境内居民设立或控制境
外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇
登记手续。
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根据 2014 年 7 月 14 日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（以
下简称“37 号文”，75 号文同时废止）规定，“特殊目的公司”的认定扩大至
“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境
内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间
接控制的境外企业。该文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目
的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明
函说明理由，外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。”
根据本所承办律师对公司实际控制人王兆春、付林和成君进行的访谈，设立
Bojay Electronics Company Limited 的最初目的系进行国际贸易，且未进行返程投
资。根据本所承办律师对国家外汇管理局珠海市中心支局资本项目管理科工作人
员进行的访谈，Bojay Electronics Company Limited 不属于 75 号文或 37 号文所规
定的“特殊目的公司”，无需办理“特殊目的公司”外汇补登记手续。
为规范关联交易，截至本补充法律意见出具日，Bojay Electronics Company
Limited 已完成注销手续。
根据国家外汇管理局珠海市中心支局分别于 2018 年 7 月 31 日、2019 年 1
月 22 日出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息系
统查询，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间没有因违反外汇管
理法规行为而被该中心支局处罚的记录。经本所律师登录国家外汇管理局行政处
罚信息系统查询，未发现王兆春、付林和成君存在因违反国家外汇管理法律法规
而受到处罚的记录。
（3）税务合规情况
根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律师
核查，Bojay Electronics Company Limited 仅作为发行人的境外销售接单和采购下
单业务平台，无其他经营业务，相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生产、运
输及报关、售后服务、客户及供应商维护均由发行人独立完成并承担相应费用，
Bojay Electronics Company Limited 仅参与整个业务环节的收付款及单据的流转
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环节，未发生与交易无关的经营成本及费用，因此 2015 年双方采取平价结算的
模式进行交易，发行人不存在规避境内税务管理规定的情形。
根据国家税务总局珠海市香洲区税务局出具的《证明》并经本所承办律师登
录国家税务总局广东省电子税务局行政处罚公示系统查询，未发现发行人自
2005 年 5 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日期间存在税务违法行为。
根据香港华马黄杨律师行出具的法律意见书，Bojay Electronics Company
Limited 在存续期间未收到主管部门发出的行政处罚通知。
综上所述，本所经办律师认为，发行人通过 Bojay Electronics Company
Limited 在境外采购和销售不存在因违反外汇管理、外商投资、税务等管理规定
而受到行政处罚的情形。
（二） 子公司香港博杰承接 Bojay Electronics Company Limited 资产、人
员、业务等情况，发行人采购与销售模式、管理体制是否发生重大变化，是否
构成同一控制下的企业合并，未在“发行人重大资产重组情况”部分予以披露的
原因，是否构成重大遗漏；
1. 子公司香港博杰承接 Bojay Electronics Company Limited 资产、人员、业
务等情况，发行人境外采购与销售模式、管理体制未发生重大变化
根据发行人出具的书面说明、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本
所承办律师对公司实际控制人进行的访谈，自成立以来，Bojay Electronics
Company Limited 并未雇佣员工，也不曾购置经营相关资产。从 2008 年至 2015
年，其仅作为发行人境外销售接单和采购下单业务平台，而相关采购及销售订单
的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商开发和维护均由
发行人独立完成并承担相应费用，Bojay Electronics Company Limited 的相关经营
业务均依赖于发行人。因此香港博杰不存在承接 Bojay Electronics Company
Limited 资产、人员的情况。
2015 年 7 月，发行人全资子公司香港博杰正式注册成立，存在向终端客户、
供应商申请供应商、客户代码变更事项，并承接 Bojay Electronics Company
Limited 客户和供应商资格的情况，但上述供应商和客户均由发行人开发和维护。
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因此，发行人子公司香港博杰承接 Bojay Electronics Company Limited 的境外销
售接单和采购下单平台功能未导致发行人境外采购与销售模式、管理体制发生重
大变化。
2. 未构成同一控制下的企业合并
根据《企业会计准则讲解（2010 版）》：“构成企业合并至少包括两层含
义：
一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须
构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有
投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资
产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指原材料、人
工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的
投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成
产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体
的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产
生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回
报。”
根据发行人与 Bojay Electronics Company Limited 的交易模式，相关采购及
销售订单的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商维护均
由发行人独立完成并承担相应费用，Bojay Electronics Company Limited 仅参与整
个环节的收付款及业务单据的流转环节。Bojay Electronics Company Limited 的收
入均依赖于发行人，其不具备独立面向市场经营的能力。因此，Bojay Electronics
Company Limited 的业务不符合《企业会计准则讲解（2010 版）》中关于业务的
定义，香港博杰对 Bojay Electronics Company Limited 的境外接单平台功能的承
接不构成业务合并，符合《企业会计准则》的规定。
（三） 发行人与 Bojay Electronics Company Limited 交易价格是否公允，
关联交易是否履行公司章程规定的决策程序， Bojay Electronics Company
Limited 是否为发行人代为承担成本、费用或调节利润。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
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根据申报《审计报告》、发行人会议决议文件、Bojay Electronics Company
Limited 2015 年财务报表、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承办
律师对公司实际控制人进行的访谈、对 Bojay Electronics Company Limited 的供
应商及客户进行走访及函证，具体情况如下：
①Bojay Electronics Company Limited 与发行人交易过程中除作为境外采购
和销售接单平台而产生的收入和成本外，未发生与交易无关的经营成本及费用，
因此 2015 年采取平价结算的模式进行交易，双方交易价格公允
因 Bojay Electronics Company Limited 仅作为发行人的境外销售和采购的对
外联络和结算窗口，无其他经营业务，相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生
产、运输及报关、售后服务、客户及供应商维护均由发行人独立完成并承担相应
费用，Bojay Electronics Company Limited 仅参与整个业务环节的收付款及单据的
流转环节，未发生与交易无关的经营成本及费用，同时考虑到公司当时已经确定
通过新设香港子公司香港博杰来替代 Bojay Electronics Company Limited 的境外
销售和采购平台功能，为了更准确反映发行人 2015 年的经营成果，2015 年双方
采取平价结算的模式进行交易，该交易模式及定价具有商业合理性，双方交易价
格公允。
②关联交易已履行公司章程规定的决策程序
2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于确认珠海博杰电子股份有限公司 2015 年至 2018 年 1-6 月关联交易事项的议
案》，对公司 2015 年至 2018 年 1-6 月发生的关联交易情况进行了确认。
独立董事对公司报告期内的关联交易发表意见，确认发行人报告期内发生的
关联交易定价合理，不存在损害公司和股东利益，关联交易的决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。
③Bojay Electronics Company Limited 不存在为发行人代为承担成本、费用或
调节利润的情形
经核查，发行人 2015 年与 Bojay Electronics Company Limited 的平价交易模
式与业务实际情况相应一致；Bojay Electronics Company Limited 销售与采购情况
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与发行人相关关联交易记录一致，且其报表经营成果与平价交易定价模式相匹
配，未出现异常大额亏损的情形；同时，发行人终端客户及供应商对其与发行人、
Bojay Electronics Company Limited 之间的交易模式及交易情况进行了确认。综上
所述，本所承办律师认为，Bojay Electronics Company Limited 不存在为发行人代
为承担成本、费用或调节利润的情形。
七、2015-2017 年，除了 Bojay Electronics Company Limited,公司关联销售
金额分别为 255.87 万元、495.85 万元、76.83 万元,占菅业收入比重分别为 0.65%、
1.27%和 0.16%；公司关联采购金额分别为 6,053.55 万元、2,663.30 万元和 486.02
万元，占营业成本的比重分别为 28.33%、13.54%和 2.06%。请发行人补充披露:
（1）上述关联交易的原因及必要性，是否履行公司决策程序，定价是否公允，
发行人资产完整性是否存在瑕疵，关联方是否存在为发行人承担成本、费用或
调节利润的情形；（2）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，
关联采购大幅降低的原因、替代采购方案，发行人减少关联交易的措施是否真
实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 7
条）
回复意见：
（一） 上述关联交易的原因及必要性，是否履行公司决策程序，定价是否
公允，发行人资产完整性是否存在瑕疵，关联方是否存在为发行人承担成本、
费用或调节利润的情形；
根据《审计报告》、发行人的会议决议文件、发行人说明、关联方的财务报
表、销售采购明细、银行对账单、关联方与发行人交易的合同或订单并经本所承
办律师对部分关联方进行走访及对发行人相关人员进行的访谈，具体情况如下：
1. 关联交易的原因、必要性及公允性
（1）向关联方销售商品
报告期内，公司存在向关联方销售产品的情形，合计销售金额分别为 495.85
万元、76.83 万元和 0 万元，占营业收入比重分别为 1.27%、0.16%和 0%，关联
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销售对营业收入和净利润影响较小，并呈大幅下降的趋势，2018 年度公司未再
向关联方销售产品。关联销售的具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 销售类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
珠海市科瑞思机械
设备及配
科技有限公司及其 - - - - 329.31 0.84%
件
子公司
珠海市拉图电子科
设备配件 - - 7.01 0.01% 14.38 0.04%
技有限公司（注 1）
尔智机器人（珠海）
设备配件 - - 69.82 0.15% - -
有限公司（注 2）
成都众凯企业管理 设备及配
- - - - 148.44 0.38%
有限公司（注 3） 件
珠海盈致科技有限
设备 - - - - 3.72 0.01%
公司
合计 - - 76.83 0.16% 495.85 1.27%
注 1：珠海市拉图电子科技有限公司为公司实际控制人之一付林曾经持股 30%的公司，并于
2016 年 4 月对外转让，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，付林在转让所持珠海市拉图电
子科技有限公司 30%的股权届满 12 个月后，不再视为发行人的关联方，因此 2018 年度，公司
与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易不再认定为关联交易，公司 2018 年度与珠海市拉图
电子科技有限公司之间的交易金额为 12.05 万元；
注 2：曾用名为“尔智机器人（上海）有限公司”；
注 3：曾用名为“崇州博杰电子科技有限公司”。
公司与关联方的关联销售遵循市场化定价原则，即在综合考虑原材料采购成
本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因素
后，由双方协商确定产品价格。
公司关联销售以市场化原则进行定价，定价公允，不存在利益输送，也不存
在损害公司或其他股东利益的情形。
A、与珠海市科瑞思机械科技有限公司及其子公司的关联销售
a、关联交易的基本情况
2016 年，发行人向科瑞思关联销售金额 329.31 万元，科瑞思主营业务为自
主研发、生产绕线机，并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线圈，
科瑞思下游客户主要为网络变压器制造厂商，发行人向科瑞思销售的产品为视觉
检测模块及设备配件，主要用于统计及检测绕线加工的电子线圈产品数量和产品
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合格率。为了规范并减少关联交易，自 2017 年起发行人停止了与科瑞思之间的
关联交易。
b、关联交易的定价原则
发行人与科瑞思的关联销售遵循市场化定价原则，即在综合考虑原材料采购
成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因
素后，由双方协商确定产品价格。
c、关联交易的公允性
2016 年度，发行人向科瑞思销售合计 329.31 万元，其中视觉检测模块销售
金额 320.52 万元，发行人向科瑞思销售视觉检测模块价格与向无关联第三方销
售价格对比情况如下：
单位：万元
占视觉检测模块销
销售金额 销售单价 第三方销售单价 差异率
售金额的比例
320.52 73.95% 2.27 2.21 2.60%
2016 年公司营业收入为 39,050.18 万元，向科瑞思关联销售占营业收入比
重仅为 0.84%，交易金额占比小，并且公司销售给科瑞思的主要产品售价和可比
第三方的价格差异较小，关联销售价格公允，不存在利益输送，也不存在损害公
司或其他股东利益的情形。
B、与珠海市拉图电子科技有限公司（以下简称“拉图电子”）的关联销售
2016 年和 2017 年，公司存在向拉图电子销售少量设备配件的情形，销售金
额分别为 14.38 万元、7.01 万元，占营业收入比重分别为 0.04%、0.01%，交易
金额和占比均较小且持续降低。公司与拉图电子以市场化原则进行定价，定价公
允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
C、与尔智机器人（珠海）有限公司（以下简称“尔智机器人”）的关联销
售
2017 年，公司对尔智机器人的关联销售额为 69.82 万元，占同期营业收入的
比重为 0.15%，主要为设备配件。公司以市场化原则进行定价，综合考虑材料采
购成本、工艺技术难度、交期等因素后，确定产品报价，产品定价公允，不存在
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利益输送情形。为了规范并减少关联交易，自 2018 年起公司已停止向尔智机器
人关联销售。
D、与成都众凯企业管理有限公司（以下简称“众凯管理”）的关联销售
a、关联交易的基本情况
2016 年，发行人向众凯管理销售的主要产品为工业自动化设备及配件，销
售收入为 148.44 万元，占发行人营业收入比重为 0.38%。
上述关联销售产生的原因如下：2011 年 9 月，为了拓展四川及周边工业自
动化设备市场，发行人实际控制人王兆春、付林和成君投资设立了成都博杰为主
体开展上述区域的经营活动，成都博杰设立之初采取租赁厂房的方式进行经营；
随着成都博杰前期业务的逐步开拓，为了进一步完善业务区域布局和加大在四川
地区的投入，2011 年 12 月，发行人实际控制人王兆春、付林和成君又投资设立
了崇州博杰电子科技有限公司（以下简称“崇州博杰”，众凯管理的前身），崇
州博杰设立的目的是为了取得位于崇州经济开发区泗维路的工业用地并自建厂
房，并计划在厂房建设完成后将四川及周边地区的业务主体由成都博杰变更为崇
州博杰。基于上述业务规划，崇州博杰设立后，对于在四川地区部分新增的客户
采取由崇州博杰取得供应商资质进行接单、订单执行和客户日常维护，实际由成
都博杰具体组织生产、产品出货的方式，由此形成了在过渡期内崇州博杰、成都
博杰针对不同客户同时接单，成都博杰负责生产的业务格局，并在 2016 年产生
了部分关联交易。
为了解决同业竞争和增强业务独立性，2015 年下半年，发行人对四川及其
周边区域的业务前景进行了重新梳理、研究和分析，由于四川及其周边区域业务
开拓未达预期，崇州博杰拥有的工业厂房面积为 21,086.71m2，已经远远超过成
都博杰在当地实际经营所需，成都博杰生产所需场地面积仅占崇州博杰拥有厂房
面积的 10%以内，为了避免未来厂房等投资性房地产占比过大，不利于提高公司
资金的周转效率，因此，发行人确定通过同一控制下企业合并收购成都博杰将四
川及其周边区域业务整合进入，未将崇州博杰纳入业务重组范围，后续由成都博
杰获取四川及其周边区域的客户订单，停止以崇州博杰为主体接单，崇州博杰业
务进行转型，主营业务变更为厂房租赁及相关物业服务。但由于崇州博杰原有客
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户苏州西门子电器有限公司成都分公司（以下简称“西门子”）的供应商管理要
求，将成都博杰导入供应商名录时间周期较长，2016 年 3 月之前仍以崇州博杰
为主体获取西门子订单。2016 年 4 月起，成都博杰获得西门子供应商资格，发
行人全部停止与崇州博杰之间的关联交易。
b、关联交易的公允性
在综合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、
订单数量及合同总额等因素后，与西门子协商确定产品价格，并由成都博杰销售
给崇州博杰（众凯管理的前身），再由崇州博杰销售给西门子，由于西门子主要
由崇州博杰进行订单接收、执行以及客户的日常维护，因此崇州博杰以 10%销售
收入作为其收取的业务费用，2016 年度该业务费用总额为 16.49 万元，占发行人
当年度利润总额的比例为 0.18%，占比较小，不存在利益输送，也不存在损害公
司或其他股东利益的情形。
E、与珠海盈致科技有限公司（以下简称“盈致科技”）的关联销售
2016 年，公司存在向盈致科技零星销售的情形，销售金额为 3.72 万元，占
营业收入比重为 0.01%，上述交易以市场化原则定价，定价公允，不存在利益输
送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。2016 年底，为规范并减少关联
交易，公司已停止向盈致科技关联销售。
（2）向关联方采购原材料
报告期内，公司存在向关联方采购原材料的情形，合计采购金额分别为
2,663.30 万元、486.02 万元和 0 万元，占营业成本的比重分别为 13.54%、2.06%
和 0%，关联采购呈持续下降的趋势，2018 年公司已经全部停止向关联方采购原
材料。关联采购的具体情况如下：
单位：万元
序 采购 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
号 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
珠海市椿田机械科 钣金
1 - - 89.06 0.38% 592.47 3.01%
技有限公司（注 2） 件
珠海市益精机械有 机加
2 - - 210.72 0.89% 1,303.54 6.63%
限公司 件
3 珠海市新威精密机 机加 - - 90.93 0.38% 757.94 3.85%
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械有限公司 件
东莞市艾瑞精密机 机加
4 - - 95.06 0.40% - -
械科技有限公司 件
珠海志远塑料制品 机加
5 - - 0.25 0.001% 1.06 0.01%
有限公司 件
工控
类组
珠海市广浩捷精密
6 件和 - - - - 8.29 0.04%
机械有限公司
机构
件
合计 - - 486.02 2.06% 2,663.30 13.54%
注 1：“占比”表示采购金额占公司营业成本的比例；
注 2：公司向珠海市椿田机械科技有限公司的采购包括对其控制的公司珠海市贝宇科技有限
公司采购；
由上表，公司关联采购的原材料种类主要为钣金加工件、机加工件，具体情
况如下：
①钣金加工件的关联采购
报告期内，公司向珠海市椿田机械科技有限公司关联采购主要为钣金加工
件，采购金额分别为 592.47 万元、89.06 万元和 0 万元。
A、关联交易的必要性及合理性
报告期内，关联采购钣金加工件的必要性及合理性分析如下：
第一，对外采购钣金加工件可减少资本性投入，有利于公司将资源投入在体
现公司核心竞争力的设计研发环节。公司所处工业自动化行业为技术密集型行
业，设计研发能力为核心能力，而生产加工钣金件对大中型冲压设备依赖性较强，
机器设备投入比重较大，需要相应规模的资本性投入，因此为了提升公司核心竞
争力，公司优先采取轻资产的运营模式，减少设备等固定资产的投入，降低经营
杠杆，通过外部采购钣金件的方式满足公司生产的需求。
第二，椿田机械具备快速、及时、规模化提供精密钣金加工件的能力，可满
足公司钣金加工件高精度、多规格、多批次、交期短的采购需求。公司工业自动
化设备为非标定制化产品，下游客户大多为世界知名企业，对产品需求具有加工
精度高、品种多样化、交货周期短等特点。而椿田机械拥有近 10 年的精密钣金
设计和制造经验、超过 500 人的生产人员和超过 80 台高精密加工及检测设备，
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具备规模化、多规格、多批次的钣金件生产加工能力，在珠海地区具有较强的市
场竞争力，因此公司选择椿田机械作为钣金加工件的供应商，并向其采购。
综上所述，公司报告期内存在向椿田机械关联采购钣金件箱体及其配件的情
形，上述关联交易发生原因是基于公司自身的经营策略以及椿田机械具有较强的
市场竞争力的考量，是双方基于市场化原则相互选择形成的，具备充分的商业合
理性。
报告期内，公司采取引入其他供应商和自建钣金件加工车间方式，规范并减
少关联交易：一方面，2015 年底开始，公司主动导入其他钣金加工件的合格供
应商，进而减少关联采购金额，因此，2016 年度公司与椿田机械钣金加工件关
联交易大幅减少；另一方面，随着公司资本实力的逐步增强，2017 年，公司投
资了钣金件加工车间，形成了一定的钣金自主加工能力，自 2017 年 6 月起公司
已全部停止向椿田机械关联采购钣金加工件。
B、关联交易定价的说明
公司向椿田机械主要采购钣金加工件，其采购价格定价原则如下：
采购价格 具体构成
定价方式 材料费+加工费×（1+利润加成比例）+表面处理费
其中：材料费 材料重量×材料单价
加工费 各个工艺单价×加工工时
表面处理费 按零件重量或表面积计算
基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协
商确定最终的采购单价。
C、关联交易的公允性
报告期内，公司向椿田机械采购金额分别为 592.47 万元、89.06 万元和 0 万
元，椿田机械对公司及无关联第三方确定的成本利润率比较如下：
对无关联第三方成
期间 对公司成本利润率 差异
本利润率
2017 年 1-5 月（注） 29.62% 31.93% -2.31%
2016 年度 28.74% 31.34% -2.60%
注：2017 年 5 月之后公司未与椿田机械再发生交易，故进行关联交易公允性说明时仅选取
2017 年 1-5 月数据。
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由上表，椿田机械对公司和无关联第三方定价方式一致，成本利润率差异较
小，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
② 机加工件的关联采购
报告期内，公司主要向关联方珠海市益精机械有限公司、珠海市新威精密机
械有限公司、东莞市艾瑞精密机械科技有限公司采购机加工件。报告期内，公司
向上述关联方合计采购金额分别为 2,061.48 万元、396.71 万元和 0 万元。
A、关联交易的必要性及合理性
报告期内，关联采购机加工件的必要性及合理性分析如下：
第一，市场可选择的机加工厂商较多，通过外购机加工件完全能满足公司生
产所需。由于公司所需机加工件存在产品种类繁多、交期短的特点，因此所需操
作工人和加工设备较多，而机加工行业进入门槛相对不高，在珠三角地区供应厂
商较多、市场竞争充分，可选的供应商较多，公司可以充分利用当地的产业配套
优势，对外采购机加工件能满足公司生产需求。
第二，上述关联方具有较强的机加工配套能力，可满足公司生产所需。公司
工业自动化设备具有高精度的特点，对机加工厂的加工配套能力要求较高，例如
珠海市益精机械有限公司以模具加工起步，在机加工领域经营时间较长，在精密
机加工方面具有较为丰富的管理和生产经验，生产产品的品质及交期较有保障，
符合公司机加工供应商的要求，同时公司因需要采购的机加工件种类较多，2016
年至 2017 年期间向上述关联方采购机加工件。
第三，上述关联方主要集中在珠海市区，具有配套服务便利的地理优势，同
时便于公司加强机加工件质量和交期管控。公司下游客户大多为全球知名企业，
其对产品的可靠性、稳定性以及交期有着严格要求。因此，为了确保公司产品质
量符合客户的质量标准，相关厂商需具备良好的品质管理控制措施，而公司对关
联方厂商的经营情况较为熟悉和了解，易于确保机加工件产品的品质和交期。
综上所述，报告期内，公司存在向关联方采购机加工件的关联交易具有必要
性和合理性。为了进一步规范并减少关联交易，2015 年公司开始导入其他机加
工件的合格供应商，同时自 2016 年下半年起，公司通过购买机加工设备建设机
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加工车间的方式逐步增加公司自主机加工能力，并于 2017 年继续新增机加工设
备投资进一步加大机加工件的生产能力，2017 年底公司已全部停止向关联方采
购机加工件。
B、关联交易定价原则
公司对外采购机械加工件的采购价格定价原则如下：
采购价格 具体构成
定价方式 材料费+加工费×（1+利润加成比例）+表面处理费
其中：材料费 材料重量×材料单价
加工费 各个工艺单价×加工工时
表面处理费 按零件重量或表面积计算
基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协
商确定最终的采购单价。
C、关联交易公允性分析
报告期内，公司关联采购公允性分析如下：
a、珠海市益精机械有限公司（以下简称“益精机械”）
报告期内，公司向益精机械采购金额分别为 1,303.54 万元、210.72 万元和 0
万元，益精机械对公司及无关联第三方确定的成本利润率比较如下：
对无关联第三方成
期间 对公司成本利润率 差异
本利润率
2017 年 1-4 月（注） 18.54% 19.28% -0.74%
2016 年度 17.45% 18.56% -1.11%
注：2017 年 4 月之后公司未与益精机械发生交易，故进行关联交易公允性说明时仅选
取 2017 年 1-4 月数据。
报告期内，益精机械对公司和无关联第三方定价方式一致，成本利润率差异
较小，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
b、珠海市新威精密机械有限公司（以下简称“新威机械”）
报告期内，公司向新威机械采购金额分别为 757.94 万元、90.93 万元和 0 万
元，新威机械对公司及无关联第三方确定的成本利润率比较如下：
对无关联第三方成
期间 对公司成本利润率 差异
本利润率
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
2017 年度 22.43% 21.99% 0.44%
2016 年度 24.05% 25.40% -1.35%
注：珠海市新威精密机械有限公司和珠海市祥威精密机械有限公司系同一控制下的企
业，公司向珠海市新威精密机械有限公司采购包括向珠海市祥威精密机械有限公司采购。
报告期内，新威机械对公司和无关联第三方定价方式一致，成本利润率差异
较小，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
c、东莞市艾瑞精密机械科技有限公司（以下简称“艾瑞机械”）
2017 年，公司向艾瑞机械采购金额为 95.06 万元，艾瑞机械对公司及无关联
第三方确定的成本利润率比较如下：
对无关联第三方成
期间 对公司成本利润率 差异
本利润率
2017 年度 22.43% 22.99% -0.56%
报告期内，艾瑞机械对公司和无关联第三方定价方式一致，成本利润率差异
较小，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
③其他关联采购
公司向关联方珠海志远塑料制品有限公司和珠海市广浩捷精密机械有限公
司采购的原材料为塑料制品和电子元器件等，合计采购金额分别为 9.35 万元、
0.25 万元和 0 万元，占主营业务成本的比重分别为 0.05%、0.001%和 0%，采购
金额和占比均较小且持续下降，关联交易价格遵循市场化原则定价，不存在利用
关联交易进行利益输送的情况。为规范并减少关联交易，2017 年底公司与上述
关联方停止了关联交易。
综上所述，公司关联采购以市场化原则进行定价，定价公允，不存在利益输
送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
（3）关联交易履行决策程序
2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于确认珠海博杰电子股份有限公司 2015 年至 2018 年 1-6 月关联交易事项的议
案》，对公司 2015 年至 2018 年 1-6 月发生的关联交易情况进行了确认。
独立董事对公司报告期内的关联交易发表意见，确认发行人报告期内发生的
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关联交易定价合理，不存在损害公司和股东利益，关联交易的决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。
（二） 发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，关联采购大
幅降低的原因、替代采购方案，发行人减少关联交易的措施是否真实；
根据《审计报告》、发行人说明、关联方工商档案资料、财务报表、销售采
购明细、银行对账单、关联交易的合同或订单、发行人实际控制人、股东、董事、
监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所承办律师对部分关联方、发行人部
分主要客户及供应商进行走访、对发行人相关人员进行访谈，同时登录国家企业
信用信息公示系统查询，公司已依照相关规定完整披露了关联方及关联交易。报
告期内，为了减少并规范关联交易，增强业务独立性，公司采取引入其他合格供
应商及自建加工车间方式：一方面，2015 年底开始，公司主动导入其他机加工
件和钣金加工件的合格供应商；另一方面，随着资本实力的逐步增强，公司于
2016 年开始投资建设机加工车间，并于 2017 年加大设备投入，同时 2017 年公
司投资建设了钣金件加工车间，因此从 2016 年开始公司逐步形成了一定的机加
工能力和钣金加工能力，进而减少关联采购金额。具体情况如下：
1. 自建加工车间的相关情况
报告期内，公司通过对外购买加工设备、招聘生产人员的方式形成了一定的
自主加工能力，公司钣金加工车间和机械加工车间的自产产值情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
钣金加工车间产值（注） 1,069.00 342.00 -
机械加工车间产值 5,743.00 3,790.00 862.00
合计 6,812.00 4,132.00 862.00
注：产值按照外购加工件计价标准进行模拟计算。
2. 替代供应商的相关情况
（1）钣金加工替代供应商情况
报告期内，公司钣金加工替代供应商的交易情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 2018 年 2017 年 2016 年
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1 中山市启润五金制品有限公司 789.89 695.52 28.22
东莞市创鑫鸿盛科技有限公司（已更名为东莞市
2 113.98 76.01 -
创鑫鸿盛实业有限公司）
3 中山铭偌金属制品有限公司 1.37 103.68 -
合计 905.24 875.21 28.22
据上表，2016 年度公司向钣金加工替代供应商采购的金额相对较少，主要
为：一是由于产品结构原因，当年度公司对钣金加工件采购需求较少。钣金加工
件主要应用于发行人的射频及声学测试环境设备，当年度该类设备采购订单较
少，因此钣金加工件整体采购需求较少。二是为保障产品的质量和交期，公司与
替代供应商的合作采取逐步扩大的方式，2016 年度钣金加工件的未完成订单大
部分仍由关联方椿田机械执行，公司当年度向椿田机械采购金额为 592.47 万元。
综上，2016 年度发行人向钣金加工替代供应商采购的金额相对较少。
2017 年度和 2018 年度，公司向上述替代钣金供应商的采购金额为 875.21
万元和 905.24 万元，同期新建的钣金加工车间产值分别为 342.00 万元和 1,069.00
万元，上述两方面合计金额分别为 1,217.21 万元和 1,974.24 万元，已经能完全替
代公司向关联方采购钣金加工件的需求。
（2）机械加工替代供应商情况
报告期内，公司机械加工主要替代供应商的交易情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 2018 年 2017 年 2016 年
1 珠海市龙晨科技有限公司 702.79 515.81 330.37
2 中山市谷旭塑料模具有限公司 234.52 268.88 158.62
3 珠海三江源数控科技有限公司（注 2） - 132.31 130.04
4 深圳市勇控科技有限公司 68.60 137.83 175.76
5 中山市上杰精密五金有限公司（注 3） 113.12 109.81 13.99
6 珠海市佳诚机械设备有限公司 134.91 101.80 21.65
7 其他替代供应商（注 4） 694.43 876.69 215.69
合计 1,948.37 2,143.13 1,046.12
注 1：上表所披露替代供应商包括 2016 年度较 2015 年度增量采购金额在 100 万以上和
2017 年度较 2015 年度增量采购金额在 100 万以上的机械加工件供应商；
注 2：2018 年度珠海三江源数控科技有限公司的主要客户机加工订单大幅增加，受加工
能力限制，无法确保发行人机加工订单的准时交货，因此双方停止了交易；
注 3：发行人向中山市上杰精密五金有限公司采购包括向其同一控制下的中山市三杰电
子制造有限公司采购金额；
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注 4：2016 年度和 2017 年度较 2015 年度增量采购金额为 20 万元至 100 万元之间的供应
商合计采购额。
由上表，2016 年度至 2018 年度，公司向上述替代供应商采购金额分别为
1,046.12 万元、2,143.13 万元和 1,948.37 万元，同期机械加工车间产值分别为
862.00 万元、3,790.00 万元和 5,743.00 万元，上述两方面合计采购金额分别为
1,908.12 万元、5,933.13 万元和 7,691.37 万元，已经能完全替代发行人向关联方
采购机械加工件的需求和新增机械加工件的需求。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已依照相关规定完整披露关联方及关
联交易，关联交易已按照《公司章程》规定履行了必要的决策程序，交易系按照
一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易价
格公允、合理，关联方不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形；报告
期内，为了减少并规范关联交易，发行人采取导入其他供应商及自建加工车间的
方式降低了关联采购金额，其减少关联交易的措施真实有效；发行人资产、采购、
销售等独立完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
八、发行人及其子公司拥有的实用新型专利权共 93 项、计算机软件著作权
39 项。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术和软件著作权的形成过程、取
得方式，各专利发明人、软件著作权开发者与发行人的关系，是否存在权属纠
纷；如为受让取得，请说明该专利、软件著作权对发行人的重要程度、取得时
间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存
在纠纷或潜在纠纷；（2）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是
否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（3）结
合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手
的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利、
软件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（4）发行人实际控制人及其控制的企业是否拥有与发行人相同或
相似的商标、专利、软件著作权或技术，是否存在授权发行人使用上述商标、
专利、软件著作权或技术的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。（反馈意见规范性问题第 8 条）
5-1-2-81
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回复意见：
（一） 发行人专利技术和软件著作权的形成过程、取得方式，各专利发明
人、软件著作权开发者与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，
请说明该专利、软件著作权对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情
况，与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 专利
根据发行人的专利、软件著作权证书及出具的书面说明并经本所承办律师核
查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司取得的专利权情况如
下：
与
专 取 专 发
序 利 得 利 行
专利名称 专利号 发明人 形成过程
号 权 方 类 人
人 式 型 关
系
发行人于 2012 年 2 月开始研发该装
原 实 公
射频产品 ZL2013 发 付林、刘 置，2012 年 8 月开始应用于发行人
始 用 司
1 测试用屏 200083 行 志国、樊 生产射频屏蔽箱体，发行人 2013 年
取 新 员
蔽装置 75.3 人 兵、刘敏 1 月 8 日申请专利，国家知识产权局
得 型 工
于 2013 年 7 月 10 日授权公告
发行人于 2012 年 2 月开始研发该隔
原 实 公
ZL2013 发 音箱，2012 年 9 月开始应用于发行
音频测试 始 用 付林、罗 司
2 200083 行 人生产声学箱体，发行人 2013 年 1
用隔音箱 取 新 英俊 员
73.4 人 月 8 日申请专利，国家知识产权局于
得 型 工
2013 年 7 月 10 日授权公告
付林、管 发行人于 2012 年 1 月开始研发该设
多工位摄 原 实 公
ZL2013 发 良才、刘 备，2012 年 8 月开始应用于发行人
像模组光 始 用 司
3 200083 行 伟、刘家 生产 FPC 柔板测试设备，发行人 2013
学自动测 取 新 员
74.9 人 龙、梁耀 年 1 月 8 日申请专利，国家知识产权
试设备 得 型 工
剑 局于 2013 年 7 月 10 日授权公告
发行人于 2013 年 11 月开始研发该夹
原 实 公
一种实装 ZL2014 发 梁远志、 具，2014 年 1 月开始应用于发行人
始 用 司
4 电测设备 201296 行 李页仔、 生产 FPC 柔板测试治具，发行人 2014
取 新 员
新型夹具 84.0 人 管良才 年 3 月 20 日申请专利，国家知识产
得 型 工
权局于 2014 年 9 月 3 日授权公告
一种内存 ZL2014 发 原 实 发行人于 2013 年 12 月开始研发该装 公
5 条自动插 202525 行 始 用 张资华 置，2014 年 3 月开始应用于发行人 司
拔装置 46.1 人 取 新 生产 PCBA 主板功能测试治具，发行 员
5-1-2-82
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得 型 人 2014 年 5 月 16 日申请专利，国家 工
知识产权局于 2014 年 10 月 8 日授权
公告
一种可解 发行人于 2014 年 3 月开始研发该装
原 实 公
决 ICT 治 ZL2014 发 置，2014 年 8 月开始应用于发行人
始 用 司
6 具特殊板 206351 行 龙平 生产 ICT 测试治具，发行人 2014 年
取 新 员
变形测试 72.1 人 10 月 28 日申请专利，国家知识产权
得 型 工
的工装 局于 2015 年 3 月 11 日授权公告
发行人于 2015 年 3 月开始研发该治
一种具有 原 实 公
ZL2015 发 具，2015 年 9 月开始应用于发行人
非接触式 始 用 司
7 207853 行 龙平 生产 ICT 测试治具，发行人 2015 年
散热功能 取 新 员
20.2 人 10 月 10 日申请专利，国家知识产权
的治具 得 型 工
局于 2016 年 3 月 9 日授权公告
发行人于 2015 年 2 月开始研发该模
一 种 原 实 组，2015 年 10 月开始应用于发行人 公
ZL2015 发
CPU 自 始 用 生产 PCBA 主板功能测试治具，发行 司
8 208871 行 陈波
动抓取测 取 新 人 2015 年 11 月 6 日申请专利，国家 员
75.9 人
试模组 得 型 知识产权局于 2016 年 4 月 13 日授权 工
公告
发行人于 2015 年 1 月开始研发该装
一 种 原 实 置，2015 年 8 月开始应用于发行人 公
ZL2015 发
LED 亮 始 用 生产 LED 光源测试设备，发行人 司
9 208645 行 郭锐
度检测校 取 新 2015 年 10 月 30 日申请专利，国家 员
66.9 人
准装置 得 型 知识产权局于 2016 年 4 月 13 日授权 工
公告
发行人于 2015 年 1 月开始研发该治
一种具有 原 实 公
ZL2015 发 具，2015 年 8 月开始应用于发行人
铝框式分 始 用 谢福生、 司
10 207853 行 生产 ICT 测试治具，发行人 2015 年
段检测的 取 新 吴云 员
18.5 人 10 月 10 日申请专利，国家知识产权
治具 得 型 工
局于 2016 年 5 月 4 日授权公告
发行人于 2015 年 1 月开始研发该箱
原 实 公
ZL2015 发 体，2015 年 10 月开始应用于发行人
一种推拉 始 用 司
11 209546 行 黄仁仪 生产射频屏蔽箱体，发行人 2015 年
式屏蔽箱 取 新 员
18.1 人 11 月 25 日申请专利，国家知识产权
得 型 工
局于 2016 年 5 月 4 日授权公告
发行人于 2015 年 3 月开始研发该装
一种屏蔽 原 实 置，2015 年 10 月开始应用于发行人 公
ZL2015 发
箱的前门 始 用 生产射频屏蔽箱体内测试治具，发行 司
12 209561 行 黄仁仪
防夹手装 取 新 人 2015 年 11 月 25 日申请专利，国 员
54.8 人
置 得 型 家知识产权局于 2016 年 5 月 4 日授 工
权公告
一种宽波 ZL2015 发 原 实 德文、冯 发行人于 2015 年 2 月开始研发该装 公
13 段可调光 209014 行 始 用 小宁、边 置，2015 年 10 月开始应用于发行人 司
源 78.1 人 取 新 振伟 生产 LED 光源测试设备，发行人 员
5-1-2-83
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得 型 2015 年 11 月 12 日申请专利，国家 工
知识产权局于 2016 年 5 月 4 日授权
公告
发行人于 2015 年 1 月开始研发该生
原 实 产线，2015 年 10 月开始应用于发行 公
一种手机 ZL2015 发
始 用 人生产 PCBA 主板功能测试线体，发 司
14 主板测试 209168 行 刘敏
取 新 行人 2015 年 11 月 16 日申请专利， 员
生产线 87.9 人
得 型 国家知识产权局于 2016 年 5 月 4 日 工
授权公告
发行人于 2015 年 1 月开始研发该治
一种带安 原 实 公
ZL2015 发 具，2015 年 9 月开始应用于发行人
全装置自 始 用 司
15 207854 行 谢福生 生产 ICT 测试治具，发行人 2015 年
动开关盖 取 新 员
39.X 人 10 月 10 日申请专利，国家知识产权
的治具 得 型 工
局于 2016 年 5 月 4 日授权公告
发行人于 2015 年 1 月开始研发该治
一种具有 原 实 公
ZL2015 发 具，2015 年 9 月开始应用于发行人
散热器自 始 用 司
16 207865 行 龙平 生产 ICT 测试治具，发行人 2015 年
适应功能 取 新 员
30.3 人 10 月 10 日申请专利，国家知识产权
的治具 得 型 工
局于 2016 年 5 月 4 日授权公告
发行人于 2015 年 1 月开始研发该治
一种具有 原 实 具，2015 年 9 月开始应用于发行人 公
ZL2015 发
自动出板 始 用 生产 ICT 的 FCT 功能测试治具，发 司
17 207853 行 罗扬帆
功能的治 取 新 行人 2015 年 10 月 10 日申请专利， 员
19.X 人
具 得 型 国家知识产权局于 2016 年 5 月 4 日 工
授权公告
发行人于 2015 年 2 月开始研发该设
一种高精 原 实 备，2015 年 10 月开始应用于发行人 公
ZL2015 发 管良才、
度自动对 始 用 生产 FPC 柔板 ICT 测试设备，发行 司
18 209169 行 李文斌、
位 ICT 测 取 新 人 2015 年 11 月 16 日申请专利，国 员
97.5 人 曾昭焕
试机 得 型 家知识产权局于 2016 年 5 月 4 日授 工
权公告
发行人于 2015 年 2 月开始研发该装
原 实 公
一种屏蔽 ZL2015 发 置，2015 年 11 月开始应用于发行人
始 用 司
19 箱的开关 209562 行 黄仁仪 生产射频屏蔽箱体，发行人 2015 年
取 新 员
门 98.3 人 11 月 25 日申请专利，国家知识产权
得 型 工
局于 2016 年 6 月 1 日授权公告
发行人于 2015 年 1 月开始研发该治
一种可进 原 实 公
ZL2015 发 具，2015 年 9 月开始应用于发行人
行分段式 始 用 司
20 207865 行 谢福生 生产 ICT 测试治具，发行人 2015 年
检测的治 取 新 员
04.0 人 10 月 10 日申请专利，国家知识产权
具 得 型 工
局于 2016 年 9 月 7 日授权公告
一种可进 ZL2015 发 原 实 发行人于 2015 年 1 月开始研发该治 公
21 行三段式 207864 行 始 用 吴云 具，2015 年 9 月开始应用于发行人 司
检测的治 39.1 人 取 新 生产 ICT 测试治具，发行人 2015 年 员
5-1-2-84
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具 得 型 10 月 10 日申请专利，国家知识产权 工
局于 2016 年 9 月 7 日授权公告
基于 EMI 发行人于 2015 年 12 月开始研发该测
原 实 杨海根、 公
处理的低 ZL2016 发 试系统，2016 年 3 月开始应用于发
始 用 刘志国、 司
22 频射频产 202557 行 行人生产射频屏蔽箱体，发行人 2016
取 新 罗云翔、 员
品测试系 76.2 人 年 3 月 30 日申请专利，国家知识产
得 型 黄仁仪 工
统 权局于 2016 年 11 月 23 日授权公告
发行人于 2015 年 12 月开始研发该箱
原 实 覃章金、 公
ZL2016 发 体，2016 年 4 月开始应用于发行人
手动屏蔽 始 用 刘志国、 司
23 204360 行 生产射频屏蔽箱体，发行人 2016 年
箱 取 新 罗云翔、 员
72.5 人 5 月 13 日申请专利，国家知识产权
得 型 黄仁仪 工
局于 2016 年 11 月 30 日授权公告
发行人于 2016 年 1 月开始研发该箱
原 实 覃章金、 公
ZL2016 发 体，2016 年 4 月开始应用于发行人
气动屏蔽 始 用 刘志国、 司
24 204448 行 生产射频屏蔽箱体，发行人 2016 年
箱 取 新 罗云翔、 员
47.3 人 5 月 13 日申请专利，国家知识产权
得 型 黄仁仪 工
局于 2016 年 11 月 30 日授权公告
付林、覃
发行人于 2016 年 1 月开始研发该箱
原 实 章金、黄 公
一种性能 ZL2016 发 体，2016 年 5 月开始应用于发行人
始 用 仁仪、贾 司
25 测试屏蔽 208811 行 生产射频屏蔽箱体，发行人 2016 年
取 新 志锋、杨 员
箱 05.7 人 8 月 15 日申请专利，国家知识产权
得 型 海根、刘 工
局于 2017 年 2 月 15 日授权公告
志国
付林、覃
发行人于 2016 年 1 月开始研发该箱
原 实 章金、黄 公
一种便于 ZL2016 发 体，2016 年 8 月开始应用于发行人
始 用 仁仪、贾 司
26 操作的屏 208811 行 生产射频屏蔽箱体，发行人 2016 年
取 新 志锋、杨 员
蔽箱 01.9 人 8 月 15 日申请专利，国家知识产权
得 型 海根、刘 工
局于 2017 年 2 月 15 日授权公告
志国
发行人于 2016 年 1 月开始研发该模
一种屏蔽
原 实 付林、覃 组，2016 年 8 月开始应用于发行人 公
箱全自动 ZL2016 发
始 用 章金、黄 生产射频屏蔽箱体内的功能测试治 司
27 USB 浮 208810 行
取 新 仁仪、贾 具，发行人 2016 年 8 月 15 日申请专 员
动插拔模 69.4 人
得 型 志锋 利，国家知识产权局于 2017 年 2 月 工
组
15 日授权公告
发行人于 2016 年 1 月开始研发该模
一种用于 原 实 付林、覃 组，2016 年 8 月开始应用于发行人 公
ZL2016 发
射频性能 始 用 章金、黄 生产射频屏蔽箱体内天线测试治具， 司
28 208810 行
测试的天 取 新 仁仪、杨 发行人 2016 年 8 月 15 日申请专利， 员
68.X 人
线模组 得 型 海根 国家知识产权局于 2017 年 2 月 15 日 工
授权公告
一种带有 ZL2016 发 原 实 付林、覃 发行人于 2016 年 1 月开始研发该箱 公
29 USB 接 208839 行 始 用 章金、黄 体，2016 年 8 月开始应用于发行人 司
口的屏蔽 47.6 人 取 新 仁仪、贾 生产射频屏蔽箱体内的功能测试治 员
5-1-2-85
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箱 得 型 志峰 具，发行人 2016 年 8 月 15 日申请专 工
利，国家知识产权局于 2017 年 3 月
29 日授权公告
付林、覃 发行人于 2016 年 1 月开始研发该箱
原 实 公
ZL2016 发 章金、黄 体，2016 年 8 月开始应用于发行人
一种内嵌 始 用 司
30 208811 行 仁仪、杨 生产射频箱体，发行人 2016 年 8 月
式屏蔽箱 取 新 员
04.2 人 海根、刘 15 日申请专利，国家知识产权局于
得 型 工
志国 2017 年 9 月 8 日授权公告
李页仔、 发行人于 2017 年 1 月开始研发该模
一 种
原 实 薛观景、 组，2017 年 7 月开始应用于发行人 公
CPU 自 ZL2017 发
始 用 赵伟林、 生产 PCBA 主板功能测试治具，发行 司
31 动拔插精 209685 行
取 新 陈细卫、 人 2017 年 8 月 4 日申请专利，国家 员
准导向模 72.8 人
得 型 薛日胜、 知识产权局于 2018 年 2 月 27 日授权 工
组
袁俊 公告
刘雄明、
谢福生、
涂宗文、
冼明安、
刘耿佳、 发行人于 2017 年 1 月开始研发该装
原 实 公
ZL2017 发 龙平、吴 置，2017 年 7 月开始应用于发行人
ICT 双开 始 用 司
32 209809 行 云、黄坚 生产 ICT 测试设备，发行人 2017 年
盖结构 取 新 员
60.8 人 强、李诗 8 月 8 日申请专利，国家知识产权局
得 型 工
平、杨钦、 于 2018 年 2 月 27 日授权公告
庄振宇、
刘玉、匡
常花、谢
宏丽
LED 灯
发行人于 2017 年 1 月开始研发该装
串全自动 原 实 单西万、 公
ZL2017 发 置，2017 年 8 月开始应用于发行人
组装设备 始 用 艾云东、 司
33 210964 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017
及其贴片 取 新 杨土秀、 员
67.6 人 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产
LED 输 得 型 张杰 工
权局于 2018 年 4 月 13 日授权公告
送机构
发行人于 2017 年 1 月开始研发该装
原 实 单西万、 公
LED 灯 ZL2017 发 置，2017 年 8 月开始应用于发行人
始 用 艾云东、 司
34 串全自动 210965 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017
取 新 杨土秀、 员
组装设备 68.3 人 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产
得 型 张杰 工
权局于 2018 年 4 月 13 日授权公告
LED 灯 发行人于 2017 年 1 月开始研发该装
原 实 单西万、 公
串全自动 ZL2017 发 置，2017 年 8 月开始应用于发行人
始 用 艾云东、 司
35 组装设备 210963 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017
取 新 杨土秀、 员
及其焊接 50.8 人 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产
得 型 张杰 工
机构 权局于 2018 年 4 月 13 日授权公告
36 LED 灯 ZL2017 发 原 实 单西万、 发行人于 2017 年 1 月开始研发该装 公
5-1-2-86
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
串全自动 210964 行 始 用 艾云东、 置，2017 年 8 月开始应用于发行人 司
组装设备 70.8 人 取 新 杨土秀、 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017 员
及其焊接 得 型 张杰 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产 工
与检测机 权局于 2018 年 4 月 13 日授权公告
构
LED 灯 发行人于 2017 年 1 月开始研发该装
原 实 单西万、 公
串全自动 ZL2017 发 置，2017 年 8 月开始应用于发行人
始 用 艾云东、 司
37 组装设备 210965 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017
取 新 杨土秀、 员
及其送线 70.0 人 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产
得 型 张杰 工
机构 权局于 2018 年 4 月 13 日授权公告
一 种
发行人于 2017 年 1 月开始研发该装
LED 灯 原 实 单西万、 公
ZL2017 发 置，2017 年 8 月开始应用于发行人
串全自动 始 用 艾云东、 司
38 210966 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017
组装设备 取 新 杨土秀、 员
45.5 人 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产
的点锡机 得 型 张杰 工
权局于 2018 年 4 月 13 日授权公告
构
吸附定位
发行人于 2017 年 1 月开始研发该设
组件及具 原 实 单西万、 公
ZL2017 发 备，2017 年 8 月开始应用于发行人
有 其 的 始 用 艾云东、 司
39 210966 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017
LED 灯 取 新 杨土秀、 员
88.3 人 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产
串全自动 得 型 张杰 工
权局于 2018 年 4 月 13 日授权公告
组装设备
LED 灯 发行人于 2017 年 1 月开始研发该装
原 实 单西万、 公
串全自动 ZL2017 发 置，2017 年 8 月开始应用于发行人
始 用 艾云东、 司
40 组装设备 210964 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017
取 新 杨土秀、 员
及其点胶 16.3 人 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产
得 型 张杰 工
固化机构 权局于 2018 年 4 月 17 日授权公告
LED 灯
发行人于 2017 年 1 月开始研发该设
串全自动 原 实 单西万、 公
ZL2017 发 备，2017 年 8 月开始应用于发行人
组装设备 始 用 艾云东、 司
41 210963 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017
及 其 取 新 杨土秀、 员
49.5 人 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产
LED 上 得 型 张杰 工
权局于 2018 年 5 月 25 日授权公告
料机构
LED 灯 发行人于 2017 年 1 月开始研发该设
原 实 单西万、 公
串全自动 ZL2017 发 备，2017 年 8 月开始应用于发行人
始 用 艾云东、 司
42 组装设备 210965 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2017
取 新 杨土秀、 员
及其剥线 69.8 人 年 8 月 29 日申请专利，国家知识产
得 型 张杰 工
机构 权局于 2018 年 6 月 15 日授权公告
发行人于 2017 年 1 月开始研发该设
刘贤波、
原 实 备，2017 年 10 月开始应用于发行人 公
一种高速 ZL2017 发 付林、阳
始 用 生产封装和固定的点胶设备，发行人 司
43 高精密点 214038 行 斌、彭龙、
取 新 2017 年 10 月 27 日申请专利，国家 员
胶机 39.5 人 胡建记、
得 型 知识产权局于 2018 年 7 月 6 日授权 工
陈初成
公告
5-1-2-87
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
发行人于 2017 年 2 月开始研发该装
原 实 罗德盛、 公
ZL2017 发 置，2017 年 10 月开始应用于发行人
拉力手夹 始 用 阳斌、曾 司
44 213987 行 生产组装设备，发行人 2017 年 10 月
子 取 新 艳华、曾 员
18.6 人 27 日申请专利，国家知识产权局于
得 型 令国 工
2018 年 7 月 6 日授权公告
LED 灯 发行人于 2017 年 3 月开始研发该机
原 实 单西万、 公
串全自动 ZL2018 发 构，2017 年 12 月开始应用于发行人
始 用 艾云东、 司
45 组装设备 200960 行 生产 LED 灯串及设备，发行人 2018
取 新 杨土秀、 员
的剥线机 94.0 人 年 1 月 19 日申请专利，国家知识产
得 型 张杰 工
构 权局于 2018 年 9 月 4 日授权公告
刘志国、 发行人于 2017 年 6 月开始研发该夹
原 实 公
ZL2018 发 覃章金、 具，2018 年 2 月开始应用于发行人
多功能陀 始 用 司
46 202410 行 杨海根、 生产射频测试治具，发行人 2018 年
螺仪夹具 取 新 员
53.6 人 黄仁仪、 2 月 11 日申请专利，国家知识产权
得 型 工
刘家龙 局于 2018 年 9 月 14 日授权公告
覃章金、
杨海根、 发行人于 2017 年 5 月开始研发该箱
原 实 公
ZL2018 发 黄仁仪、 体，2018 年 2 月开始应用于发行人
多功能屏 始 用 司
47 202410 行 刘志国、 生产射频屏蔽箱体，发行人 2018 年
蔽箱 取 新 员
72.9 人 贺智、贾 2 月 11 日申请专利，国家知识产权
得 型 工
志峰、夏 局于 2018 年 9 月 14 日授权公告
先峰
杨海根、
黄仁仪、 发行人于 2017 年 4 月开始研发该箱
原 实 公
ZL2018 发 刘志国、 体，2018 年 2 月开始应用于发行人
5G 测 试 始 用 司
48 202410 行 覃章金、 生产射频屏蔽箱体，发行人 2018 年
屏蔽箱 取 新 员
50.2 人 贺智、贾 2 月 11 日申请专利，国家知识产权
得 型 工
志峰、夏 局于 2018 年 9 月 14 日授权公告
先峰
发行人于 2017 年 3 月开始研发该天
原 实 线，2017 年 12 月开始应用于发行人 公
ZL2018 发 黄仁仪、
始 用 生产射频屏蔽箱体内天线测试治具， 司
49 宽频天线 200762 行 刘志国、
取 新 发行人 2018 年 1 月 17 日申请专利， 员
82.7 人 贺智
得 型 国家知识产权局于 2018 年 9 月 14 日 工
授权公告
发行人于 2017 年 4 月开始研发该装
原 实 公
ZL2018 发 置，2017 年 12 月开始应用于发行人
一种 FPC 始 用 司
50 200767 行 管良才 生产 FPC 柔板测试设备，发行人 2018
撕膜机构 取 新 员
92.4 人 年 1 月 17 日申请专利，国家知识产
得 型 工
权局于 2018 年 9 月 14 日授权公告
原 实 发行人于 2017 年 3 月开始研发该模 公
手机主板 ZL2018 发
始 用 李勇、庄 组，2017 年 12 月开始应用于发行人 司
51 精密微针 200767 行
取 新 建晴 生产 PCBA 连接器功能测试治具，发 员
测试模组 78.4 人
得 型 行人 2018 年 1 月 17 日申请专利，国 工
5-1-2-88
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
家知识产权局于 2018 年 9 月 14 日授
权公告
发行人于 2017 年 7 月开始研发该装
原 实 庞绍奇、 置，2017 年 12 月开始应用于发行人 公
一种高精 ZL2018 发
始 用 冯小宁、 生产 LED 光源测试设备，发行人 司
52 度可调光 200810 行
取 新 杨延青、 2018 年 1 月 17 日申请专利，国家知 员
源 03.6 人
得 型 黄山芝 识产权局于 2018 年 9 月 14 日授权公 工
告
发行人于 2017 年 8 月开始研发该装
原 实 置，2017 年 12 月开始应用于发行人 公
ZL2018 发
CPU 散 始 用 生产 PCBA 主板功能测试治具，发行 司
53 200767 行 罗扬帆
热器 取 新 人 2018 年 1 月 17 日申请专利，国家 员
71.2 人
得 型 知识产权局于 2018 年 9 月 14 日授权 工
公告
薛观景、 发行人于 2017 年 6 月开始研发该治
原 实 李页仔、 具，2017 年 12 月开始应用于发行人 公
ZL2018 发
一种功能 始 用 赵伟林、 生产 PCBA 主板功能测试设备，发行 司
54 200767 行
测试治具 取 新 薛日胜、 人 2018 年 1 月 17 日申请专利，国家 员
72.7 人
得 型 颜炳锋、 知识产权局于 2018 年 9 月 14 日授权 工
沈启城 公告
张资华、
发行人于 2017 年 2 月开始研发该设
原 实 李页仔、 公
一种笔记 ZL2018 发 备，2017 年 12 月开始应用于发行人
始 用 李伟东、 司
55 本智能测 200762 行 生产成品功能测试设备，发行人 2018
取 新 谢愉旺、 员
试设备 81.2 人 年 1 月 17 日申请专利，国家知识产
得 型 刘冰、傅 工
权局于 2018 年 9 月 14 日授权公告
林永
发行人于 2017 年 2 月开始研发该装
一种消除 原 实 罗德盛、 公
ZL2017 发 置，2017 年 10 月开始应用于发行人
柔性 PCB 始 用 阳斌、曾 司
56 213988 行 生产 FPC 柔板测试设备，发行人 2017
胀缩的测 取 新 艳华、曾 员
39.0 人 年 10 月 27 日申请专利，国家知识产
试装置 得 型 令国 工
权局于 2018 年 9 月 14 日授权公告
发行人于 2018 年 1 月开始研发该装
原 实 公
自动打包 ZL2018 发 龚学宏、 置，2018 年 9 月开始应用于发行人
始 用 司
57 机的自动 204743 行 肖飞、郝 生产自动包装设备，发行人 2018 年
02.6 取 新 员
供带机构 人 晓辉 4 月 4 日申请专利，国家知识产权局
得 型 工
于 2018 年 11 月 13 日授权公告
发行人于 2018 年 1 月开始研发该装
原 实 公
自动打包 ZL2018 发 龚学宏、 置，2018 年 9 月开始应用于发行人
始 用 司
58 机的穿带 204758 行 肖飞、郝 生产自动包装设备，发行人 2018 年
78.4 取 新 员
槽 人 晓辉 4 月 4 日申请专利，国家知识产权局
得 型 工
于 2018 年 11 月 13 日授权公告
自动打包 ZL2018 发 原 实 龚学宏、 发行人于 2018 年 1 月开始研发该装 公
59 机的捆扎 204758 行 始 用 肖飞、郝 置，2018 年 9 月开始应用于发行人 司
机头平衡 87.3 人 取 新 晓辉 生产自动包装设备，发行人 2018 年 员
5-1-2-89
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
浮动装置 得 型 4 月 4 日申请专利，国家知识产权局 工
于 2018 年 11 月 13 日授权公告
发行人于 2017 年 12 月开始研发该装
原 实 公
ZL2018 发 龚学宏、 置，2018 年 9 月开始应用于发行人
自动打包 始 用 司
60 204768 行 肖飞、郝 生产自动包装设备，发行人 2018 年
机 89.4 取 新 员
人 晓辉 4 月 4 日申请专利，国家知识产权局
得 型 工
于 2018 年 11 月 13 日授权公告
发行人于 2017 年 12 月开始研发该装
自动打包 原 实 公
ZL2018 发 龚学宏、 置，2018 年 3 月开始应用于发行人
机的捆扎 始 用 司
61 204768 行 肖飞、郝 生产自动包装设备，发行人 2018 年
机头移动 取 新 员
84.1 人 晓辉 4 月 4 日申请专利，国家知识产权局
驱动机构 得 型 工
于 2018 年 12 月 14 日授权公告
发行人于 2018 年 1 月开始研发该装
原 实 公
ZL2018 发 置，2018 年 8 月开始应用于发行人
ICT 在线 始 用 司
62 204811 行 谢福生 生产 ICT 测试设备，发行人 2018 年
测试工装 13.1 取 新 员
人 4 月 4 日申请专利，国家知识产权局
得 型 工
于 2018 年 12 月 4 日授权公告
发行人于 2017 年 9 月开始研发该装
原 实 置，2018 年 4 月开始应用于发行人 公
旋转式双 ZL2018 发 叶文森、
始 用 生产隔音箱自动测试设备，发行人 司
63 功能站自 202410 行 王辉亮、
40.9 取 新 2018 年 2 月 11 日申请专利，国家知 员
动化设备 人 张宇
得 型 识产权局于 2018 年 12 月 4 日授权公 工
告
发行人于 2017 年 3 月开始研发该装
原 实 庞绍奇、 置，2017 年 11 月开始应用于发行人 公
Class1 类 ZL2017 发
始 用 冯小宁、 生产 LED 光源检测设备，发行人 司
64 激光合规 209686 行
55.7 取 新 杨延青、 2017 年 8 月 4 日申请专利，国家知 员
测试设备 人
得 型 黄山芝 识产权局于 2018 年 12 月 4 日授权公 工
告
成都博杰于 2016 年 7 月开始研发该
成 原 实 治具。2016 年 12 月开始应用于成都 公
一 种 ZL2017
都 始 用 博杰生产 PCBA 板测试设备。成都博 司
65 PCBA 板 202666 刘伟
博 取 新 杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国家 员
测试治具 66.0
杰 得 型 知识产权局 2017 年 9 月 29 日授权公 工
告
成都博杰于 2016 年 7 月开始研发该
一种用于 成 原 实 装置。2016 年 12 月开始应用于成都 公
ZL2017
平板电脑 都 始 用 博杰生产平板电脑测试设备。成都博 司
66 202666 刘伟
按压测试 博 取 新 杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国家 员
02.0
的装置 杰 得 型 知识产权局 2017 年 9 月 29 日授权公 工
告
一种用于 ZL2017 成 原 实 成都博杰于 2016 年 7 月开始研发该 公
67 平板电脑 202665 都 始 用 陶杰 机构。2016 年 10 月开始应用于成都 司
测试的接 40.3 博 取 新 博杰生产平板电脑测试设备。成都博 员
5-1-2-90
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
口插拔机 杰 得 型 杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国家 工
构 知识产权局 2017 年 9 月 29 日授权公
告
成都博杰于 2015 年 3 月开始研发该
成 原 实 治具。2015 年 10 月开始应用于成都 公
ZL2017
一种连杆 都 始 用 博杰生产 PCBA 板测试设备。成都博 司
68 202665 刘伟
运动治具 博 取 新 杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国家 员
38.6
杰 得 型 知识产权局 2017 年 10 月 3 日授权公 工
告
成都博杰于 2015 年 3 月开始研发该
一种用于 成 原 实 设备。2015 年 12 月开始应用于成都 公
ZL2017
HMI 产 都 始 用 博杰生产 HMI 产品测试设备。成都 司
69 202665 刘伟
品测试的 博 取 新 博杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国 员
74.2
设备 杰 得 型 家知识产权局 2017 年 10 月 3 日授权 工
公告
成都博杰于 2016 年 2 月开始研发该
一种用于 成 原 实 设备。2016 年 8 月开始应用于成都 公
ZL2017
笔记本键 都 始 用 博杰生产笔记本键盘测试设备。成都 司
70 202665 刘伟
盘测试的 博 取 新 博杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国 员
48.X
设备 杰 得 型 家知识产权局 2017 年 10 月 13 日授 工
权公告
成都博杰于 2016 年 2 月开始研发该
一种用于 成 原 实 治具。2016 年 5 月开始应用于成都 公
ZL2017
电子产品 都 始 用 博杰生产电子产品测试设备。成都博 司
71 202665 刘伟
测试的压 博 取 新 杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国家 员
49.4
合治具 杰 得 型 知识产权局 2017 年 10 月 20 日授权 工
公告
成都博杰于 2016 年 2 月开始研发该
成 原 实 夹具。2016 年 6 月开始应用于成都 公
一 种 ZL2017
都 始 用 博杰生产 LCD 屏组装设备。成都博 司
72 LCD 屏 202665 朱攀
博 取 新 杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国家 员
组装夹具 10.2
杰 得 型 知识产权局 2017 年 10 月 24 日授权 工
公告
成都博杰于 2016 年 2 月开始研发该
成 原 实 设备。2016 年 10 月开始应用于成都 公
一种用于 ZL2017
都 始 用 博杰生产 PCB 板测试设备。成都博 司
73 PCB 板测 202665 朱攀
博 取 新 杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国家 员
试的设备 72.3
杰 得 型 知识产权局 2017 年 11 月 3 日授权公 工
告
成都博杰于 2016 年 7 月开始研发该
一种可翻 成 原 实 公
ZL2017 夹具。2016 年 10 月开始应用于成都
转 的 都 始 用 司
74 202665 朱攀 博杰生产 LCD 屏组装设备。成都博
LCD 屏 博 取 新 员
33.3 杰 2017 年 3 月 20 日申请专利，国家
组装夹具 杰 得 型 工
知识产权局 2017 年 11 月 10 日授权
5-1-2-91
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
公告
苏州博坤于 2014 年 3 月开始研发该
苏 原 实 肖秋生、 装置，2014 年 8 月开始应用于苏州 公
内存条安 ZL2014
州 始 用 程运宝、 博坤生产 PCBA 主板功能测试治具， 司
75 装取出装 206027
博 取 新 曹恒松、 苏州博坤 2014 年 10 月 17 日申请专 员
置 64.3
坤 得 型 梁强 利，国家知识产权局 2015 年 1 月 21 工
日授权公告
苏州博坤于 2016 年 5 月开始研发该
苏 原 实 全未创、 装置，2016 年 11 月开始应用于苏州 公
ZL2017
一种主板 州 始 用 郝品、陈 博坤生产 PCBA 主板功能测试治具， 司
76 200782
测试装置 博 取 新 晨、曾德 苏州博坤 2017 年 1 月 22 日申请专 员
53.X
坤 得 型 能 利，国家知识产权局 2017 年 8 月 11 工
日授权公告
苏州博坤于 2014 年 4 月开始研发该
苏 原 实 公
一种高可 ZL2017 曾德能、 装置，2014 年 10 月开始应用于苏州
州 始 用 司
77 靠性信号 200782 郝品、汪 博坤生产信号转换板，苏州博坤 2017
博 取 新 员
转换板 70.3 冬青 年 1 月 22 日申请专利，国家知识产
坤 得 型 工
权局 2017 年 8 月 11 日授权公告
苏州博坤于 2015 年 5 月开始研发该
苏 原 实 陈晨、郝 设备，2016 年 3 月开始应用于苏州 公
ZL2017
一种光学 州 始 用 品、程运 博坤生产摄像头光学测试设备，苏州 司
78 200782
测试设备 博 取 新 宝、曾德 博坤 2017 年 1 月 22 日申请专利，国 员
55.9
坤 得 型 能 家知识产权局 2017 年 8 月 11 日授权 工
公告
一种带安 苏州博坤于 2016 年 4 月开始研发该
全装置的 苏 原 实 杨军、张 治具，2016 年 9 月开始应用于苏州 公
ZL2017
自动开合 州 始 用 磊、李丹 博坤生产带安全装置的自动开合上 司
79 200782
上 模 的 博 取 新 红、马树 模的 PCBA 功能测试治具，苏州博坤 员
79.4
PCBA 测 坤 得 型 谟 2017 年 1 月 22 日申请专利，国家知 工
试治具 识产权局 2017 年 8 月 15 日授权公告
苏州博坤于 2016 年 3 月开始研发该
苏 原 实 程运宝、 装置，2016 年 10 月开始应用于苏州 公
一种内存 ZL2017
州 始 用 汪冬青、 博坤生产带内存条自动插拨装置的 司
80 条自动插 200782
博 取 新 锁建兵、 PCBA 功能测试治具，苏州博坤 2017 员
拔装置 54.4
坤 得 型 曾德能 年 1 月 22 日申请专利，国家知识产 工
权局 2017 年 8 月 15 日授权公告
苏州博坤于 2016 年 1 月开始研发该
一种光学 苏 原 实 模块，2016 年 5 月开始应用于苏州 公
ZL2017 陈晨、程
测试设备 州 始 用 博坤生产摄像头光学测试设备，苏州 司
81 200861 运宝、全
用反射板 博 取 新 博坤 2017 年 1 月 23 日申请专利，国 员
40.4 未创
调节模块 坤 得 型 家知识产权局 2017 年 8 月 15 日授权 工
公告
一种高可 ZL2017 苏 原 实 李奎、程 苏州博坤于 2015 年 6 月开始研发该 公
82
靠性平衡 200782 州 始 用 运宝、邬 装置，2015 年 12 月开始应用于苏州 司
5-1-2-92
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
器间歇卡 76.0 博 取 新 振琪、全 博坤生产平衡器间歇卡位装置的老 员
位装置 坤 得 型 未创 化测试设备，苏州博坤 2017 年 1 月 工
22 日申请专利，国家知识产权局
2017 年 8 月 22 日授权公告
苏州博坤于 2017 年 4 月开始研发该
苏 原 实 陈晨、郝 装置，2017 年 6 月开始应用于苏州 公
一种电路 ZL2017
州 始 用 品、程运 博坤生产 PCBA 功能测试装置，苏州 司
83 板功能测 200782
博 取 新 宝、曾德 博坤 2017 年 1 月 22 日申请专利，国 员
试装置 77.5
坤 得 型 能 家知识产权局 2017 年 8 月 22 日授权 工
公告
苏州博坤于 2015 年 6 月开始研发该
苏 原 实 全未创、 装置，2015 年 11 月开始应用于苏州 公
一 种 ZL2017
州 始 用 程运宝、 博坤生产 PCBA 主板功能测试设备， 司
84 CPU 测 200782
博 取 新 汪冬青、 苏州博坤 2017 年 1 月 22 日申请专 员
试装置 64.8
坤 得 型 郝品 利，国家知识产权局 2017 年 11 月 3 工
日授权公告
苏州博坤于 2016 年 5 月开始研发该
苏 原 实 装置，2016 年 8 月开始应用于苏州 公
一种主板 ZL2017
州 始 用 全未创、 博坤生产 PCBA 主板功能测试设备， 司
85 测试用锁 200861
博 取 新 陈晨 苏州博坤 2017 年 1 月 23 日申请专 员
紧装置 51.2
坤 得 型 利，国家知识产权局 2017 年 11 月 工
28 日授权公告
龚博、喻 奥德维于 2015 年 9 月开始研发该设
原 实 公
ZL2016 奥 超凡、曾 备，2016 年 3 月开始应用于奥德维
防混装检 始 用 司
86 202789 德 胜、叶光 生产防混装检测设备。奥德维 2016
测设备 取 新 员
25.7 维 进、谢国 年 4 月 6 日申请专利。国家知识产局
得 型 工
荣 2016 年 8 月 24 日授权公告
曾胜、何 奥德维于 2015 年 9 月开始研发该仪
原 实 公
ZL2016 奥 华、叶光 器，2016 年 2 月开始应用于奥德维
手机漏装 始 用 司
87 202741 德 进、谢国 生产手机漏装检测仪。奥德维 2016
检测仪 取 新 员
43.6 维 荣、吴崇 年 4 月 6 日申请专利。国家知识产局
得 型 工
龙 2016 年 8 月 24 日授权公告
贴片电阻 叶光进、 奥德维于 2015 年 7 月开始研发该装
原 实 公
六面检测 ZL2016 奥 朱礼平、 置，2016 年 4 月开始应用于奥德维
始 用 司
88 设 备 用 202741 德 谢国荣、 生产贴片电阻六面检测设备。奥德维
取 新 员
LED 光 42.1 维 喻超凡、 2016 年 4 月 6 日申请专利。国家知
得 型 工
源 刘晓敏 识产局 2016 年 8 月 24 日授权公告
谢国荣、 奥德维于 2015 年 10 月开始研发该仪
原 实 公
ZL2016 奥 叶光进、 器，2016 年 3 月开始应用于奥德维
彩盒五面 始 用 司
89 202741 德 张华胜、 生产彩盒五面检测设备。奥德维 2016
检测仪 取 新 员
45.5 维 吴崇龙、 年 4 月 6 日申请专利。国家知识产局
得 型 工
谢东飞 2016 年 8 月 31 日授权公告
彩盒五面 ZL2016 奥 原 实 叶光进、 奥德维于 2015 年 11 月开始研发该装 公
90
检测仪用 202741 德 始 用 谢国荣、 置，2016 年 3 月开始应用于奥德维 司
5-1-2-93
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
分拣机构 44.0 维 取 新 张华胜、 生产彩盒五面检测设备。奥德维 2016 员
得 型 吴崇龙、 年 4 月 6 日申请专利。国家知识产局 工
谢东飞 2016 年 8 月 31 日授权公告
罗海国、 奥德维于 2015 年 10 月开始研发该设
原 实 公
ZL2016 奥 谈迎峰、 备，2016 年 4 月开始应用于奥德维
自动纸盘 始 用 司
91 207436 德 刘文强、 生产自动纸盘检测设备。奥德维 2016
检测机 取 新 员
46.3 维 吴东荣、 年 7 月 15 日申请专利。国家知识产
得 型 工
叶光进 局 2017 年 1 月 11 日授权公告
刘文强、 奥德维于 2016 年 1 月开始研发该仪
原 实 公
ZL2016 奥 谭楚珊、 器，2016 年 8 月开始应用于奥德维
LOGO 检 始 用 司
92 214492 德 曾胜、龚 生产 LOGO 检测仪。奥德维 2016 年
测仪 取 新 员
80.5 维 博、刘晓 12 月 27 日申请专利。国家知识产局
得 型 工
敏 2017 年 6 月 27 日授权公告
谢东飞、 奥德维于 2016 年 1 月开始研发该设
原 实 公
测试机器 ZL2016 奥 吴东荣、 备，2016 年 9 月开始应用于奥德维
始 用 司
93 人上下料 214493 德 叶光进、 生产测试机器人上下料机。奥德维
取 新 员
机 02.8 维 龚博、刘 2016 年 12 月 27 日申请专利。国家
得 型 工
晓敏 知识产局 2017 年 8 月 22 日授权公告
奥德维于 2016 年 2 月开始研发该仪
原 实 刘晓敏、 公
ZL2017 奥 器，2016 年 6 月开始应用于奥德维
卡托视觉 始 用 谢东飞、 司
94 202333 德 生产卡托视觉校验仪。奥德维 2017
校验仪 取 新 叶光进、 员
94.4 维 年 3 月 11 日申请专利。国家知识产
得 型 曾胜 工
局 2017 年 9 月 19 日授权公告
奥德维于 2016 年 11 月开始研发该检
曾胜、刘
电芯卷绕 原 实 测系统，2017 年 2 月开始应用于奥 公
ZL2017 奥 文强、张
边缘偏差 始 用 德维生产电芯卷绕边缘偏差视觉检 司
95 206427 德 嘉帆、刘
视觉检测 取 新 测系统。奥德维 2017 年 6 月 5 日申 员
34.9 维 晓敏、吴
系统 得 型 请专利。国家知识产局 2017 年 12 月 工
东荣
26 日授权公告
奥德维于 2017 年 1 月开始研发该设
刘文强、
原 实 备，2017 年 10 月开始应用于奥德维 公
柔性线路 ZL2017 奥 陈悦安、
始 用 生产柔性线路板补材检测设备。奥德 司
96 板补材检 206427 德 陈文吉、
取 新 维 2017 年 6 月 5 日申请专利。国家 员
测设备 33.4 维 曾胜、张
得 型 知识产局 2017 年 12 月 26 日授权公 工
嘉帆
告
朱礼平、 奥德维于 2016 年 10 月开始研发该仪
原 实 公
ZL2017 奥 谢国荣、 器，2017 年 6 月开始应用于奥德维
磁环检测 始 用 司
97 206422 德 叶光进、 生产磁环检测仪。奥德维 2017 年 6
仪 取 新 员
80.5 维 吴东荣、 月 5 日申请专利。国家知识产局 2018
得 型 工
郑明瑞 年 1 月 16 日授权公告
原 实 谢东飞、 奥德维于 2017 年 2 月开始研发该仪 公
电池尺寸 ZL2017 奥
始 用 罗星、张 器，2017 年 6 月开始应用于奥德维 司
98 视觉测量 211644 德
取 新 嘉帆、谭 生产电池尺寸视觉测量设备。奥德维 员
仪 15.8 维
得 型 楚珊、曾 2017 年 9 月 12 日申请专利。国家知 工
5-1-2-94
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
胜 识产局 2018 年 4 月 6 日授权公告
叶光进、 奥德维于 2017 年 2 月开始研发该装
原 实 公
ZL2017 奥 朱礼平、 置，2017 年 6 月开始应用于奥德维
微小产品 始 用 司
99 213539 德 谢国荣、 生产六面检测设备。奥德维 2017 年
导正机构 取 新 员
06.7 维 郑明瑞、 10 月 20 日申请专利。国家知识产局
得 型 工
龚博 2018 年 5 月 18 日授权公告
朱礼平、 奥德维于 2017 年 2 月开始研发该设
原 实 公
ZL2017 奥 罗星、谢 备，2018 年 2 月开始应用于奥德维
10 电容六面 始 用 司
218113 德 东飞、谭 生产电容六面体检查设备。奥德维
0 体检查机 取 新 员
10.7 维 楚珊、谢 2017 年 12 月 22 日申请专利。国家
得 型 工
国荣 知识产局 2018 年 10 月 2 日授权公告
奥德维于 2017 年 5 月开始研发该设
原 实 备，2018 年 1 月开始应用于奥德维 公
NR 磁芯 ZL2017 奥 刘文强、
10 始 用 生产 NR 磁芯外观六面分拣设备。奥 司
外观六面 218113 德 陈文吉、
1 取 新 德维 2017 年 12 月 22 日申请专利。 员
分拣设备 09.4 维 张嘉帆
得 型 国家知识产局 2018 年 10 月 2 日授权 工
公告
2. 软件著作权
与
著 取 发
序 作 得 行
名称 登记号 开发者 形成过程
号 权 方 人
人 式 关
系
发行人于 2009 年 9 月开始开发该软件，
原 公
FCT 嵌入 发 2010 年 11 月开始应用于发行人生产 ICT
2013SR 始 司
1 ICT 设计软 行 肖伏虎 测试设备。该软件开发完成时间为 2009
136659 取 员
件 V1.3 人 年 12 月 13 日，首次发表时间为 2010 年
得 工
12 月 12 日
基于 发行人于 2011 年 8 月开始开发该软件， 公
原
VB.NET 的 发 2011 年 11 月开始应用于发行人生产电
2013SR 始 司
2 FCT 通用 行 杨丹 路板 FCT 测试设备。该软件开发完成时
136170 取 员
平台软件 人 间为 2011 年 11 月 10 日，首次发表时间
得 工
V1.3 为 2012 年 5 月 10 日
基于 发行人于 2012 年 3 月开始开发该软件， 公
原
Labview 的 发 2012 年 7 月开始应用于发行人生产电路
2013SR 始 司
3 FCT 通用 行 李文彬 板 FCT 测试设备。该软件开发完成时间
157550 取 员
平台软件 人 为 2012 年 6 月 19 日，首次发表时间为
得 工
V1.0 2012 年 8 月 10 日
基于 发行人于 2011 年 9 月开始开发该软件， 公
原
Labview 的 发 2012 年 3 月开始应用于发行人生产电路
2013SR 始 刘敏、 司
4 芯片烧录 行 板芯片烧录设备。该软件开发完成时间
157553 取 李文彬 员
平台软件 人 为 2012 年 3 月 5 日，首次发表时间为
得 工
V1.0 2012 年 8 月 10 日
背板 ICT 发 原 发行人于 2011 年 8 月开始开发该软件， 公
2013SR
5 测试程序 行 始 张克群 2011 年 11 月开始应用于发行人生产背 司
136344
发展设计 人 取 板 ICT 测试设备。该软件开发完成时间 员
5-1-2-95
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
软件 V1.3 得 为 2011 年 11 月 10 日，首次发表时间为 工
2013 年 7 月 30 日
基于 发行人于 2013 年 4 月开始开发该软件，
原 公
Agilent
发 2013 年 7 月开始应用于发行人生产 ICT
BT-BASIC 2013SR 始 司
6 行 李国康 测试设备。该软件开发完成时间为 2013
的 ICT 平 136352 取 员
人 年 6 月 30 日，首次发表时间为 2013 年
台软件 得 工
V1.0 7 月 30 日
发行人于 2016 年 7 月开始开发该软件， 公
博杰 ICT 原
发 2016 年 11 月应用于发行人生产通信基
程序开发 2017SR 始 司
7 行 肖尧 板 ICT 测试，该软件开发完成时间为
助手软件 044568 取 员
人 2016 年 11 月 4 日，首次发表时间为 2016
V5.0 得 工
年 11 月 7 日
Agilent307 原 发行人于 2011 年 9 月开始开发该软件， 公
发
0WIB 转换 2013SR 始 2011 年 11 月应用于发行人生产无线 ICT 司
8 行 何兵
工具软件 136150 取 测试设备，该软件开发完成时间为 2011 员
人
V1.0 得 年 11 月 10 日，发表状态为未发表 工
AutoVision 奥德维于 2016 年 9 月开始开发该软件，
微小元器 原 2017 年 1 月开始应用于奥德维生产六面 公
奥
件视觉检 2017SR 始 司
9 德 曾胜 外观分拣设备。该软件开发完成时间为
测分类系 079516 取 员
维 2016 年 10 月 23 日，首次发表时间为
统软件 得 工
V1.0 2016 年 10 月 23 日
奥德维于 2016 年 3 月开始开发该软件，
AutoVision
原 2016 年 12 月开始应用于奥德维生产 公
LOGO 检 奥
1 2017SR 始 司
测系统操 德 曾胜 LOGO 检测设备。该软件开发完成时间
0 079594 取 员
作软件 维 为 2016 年 12 月 20 日，首次发表时间为
得 工
V1.0
2016 年 12 月 20 日
奥德维于 2016 年 4 月开始开发该软件，
彩盒五面 原 2016 年 10 月开始应用于奥德维生产彩 公
奥
1 检测仪系 2017SR 始 司
德 曾胜 盒五面检测设备。该软件开发完成时间
1 统软件 125254 取 员
维 为 2016 年 6 月 28 日，发表状态为未发
V3.1 得 工
表
奥德维于 2016 年 10 月开始开发该软件，
磁环外观 原 2017 年 3 月开始应用于奥德维生产磁环 公
奥
1 检测分拣 2017SR 始 司
德 曾胜 外观检测分拣设备。该软件开发完成时
2 设备软件 152825 取 员
维 间为 2017 年 3 月 10 日，发表状态为未
V1.0 得 工
发表
原 奥德维于 2017 年 8 月开始开发该软件， 公
LED 焊接 奥
1 2018SR 始 2018 年 1 月开始应用于奥德维生产 LED 司
检测系统 德 曾胜
3 034662 取 焊接检测设备。该软件开发完成时间为 员
软件 V1.00 维
得 2017 年 11 月 25 日，发表状态为未发表 工
奥德维于 2017 年 10 月开始开发该软件，
AutoVision
原 2018 年 3 月开始应用于奥德维生产 公
LOGO 检 奥
1 2018SR 始 司
测系统操 德 曾胜 LOGO 检测设备。该软件开发完成时间
4 386933 取 员
作软件 维 为 2018 年 3 月 18 日，首次发表时间为
得 工
V2.0
2018 年 4 月 28 日
5-1-2-96
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
彩盒五面 原 奥德维于 2018 年 1 月开始开发该软件， 公
奥
1 检测仪系 2018SR 始 2018 年 7 月开始应用于奥德维生产彩盒 司
德 曾胜
5 统软件 644791 取 五面检测设备。该软件开发完成时间为 员
维
V4.1 得 2018 年 6 月 27 日，发表状态为未发表 工
珠海博冠于 2016 年 7 月开始开发该软
博冠电路 珠 原 公
件，2016 年 11 月开始应用电路板 ICT
1 板查询分 2017SR 海 始 司
卢京 测试设备。该软件开发完成时间为 2016
6 析定位软 194199 博 取 员
年 10 月 5 日，首次发表时间为 2016 年
件 V1.0.0 冠 得 工
10 月 5 日
珠海博冠于 2016 年 4 月开始开发该软
博冠视觉 珠 原 公
件，2016 年 11 月开始应用电路板涂胶
1 自动对位 2017SR 海 始 司
熊军 设备。该软件开发完成时间为 2016 年
7 涂胶软件 165656 博 取 员
11 月 20 日，首次发表时间为 2016 年 11
V1.0.0.0 冠 得 工
月 20 日
珠海博冠于 2016 年 9 月开始开发该软
珠 原 公
博冠生产 件，2017 年 1 月开始应用于生产部门管
1 2017SR 海 始 司
文件管理 杨炎鑫 控加工文件。该软件开发完成时间为
8 198108 博 取 员
软件 V1.0.0 2016 年 12 月 5 日，首次发表时间为 2016
冠 得 工
年 12 月 5 日
博冠服务 珠海博冠于 2016 年 7 月开始开发该软
珠 原 公
器 ICT 测 件，2016 年 12 月应用于生产服务器产
1 2017SR 海 始 司
试程序发 梁倍荣 品 ICT 测试设备，该软件开发完成时间
9 212006 博 取 员
展设计软 为 2016 年 12 月 9 日，首次发表时间为
冠 得 工
件 V1.0.0.0 2016 年 12 月 9 日
珠海博冠于 2016 年 7 月开始开发该软
珠 原 公
博冠主板 件，2016 年 12 月应用于生产服务器主
2 2017SR 海 始 司
ICT 测控软 杨炎鑫 板 ICT 测试设备，该软件开发完成时间
0 212014 博 取 员
件 V1.0.0 为 2016 年 12 月 15 日，首次发表时间为
冠 得 工
2016 年 12 月 15 日
珠海博冠于 2016 年 6 月开始开发该软
博冠 QLS 珠 原 件，2017 年 3 月开始应用 IPA 按键组装 公
2 镭射 1+2 组 2017SR 海 始 司
张永恒 设备。该软件开发完成时间为 2017 年 3
1 装软件 153424 博 取 员
V1.0 冠 得 月 3 日，首次发表时间为 2017 年 3 月 3 工
日
珠海博冠于 2016 年 7 月开始开发该软
博冠 Laser2 珠 原 件，2017 年 3 月开始应用 IPA 按键组装 公
2 自动组装 2017SR 海 始 司
李红江 设备。该软件开发完成时间为 2017 年 3
2 软件 197751 博 取 员
V1.0.0.0 冠 得 月 8 日，首次发表时间为 2017 年 3 月 8 工
日
珠海博冠于 2016 年 10 月开始开发该软
博冠 珠 原 件，2017 年 5 月开始应用电路板组装设 公
2 CCD1+2 组 2017SR 海 始 司
梁倍荣 备。该软件开发完成时间为 2017 年 5 月
3 装软件 566739 博 取 员
V1.0 冠 得 22 日，首次发表时间为 2017 年 5 月 31 工
日
博冠辅助
珠 原 珠海博冠于 2016 年 6 月开始开发该软 公
计算针套
2 2016SR 海 始 件，2017 年 1 月开始应用于 ICT 设备设 司
高度软件 卢京
4 319172 博 取 计制作。该软件开发完成时间为 2016 年 员
[简称：
冠 得 8 月 31 日，发表状态为未发表 工
BgAPH]V1
5-1-2-97
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
.0
博冠通信
基板 ICT
测试程序
发展设计 珠 原 珠海博冠于 2017 年 7 月开始开发该软 公
2 软件[简称： 2017SR 海 始 件，2017 年 12 月应用于生产通信基板 司
杨炎鑫
5 通信基板 619810 博 取 ICT 测试设备，该软件开发完成时间为 员
ICT 测试程 冠 得 2017 年 9 月 16 日，发表状态为未发表 工
序发展设
计软
件]V1.0.0
博冠
X841LG/S 珠海博冠于 2017 年 2 月开始开发该软
珠 原 公
M 转盘软
2 2017SR 海 始 件，2017 年 9 月开始应用电路板 ICT 测 司
件[简称： 陈桂根
6 619816 博 取 试设备。该软件开发完成时间为 2017 年 员
X841LG/S
冠 得 9 月 12 日，发表状态为未发表 工
M转
盘]V1.0.0
博冠存储
电子 ICT
测试程序 珠海博冠于 2017 年 9 月开始开发该软
发展设计 珠 原 件，2017 年 12 月开始应用于生产存储 公
2 软件[简称： 2017SR 海 始 司
张永恒 电子产品 ICT 测试设备。该软件开发完
7 存储电子 711547 博 取 员
ICT 测试程 冠 得 成时间为 2017 年 12 月 11 日，发表状态 工
序发展设 为未发表
计软
件]V1.0.0
博冠汽车 珠海博冠于 2017 年 10 月开始开发该软
珠 原 公
电子 ICT 件，2017 年 12 月应用于生产汽车电子
2 2017SR 海 始 司
测试程序 杨炎鑫 产品 ICT 测试设备，该软件开发完成时
8 712112 博 取 员
发展设计 间为 2017 年 11 月 18 日，发表状态为未
冠 得 工
软件 V1.0.0 发表
珠海博冠于 2017 年 10 月开始开发该软
博冠医疗
珠 原 件，2017 年 12 月开始应用于生产医疗 公
电子 ICT
2 2017SR 海 始 司
测试程序 梁正忠 电子产品 ICT 测试设备。该软件开发完
9 712118 博 取 员
发展设计 成时间为 2017 年 12 月 11 日，发表状态
冠 得 工
软件 V1.0.0
为未发表
博冠主板 珠海博冠于 2017 年 9 月开始开发该软
珠 原 公
BSI 测试程 件，2017 年 12 月开始应用于生产主板
3 2017SR 海 始 司
序发展设 卢京
0 711514 博 取 BSI 测试设备。该软件开发完成时间为 员
计软件
冠 得 2017 年 11 月 7 日，发表状态为未发表 工
V1.0.0
博冠个人
消费电子
产品 ICT 珠海博冠于 2017 年 9 月开始开发该软
珠 原 公
测试程序 件，2017 年 12 月应用于生产个人消费
3 2017SR 海 始 司
发展设计 李国康 电子产品 ICT 测试设备，该软件开发完
1 698937 博 取 员
软件[简称： 成时间为 2017 年 9 月 16 日，发表状态
冠 得 工
个人消费 为未发表
电子产品
ICT 测试程
5-1-2-98
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
序发展设
计软
件]V1.0.0
博冠网络
产品 ICT
测试程序
珠海博冠于 2017 年 10 月开始开发该软
发展设计 珠 原 公
件，2017 年 12 月应用于生产网络电子
3 软件[简称: 2017SR 海 始 司
龚家胜 产品 ICT 测试设备，该软件开发完成时
2 网络产品 700408 博 取 员
间为 2017 年 10 月 16 日，发表状态为未
ICT 测试程 冠 得 工
发表
序发展设
计软
件]V1.0.0
珠海博冠于 2017 年 8 月开始开发该软
博冠 珠 原 件，2018 年 1 月开始应用磁铁拉力测试 公
3 Magnet_Fo 2018SR 海 始 司
张永恒 设备。该软件开发完成时间为 2018 年 1
3 rce_Testing 160642 博 取 员
软件V1.0 冠 得 月 2 日，首次发表时间为 2018 年 1 月 工
10 日
珠海博冠于 2017 年 7 月开始开发该软
博冠 珠 原 件，2018 年 1 月开始应用磁铁磁力测试 公
3 Magnet_Fl 2018SR 海 始 司
张永恒 设备。该软件开发完成时间为 2018 年 1
4 ux_Tester 160080 博 取 员
软件V1.0 冠 得 月 2 日，首次发表时间为 2018 年 1 月 工
10 日
珠海博冠于 2017 年 8 月开始开发该软
珠 原 件，2018 年 1 月开始应用 shim 厚度测 公
博冠
3 2018SR 海 始 司
Rotoshim 梁倍荣 试设备。该软件开发完成时间为 2018 年
5 161634 博 取 员
软件 V1.0 1 月 2 日，首次发表时间为 2018 年 1 月
冠 得 工
10 日
博冠 ICT
自动化测 珠海博冠于 2016 年 12 月开始开发该软
珠 原 公
试软件[简
3 2017SR 海 始 件，2017 年 6 月开始应用电路板 ICT 测 司
称：ICT 自 梁正忠
6 473760 博 取 试设备。该软件开发完成时间为 2017 年 员
动化测试
冠 得 6 月 16 日，发表状态为未发表 工
软
件]V1.0.0
深圳博隽于 2017 年 2 月开始开发该软
多功能点 深 原 公
件，2017 年 8 月开始应用于深圳博隽生
3 胶软件[简 2017SR 圳 始 张力、 司
产点胶机设备，该软件开发完成时间为
7 称： 639729 博 取 黄雄 员
2017 年 8 月 15 日，首次发表时间为 2017
gds]V1.0 隽 得 工
年 8 月 15 日
深圳博隽于 2017 年 2 月开始开发该软
可编程工 深 原 件，2017 年 8 月开始应用于深圳博隽编 公
3 业控制软 2017SR 圳 始 张力、 司
程控制生产设备，该软件开发完成时间
8 件[简称： 636434 博 取 黄雄 员
pis]V1.0 隽 得 为 2017 年 8 月 15 日，首次发表时间为 工
2017 年 8 月 15 日
通用贴装 深 原 深圳博隽于 2017 年 2 月开始开发该软 公
3 软件[简称： 2017SR 圳 始 张力、 司
件，2017 年 8 月开始应用于深圳博隽生
9 labeller]V1. 638140 博 取 黄雄 员
01 隽 得 产贴装工艺设备，该软件开发完成时间 工
5-1-2-99
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
为 2017 年 8 月 15 日，首次发表时间为
2017 年 8 月 15 日
根据发行人及其控股子公司的专利、软件著作权证书、出具的书面说明并经
本所承办律师检索中国裁判文书网等网站，本所承办律师认为，截至本补充法律
意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述专利、软件著作权已取得完备
的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人不存在受让取得专利、软件著
作权的情形。
（二） 相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并
有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
根据发行人的知识产权相关的内部控制制度及出具的书面说明，公司已制定
了《知识产权申报工作手册》、《无形资产管理办法》等关于商标、专利、软件
著作权的内部控制管理制度，明确了公司知识产权中长期申报计划、知识产权的
范围、专业代理机构选择及管理、知识产权申报程序、激励措施、知识产权管理
部门职责及管理流程、知识产权确认无形资产的初始及后续账务处理规范等内
容；同时加强了对应岗位员工的培训和相关知识学习，要求所涉及员工进一步了
解和熟悉流程及相应的规章制度，并对申请过程中各部门的职能进行了相应划
分。
公司由人事行政部负责知识产权的管理，负责制定并敦促公司完成年度知识
产权申报计划，负责统筹协调各部门共同完成知识产权申报的相关事项，并对知
识产权申报的结果进行汇总、跟进、更新并作长期文件管理；研发中心在新项目
研发启动时需向人事行政部提交相关知识产权的申报申请，同时负责提供知识产
权申报项目相关的原始数据、技术资料、技术说明等，并与专业代理机构进行沟
通交流，委托专业代理机构协助发行人申请相关知识产权；财务部、市场部、采
购部等相关部门需及时根据人事行政部门的统一要求，积极配合并提供相应资
料，确保相关知识产权的成功申报。
综上所述，本所承办律师认为，公司已制定健全的商标、专利、软件著作权
相关内部控制制度，明确了与管理相适应的职能部门，相关机构和人员能够有效
履行职责，内部控制制度健全且被有效执行。
5-1-2-100
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
（三） 结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利、软件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，
是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员调查问卷、任职文件并经
本所承办律师核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历如下：
1. 发行人现任董事
（1） 王兆春先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。1989 年
9 月至 1993 年 3 月任珠海市裕扬针织厂员工；1993 年 3 月至 1996 年 12 月任珠
海市兴华机械厂员工；1997 年 1 月至 2005 年 5 月任珠海市前山俊华机械模具厂
负责人；2005 年 5 月至 2015 年 11 月任博杰有限监事；2015 年 11 月至 2018 年
1 月任博杰有限执行董事；2018 年 1 月至今任公司董事长；现兼任珠海市汉威企
业管理有限公司执行董事、珠海市春田科技有限公司监事、珠海博冠软件科技有
限公司经理、博杰电子（香港）有限公司董事等。
（2） 陈均先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
1992 年 8 月至 1997 年 8 月任中国贵航集团环宇机械厂员工；1997 年 8 月至 2003
年 9 月任珠海经济特区威利电子有限公司工程师；2003 年 9 月至 2008 年 9 月任
纪州喷码技术（上海）有限公司运营总监；2008 年 9 月至 2010 年 3 月任珠海领
信企业管理咨询有限公司总经理；2010 年 3 月至 2015 年 11 月任博杰有限副总
经理；2015 年 11 月至 2018 年 1 月任博杰有限总经理；2018 年 1 月至今任公司
董事、总经理；现兼任珠海博冠软件科技有限公司执行董事、博坤机电（苏州）
有限公司董事、总经理。
（3） 曾宪之先生，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学
历。1991 年 8 月至 1996 年 1 月任江西省吉安市国营 834 厂技术员；1996 年 1
月至 1998 年 5 月任 Goldtron Telecommunication Group (Singapore)助理工程师；
1998 年 5 月至 2009 年 4 月任伟创力科技（珠海）有限公司测试开发部经理；2009
年 4 月至 2011 年 10 月任深圳市同洲电子股份有限公司副总经理；2011 年 11 月
至 2014 年 1 月任博杰有限销售总监；2014 年 1 月至 2018 年 1 月任博杰有限副
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总经理；2018 年 1 月至今任公司董事、副总经理；现兼任 Bojay Technologies, Inc.
总经理。
（4） 王凯先生，男，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
1999 年 4 月至 2008 年 9 月任珠海经济特区伟迪捷电子有限公司精益经理；2008
年 9 月至 2013 年 2 月任上海壬人管理咨询有限公司高级咨询师；2013 年 2 月至
2017 年 10 月任博杰有限运营总监；2017 年 10 月至 2018 年 1 月任博杰有限副总
经理；2018 年 1 月至今任公司董事、副总经理。
（5） 宋小宁先生，男，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学
历。2010 年 7 月至今任中山大学管理学院会计系副教授；2018 年 1 月至今任公
司独立董事；现兼任广州佛朗斯股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团
股份有限公司独立董事、前海智库（深圳）信息科技有限责任公司监事。
（6） 李立斌先生，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，法律博
士。2002 年 8 月至 2006 年 7 月任广州市白云区劳动争议仲裁委员会科员（仲裁
员）；2008 年 8 月至 2011 年 1 月任北京市金杜（广州）律师事务所律师；2011
年 9 月至 2012 年 8 月任美国纽约大学法学院访问学者；2012 年 10 月至 2014 年
6 月任北京市君泽君（广州）律师事务所律师；2014 年 8 月至今任北京市中伦（广
州）律师事务所合伙人律师；2018 年 1 月至今任公司独立董事；现兼任广东华
慧合兴再生资源科技发展有限公司董事、匠心立本（广州）管理咨询有限公司监
事。
（7） 杨永兴先生，男，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学
历。1999 年 8 月至 2016 年 8 月任珠海格力电器股份有限公司企业管理部主管、
证券法律事务部证券事务代表；2016 年 9 月至今任广东宝莱特医用科技股份有
限公司副总经理、董事会秘书；2018 年 1 月至今任公司独立董事。
2. 发行人现任高管
（1） 陈均先生，个人简历详见问题（3）“发行人现任董事”部分介绍。
（2） 王凯先生，个人简历详见问题（3）“发行人现任董事”部分介绍。
（3） 曾宪之先生，个人简历详见问题（3）“发行人现任董事”部分介绍。
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（4） 付林先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
1997 年 7 月至 1998 年 9 月任 TCL 汤姆逊电子（深圳）有限公司产品测试工程
师；1998 年 9 年至 2000 年 5 月任东莞长安乌沙光远电子厂测试工程师；2000
年 5 月至 2004 年 5 月任良瑞电子（深圳）有限公司售后服务经理；2005 年 5 月
至 2015 年 11 月任博杰有限执行董事、销售总监；2015 年 11 月至 2018 年 1 月
任博杰有限销售总监；2018 年 1 月至今任公司副总经理；并兼任博坤机电（苏
州）有限公司董事长、珠海市汉威企业管理有限公司监事、成都众凯企业管理有
限公司监事、珠海鼎泰芯源晶体有限公司董事、深圳市博隽科技有限公司执行董
事。
（5） 刘晓勇先生，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学
历。1993 年 8 月至 1995 年 9 月任珠海三美电机有限公司生技部技术员；1995
年 9 月至 1997 年 3 月任珠海经济特区威利电子有限公司生产部技术员；1997 年
3 月至 1999 年 3 月任珠海经济特区威利电子有限公司上海分公司服务工程师/主
管；1999 年 3 月至 2003 年 3 月任珠海经济特区威利电子有限公司技术服务部经
理；2003 年 3 月至 2007 年 7 月任伟迪捷（上海）标识技术有限公司市场部经理；
2007 年 7 月至 2014 年 3 月任伟迪捷（上海）标识技术有限公司业务发展部总监；
2014 年 3 月至 2018 年 1 月任博杰有限副总经理；2018 年 1 月至今任公司副总经
理。
（6） 刘志勇先生，男，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学
历。2001 年 7 月至 2004 年 8 月任广州远洋运输公司法律顾问；2004 年 8 月至
2017 年 4 月任中远海运特种运输股份有限公司资本运营主管、资本运营兼综合
法律主管、法律副经理、内控经理、内控及风险管理经理；2017 年 4 月至 2018
年 1 月任博杰有限董事会秘书；2018 年 1 月至今任公司副总经理、董事会秘书。
（7） 张彩虹女士，女，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学
历。1994 年 7 月至 1995 年 12 月任新疆鸿鑫汽车配件经营部会计；1995 年 12
月至 1999 年 12 月任珠海市新乐城卡拉 OK 有限公司会计主管；1999 年 12 月至
2008 年 1 月任珠海市前山俊华机械模具厂和珠海市香洲俊超机械模具厂会计主
管；2008 年 1 月至 2009 年 3 月任珠海市南屏镇锐华机械模具厂财务总监；2009
年 3 月至 2010 年 3 月任珠海市新威精密机械有限公司财务总监；2010 年 3 月至
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2014 年 8 月任珠海市智博信息科技有限公司财务总监；2014 年 9 月至 2018 年 1
月任博杰有限财务总监；2018 年 1 月至今任公司财务总监。
3. 发行人核心技术人员
（1） 付林先生，个人简历详见问题（3）“发行人现任高管”部分介绍；
（2） 曾宪之先生，个人简历详见问题（3）“发行人现任高管”部分介绍。
根据发行人及发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷、
出具的书面确认并经本所承办律师检索中国裁判文书网，发行人董事、高级管理
人员、核心技术人员不存在任职于竞争对手的情形，与其原任职单位未签署竞业
禁止协议。发行人所拥有的专利、软件著作权均系发行人自有限公司成立以来，
发行人研发人员利用发行人的相关物质技术条件所自主研发及申请取得，该等专
利、软件著作权与前述人员原工作内容无关，不涉及其曾任职单位的职务成果，
前述人员不存在侵犯原单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（四） 发行人实际控制人及其控制的企业是否拥有与发行人相同或相似的
商标、专利、软件著作权或技术，是否存在授权发行人使用上述商标、专利、
软件著作权或技术的情形
根据发行人的知识产权证书等资料及出具的书面说明并经本所承办律师对
发行人实际控制人进行的访谈，发行人是一家专注于工业自动化设备与配件的研
发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，致力于为客户提供自动化测试
和自动化组装一站式解决方案。公司拥有的商标、专利、软件著作权或技术均为
围绕主营业务自主研发或设计、原始取得。实际控制人及其控制的企业与发行人
分属不同行业，主营业务和产品均不相同，不存在拥有与发行人相同或相似的商
标、专利、软件著作权或技术的情形，不存在授权发行人使用商标、专利、软件
著作权或技术的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人专利技术和软件著作权均为自主研发
申请取得，不存在受让取得情况，各专利发明人、软件著作权开发者均为发行人
员工，不存在权属纠纷或潜在纠纷；相关商标、专利、软件著作权管理的内部控
制制度建立健全并有效运行；发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在
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曾任职于竞争对手的情形，与原任职单位不存在竞业禁止协议，在发行人任职期
间的研究项目、申请的专利、软件著作权与原工作内容不相关，不存在侵犯原单
位知识产权情形，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人实际控制人及其控制的企业不
存在拥有与发行人相同或相似的商标、专利、软件著作权或技术的情形，不存在
授权发行人使用上述商标、专利、软件著作权或技术的情形。
九、2015 年，发行人被郑州综合保税区海关处以罚款人民币 5 万元。请保
荐机构、发行人律师补充说明：（1）上述行政处罚的发生原因、整改措施，是
否构成重大违法行为，发行人内控制度是否健全、有效；（2）上述行政处罚是
否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（反馈
意见规范性问题第 9 条）
回复意见：
（一） 上述行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为，发
行人内控制度是否健全、有效
1. 上述行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为
（1）根据郑州综合保税区海关于 2015 年 7 月 17 日出具的郑综关缉违字
[2015]7 号《行政处罚决定书》，2014 年 7 月 7 日，发行人向郑州综合保税区海
关申报出口一票货物，申报商品规格为“非工业用”的“无响箱”，而该项商品实际
为“工业用”，发行人存在海关出口货物申报不实行为。根据《中华人民共和国海
关法》第二十四条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条的规定，
发行人构成违反海关监管规定的行为，但鉴于发行人积极配合海关调查，且违法
情节轻微，依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项、《中
华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条第五项之规定，郑州综合保税区海关对发行人予以从轻处罚，处
以罚款 5 万元。
（2）根据发行人的说明，造成上述事项的原因主要由于发行人相关人员的
疏忽，申报经验不足而导致错误申报商品规格。发行人并无主观故意，且在接受
调查和处理中积极配合海关调查，并按照处罚决定及时全额缴纳了处罚罚款。
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（3）郑州综合保税区海关作出上述行政处罚依据的法律法规如下：
法律法规名称 相关内容
第二十四条规定：“进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关
如实申报，交验进出口许可证件和有关单证。国家限制进出口的货物，没有
进出口许可证件的，不予放行，具体处理办法由国务院规定。
进口货物的收货人应当自运输工具申报进境之日起十四日内，出口货物
《中华人民共和 的发货人除海关特准的外应当在货物运抵海关监管区后、装货的二十四小时
国海关法》（以 以前，向海关申报。
下简称“《海关 进口货物的收货人超过前款规定期限向海关申报的，由海关征收滞报
法》”） 金。”
第八十六条第三项规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以
罚款，有违法所得的，没收违法所得:……（三）进出口货物、物品或者过境、
转运、通运货物向海关申报不实的……”
第十二条规定：“违反海关法及其他有关法律、行政法规和规章但不构
成走私行为的，是违反海关监管规定的行为。”
《中华人民共和
国海关行政处罚
第十五条第五项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
实施条例》（以
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报
下简称“《海关
的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，
处罚条例》”）
没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%
以上50%以下罚款……”
《中华人民共和
国行政处罚法》 第二十七条第一款第一项规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法
（以下简称“《行 从轻或者减轻行政处罚:（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……”
政处罚法》”）
根据郑综关缉违字[2015]7 号《行政处罚决定书》，鉴于发行人积极配合海
关调查，且违法情节轻微，郑州综合保税区海关依照《行政处罚法》第二十七条
第一款第一项、《海关法》第八十六条第三项、《海关行政处罚实施条例》第十
五条第五项之规定对发行人予以从轻处罚。
此外，根据《海关处罚条例》第十二条及第十五条第五项的相关规定，发行
人错误申报出口产品规格属于违反海关监管规定的行为，不属于走私行为，不构
成刑事责任。
（4）虽然发行人在报告期内受到海关行政处罚，但该行政处罚距今已经超
过 36 个月。根据拱北海关分别于 2018 年 8 月 8 日、2019 年 2 月 14 日出具的《企
业守法情况核查反馈表》、发行人出具的书面说明并经本所承办律师适当核查，
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除上述行政处罚外，发行人近三年不存在其他因违反海关法律、行政法规而受到
过行政处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人违法行为轻微，该行为非发行人主观故意
造成，且及时按照处罚决定缴纳处罚罚款，违法行为未造成严重后果，不属于重
大违法违规行为。
2. 发行人内控制度是否健全、有效
根据发行人的进出口相关内控制度并经本所承办律师对报关部门负责人进
行的访谈，上述行政处罚发生后，发行人积极配合调查、及时缴纳了罚款，并就
该行政处罚发生的原因和相关责任情况及时进行了分析、总结和自查。为了避免
再次出现类似违法情形，发行人建立了报关环节规范运作的报关管理制度，对报
关流程进行详细规定；加强了相关岗位员工的培训和相关知识学习，要求涉及报
关申报业务的员工进一步了解和熟悉报关流程及相应的规章制度，并对报关过程
各部门的职能进行了划分。
根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律师核查，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行；发行人已经依法设立股东大会、董事
会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会四个专门委员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；
设置了与经营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所承办律师认为，发行人上述内控制度健全、有效。
（二） 上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
本所承办律师认为，从上述行政处罚的原因、性质、金额来看，发行人违法
行为轻微，不属于主观故意规避海关监管的行为，且及时按照处罚决定缴纳处罚
罚款，违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不属于《管理办法》
第十八条第二款所规定的情形，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成
实质性障碍。
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十、请发行人补充披露：（1）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否
符合规定，是否存在竞业禁止协议；（2）独立董事任职是否符合中组部以及教
育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（3）结合发行人
最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 10 条）
回复意见：
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定，是否存在竞
业禁止协议
1. 发行人董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人征信报告、
调查问卷等资料及出具的声明与保证并经本所承办律师的核查，发行人现任董
事、监事、高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不
存在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条的规定及《公司章程》
所列示的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在高级管理人员担
任董事超过董事会成员半数或由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形；发
行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员是否存在竞业禁止协议
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷、出具的书面说明并经本
所承办律师检索中国裁判文书网，前述人员未与原单位签署竞业禁止协议，不存
在因违反与原单位的竞业限制协议而与原单位之间存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（二） 独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的相关规定
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1. 中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规
定
法律、政策、规定名称 相关内容
“……
《中共中央纪委、教育部、监察
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作
部关于加强高等学校反腐倡廉建
需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律
设的意见》（教监[2008]15号，以
不得在校内外其他经济实体中兼职。
下简称“《高校反腐意见》”）
……”
“……
三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼
职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经
学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部
审批和驻教育部纪检组监察局备案。
四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，
需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报
《中共教育部党组关于进一步加
教育部审批。
强直属高校党员领导干部兼职管
五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞去
理的通知》（教党[2011]22号，以
在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会
下简称“《高校兼职通知》”）
团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。
六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济
实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经
学校党委审批。
七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校
党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
……”
“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领
导干部不得在企业兼职（任职）。
二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职
（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼
职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管
辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与
《关于进一步规范党政领导干部 原任职务管辖业务相关的营利性活动。
在企业兼职（任职）问题的意见》 辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖
（中组发[2013]18号，以下简称 的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事
“《兼职意见》”） 先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企
业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）
按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部
门同意后，方可兼职（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，
应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任
职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党
组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）
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部门备案。
……”
《关于开展党政领导干部在企业 要求对各单位党政领导干部（含已退休和不担任现职但未办
兼职（任职）情况专项检查的通 理退休手续的干部）在企业兼职情况进行过摸底排查和纠正，
知》（教人厅函[2015]11号，以下 该通知明确指出党政领导干部包括部机关、直属单位及其内
简称“《专项检查通知》”） 设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
2. 关于李立斌、杨永兴、宋小宁担任发行人独立董事的合规性分析
根据发行人的会议文件显示，李立斌、杨永兴、宋小宁系经发行人 2018 年
创立大会暨第一次股东大会选举，自 2018 年 1 月起担任发行人第一届董事会独
立董事职务，任期自 2018 年 1 月至 2021 年 1 月。
根据发行人独立董事的调查问卷等资料及出具的书面确认并经本所承办律
师核查，其任职均未违反上述规定，具体如下：
(1) 李立斌、杨永兴二人均不属于党政领导干部（包括现职和不担任现职但
未办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职或者退（离）休的党政领导干
部）；
(2) 根据中山大学人力资源管理处及党委组织部出具的《证明》，宋小宁为
该校管理学院会计系副教授，其目前未在中山大学担任中层及以上领导干部。根
据宋小宁出具的书面确认，其不属于党政领导干部（包括现职和不担任现职但未
办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职或者退（离）休的党政领导干部）、
学校党政领导班子成员、直属高校校级党员领导干部或处级（中层）党员领导干
部，不存在因违反中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题
相关规定或其他违法违规行为而不得担任独立董事的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人独立董事任职符合中组部以及教育部
关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
（三） 发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况是否构成重大变化
根据发行人的珠海市工商局档案登记资料、出具的书面说明及本所承办律师
核查，发行人近三年董事和高级管理人员发生了以下变化：
1. 博杰股份董事的变化
（1） 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 16 日，博杰有限设执行董事，由王
5-1-2-110
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兆春担任。
（2） 2018 年 1 月 17 日，经发行人创立大会决议，同意选举王兆春、陈均、
曾宪之、王凯、宋小宁、李立斌、杨永兴为发行人第一届董事会成员，其中宋小
宁、李立斌、杨永兴为独立董事。
（3） 2018 年 1 月 17 日，发行人第一届董事会第一次会议选举王兆春为董
事长。
2. 博杰股份高级管理人员的变化
（1） 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 16 日，博杰有限设经理，由陈均担
任。
（2） 2018 年 1 月 17 日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，同意聘
任陈均为总经理，付林、王凯、曾宪之、刘晓勇为副总经理，刘志勇为副总经理
及董事会秘书，张彩虹为财务总监。
截至本补充法律意见出具之日，发行人设立后董事和高级管理人员未发生变
化。
综上所述，本所承办律师认为，发行人上述董事、高级管理人员的增加均系
根据公司组织形式变化及完善、公司发展战略及实际经营管理需要而调整，发行
人最近三年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
十一、发行人有 3 家全资子公司，4 家控股子公司，1 家参股公司。请发行
人补充披露：（1）设置各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系，是
否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税
收处罚的风险；（2）控股和参股子公司中其他股东的基本情况，发行人董事、
高级管理人员是否直接或间接持有发行人子公司的权益；（3）发行人设立境外
子公司是否经过发改、外汇、商务等规定的备案或批准程序，报告期内境外经
营是否合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范
性问题第 11 条）
回复意见：
5-1-2-111
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（一） 设置各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系，是否存在
通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚
的风险；
根据《审计报告》、发行人子公司的工商档案资料、营业执照、公司章程、
发行人内部交易定价制度、发行人出具的书面说明并经本所承办律师访谈发行人
各子公司主要负责人，发行人各子公司设立的商业合理性以及之间的业务关系情
况如下：
公司名称 设置背景 业务关系
珠海博冠主要从事电学、声学和射频相关应
为公司提供自动化设备的软件
珠海博冠 用软件的研发设计，为发行人产品提供软件
开发
研发配套服务及应用解决方案
为充分利用香港的国际经济、金融、航运中
主要负责公司的进出口贸易，
心优势，公司设立香港博杰从事进出口贸易、
香港博杰 境外采购销售业务，发挥境外
收取外汇货款、支付境外采购款等，建立境
研发和销售平台功能
外研发平台和销售网络
为进一步拓展北美市场，增强服务粘性，设 主要服务于北美地区业务的开
立美国博杰主要负责配合美国终端客户新产 展、沟通和满足客户研发需求、
美国博杰
品的研发需求、客户关系维护以及售后服务 客户关系维护以及售后服务支
支持工作 持工作
为了在长三角消费电子产业制造集聚的地区
作为长三角的生产服务基地，
进行战略布局，提升公司业务规模，增强公
苏州博坤 完善公司国内产业区域布局，
司长三角区域市场覆盖能力，进一步为周边
快速响应上述区域客户需求
区域的客户提供快速响应的配套服务
为了在西部四川及周边区域等消费电子产业 作为四川周边区域的生产服务
制造集聚的地区进行战略布局，增强公司四 基地，完善公司国内产业区域
成都博杰
川及周边区域市场覆盖能力，进一步为周边 布局，快速响应上述区域客户
区域的客户提供快速响应的配套服务 需求
深圳博隽主要从事光学检测软件的研发设
为公司提供光学检测自动化设
深圳博隽 计，为公司光学测试产品提供软件研发配套
备的嵌入式软件
服务及应用解决方案
优 化 公司 自动 化 测试 产品 结
珠海市奥德维科技有限公司主要从事自动化
构、丰富产品线，培育新的业
奥德维 视觉检测设备的研发、生产和销售，并提供
绩增长点，增强公司市场竞争
相关应用解决方案
力
发行人设立各子公司均具有充分、合理的商业目的。根据发行人与各子公司
在经营过程中的业务分工和定位，为充分发挥发行人与子公司各自的业务优势，
充分实现资源优化配置，发行人与子公司之间存在基于产品和服务的及时性、便
利性将外部订单或内部研发需求委托体系内另一主体完成的情况，由此形成部分
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内部交易，上述内部交易均具有充分的商业合理性，与母子公司之间的业务分工
和定位相符合，不存在仅为了规避税负转移利益而无商业实质的内部交易。在内
部交易中，交易双方均按市场化原则进行协商定价，均具有合理利润空间，不存
在通过非公允交易定价规避税负的情形。
报告期内，发行人及各子公司的企业所得税税率情况如下：
纳税主体 2018 年 2017 年 2016 年
发行人 15% 15% 15%
成都博杰[注] 10% 10% 25%
苏州博坤 15% 15% 25%
奥德维 15% 15% 25%
深圳博隽 25% 25% -
珠海博冠 25% 25% 25%
香港博杰 16.5%
美国博杰 加州税率 8.84%+联邦累进税率 -
注：成都博杰于 2017 年 12 月取得高新技术企业证书，2017 年至 2019 年可享受企业所
得税 15%的优惠税率，2017 年度和 2018 年度成都博杰公司同时符合小型微利企业标准，当
年其所得减按 50%计入应纳所得税额，减按 20%的税率缴纳企业所得税，即实际执行 10%
的所得税优惠税率。
由上表，发行人及生产型子公司成都博杰、苏州博坤、奥德维均为高新技术
企业，享受高新技术企业税收优惠；研发型子公司珠海博冠、深圳博隽作为软件
开发企业，同样也享受相应的软件企业税收优惠。境外子公司中，美国博杰主要
服务于美国地区业务的开展、沟通和满足客户研发需求、客户关系维护以及售后
服务支持工作，香港博杰主要负责公司的进出口贸易、境外采购销售业务，发挥
境外研发和销售平台功能。发行人各子公司设立均具有商业合理性，不存在为了
规避税务而设立无实际经营业务子公司的情况，以上子公司的税负差异较小，因
此，发行人无利用子公司之间税率及税收优惠政策的差异，将利润转移到税率低
关联企业的主观意愿。同时，发行人与境外子公司的相关服务协议已在发行人主
管税务部门履行了备案程序，主管税务部门未对服务协议提出异议。根据发行人
及子公司各主管税务主管部门出具的无违法违规证明、境外律师事务所出具的法
律意见书，确认发行人及其子公司报告期内不存在因税务缴纳事项而被行政处罚
的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立各子公司符合未来发展战略及目
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前实际经营情况，优化了整体产业布局和专业分工，完善了市场覆盖区域，提升
了公司盈利能力；发行人不存在通过与子公司之间内部不公允交易定价规避税
负，不存在大额补税、大额税收处罚的风险。
（二） 控股和参股子公司中其他股东的基本情况，发行人董事、高级管理
人员是否直接或间接持有发行人子公司的权益；
根据发行人子公司的工商登记资料、历次增资及股权转让的决议文件、相关
协议、支付凭证、发行人子公司其他股东填写的调查问卷、身份证明文件或营业
执照、公司章程或合伙协议、发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷并经本
所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股和参股子公司中其他
股东的基本情况如下：
1. 苏州博坤其他股东情况
邬振琪：男，43010419781023****，中国国籍。2014 年 1 月至今任博坤机
电（苏州）有限公司（原博杰机电（上海）有限公司）销售总监。
2. 成都博杰其他股东情况
吴聚光：男，44128319830907****，中国国籍。2014 年 1 月至今任公司销
售总监、成都博杰副总经理。
3. 深圳博隽其他股东情况
张力：男，42900619850227****，中国国籍。2014 年 1 月至 2014 年 10 月
任深圳策维科技有限公司高级软件工程师；2014 年 11 月至 2016 年 1 月任深圳
驰智科技有限公司研发经理；2016 年 2 月至 2017 年 8 月任深圳市信泰科技有限
公司研发经理；2017 年 9 月至今任深圳博隽科技有限公司研发经理。
黄雄：男，36220419880119****，中国国籍。2014 年 1 月至 2014 年 12 月
任深圳市策维科技有限公司高级软件工程师；2015 年 1 月至 2016 年 1 月任深圳
市驰智科技有限公司高级软件工程师；2016 年 1 月至 2017 年 8 月任深圳市信泰
科技有限公司高级软件工程师；2017 年 9 月至今任深圳市博隽科技有限公司总
经理。
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4. 奥德维其他股东情况
喻超凡：男，42118119811215****，中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 7 月
任佳能珠海有限公司技术部系长；2015 年 7 月至今任珠海市奥德维科技有限公
司执行董事、总经理。
曾胜：男，42900619820710****，中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 6 月任
佳能珠海有限公司系长；2015 年 7 月至今任珠海市奥德维科技有限公司技术总
监。
龚博：男，42020319850412****，中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 6 月任
佳能珠海有限公司系长；2015 年 7 月至今任珠海市奥德维科技有限公司制造工
程部经理。
5. 尔智机器人其他股东情况
温中蒙：男，37292619881206****，中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 7 月
在 Universite de Technoogie de Troyes（法国特鲁瓦工程技术大学）攻读机电一体
化系统博士学位；2015 年 12 月至 2016 年 2 月任上海圣尧智能科技有限公司研
发副总经理；2016 年 5 月至今任尔智机器人（珠海）有限公司董事长兼总经理。
禹超：男，42102219890205****，中国国籍。2014 年 1 月至 2014 年 6 月任
上海富欣智能交通控制有限公司硬件 V&V 工程师；2014 年 6 月至 2015 年 6 月
任恒为科技（上海）有限公司硬件工程师；2015 年 6 月至 2015 年 9 月任上海富
欣智能交通控制有限公司硬件 V&V 经理；2015 年 9 月至 2016 年 9 月任上海我
快网络科技有限公司 WIFI 业务线总监；2016 年 10 月至今任尔智机器人（珠海）
有限公司董事兼研发总监。
苏杰：男，61012119830810****，中国国籍。2014 年 1 月至 2016 年 5 月任
上海朔为实业有限公司总经理；2016 年 6 月至今任尔智机器人（珠海）有限公
司董事兼副总经理。
宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）：
企业名称 宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 8 日
出资总额 3,000 万元
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执行事务合伙人 简斌
住所 宁波大榭开发区永丰路 128 号 17 幢 105 室
股权投资及相关信息咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
出资结构 孙明明持有 90%份额，简斌持有 10%份额
珠海高新创业投资有限公司：
公司名称 珠海高新创业投资有限公司
成立时间 2015 年 9 月 29 日
注册资本 66,600 万元人民币
法定代表人 王春晨
住所 珠海市高新区科技八路 1 号 2#宿舍 1 楼 F 区
股权投资及投资咨询，创业投资及投资咨询，基金及资产管理，投融
经营范围
资财务顾问，招商服务咨询。
珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公
出资结构
室持股 100%
珠海高新天使创业投资有限公司：
企业名称 珠海高新天使创业投资有限公司
成立时间 2017 年 1 月 25 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 王春晨
住所 珠海市高新区唐家湾镇港乐路 1 号 A 区厂房第二层第 201 单元 G7 区
天使投资、创业投资、未上市中小高新技术企业等企业的股权投资和
经营范围
投资管理
珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公
出资结构
室持股 100%
综上所述，本所承办律师认为，发行人董事、高级管理人员不存在直接或间
接持有发行人子公司权益的情况。
（三） 发行人设立境外子公司是否经过发改、外汇、商务等规定的备案或
批准程序，报告期内境外经营是否合规。
1. 发改备案或批准程序
根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师咨询广东省发展与改革委员
会工作人员，根据当时有效的国家发展和改革委员会《境外投资项目核准和备案
管理办法》（2014 年第 9 号令）的规定，发行人设立贸易类境外子公司不属于
固定资产建设的境外投资项目，因此无需办理发改委备案程序。
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2. 外汇、商务备案或批准程序
（1）香港博杰
2015 年 9 月 2 日，发行人取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4400201500526 号）。2016 年 3 月 24 日，发行人取得由国家
外汇管理局珠海市中心支局通过中国银行珠海香洲支行出具的外汇业务登记凭
证（业务编码：35440400201603243548）。
由于发行人整体变更为股份有限公司，2018 年 3 月 15 日，发行人取得换发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201800137 号）。
（2）美国博杰
2017 年 2 月 24 日，发行人取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4400201700044 号）。2017 年 3 月 3 日，发行人取得由国家外
汇管理局珠海市中心支局通过中国银行珠海香洲支行出具的外汇业务登记凭证
（业务编码：35440400201703037086）。
由于发行人整体变更为股份有限公司，2018 年 3 月 15 日，发行人取得换发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201800138 号）。
3. 报告期内境外经营是否合规
根据发行人境外子公司出具的书面确认及发行人境外子公司所在地律师事
务所出具的法律意见书，发行人境外子公司在报告期内经营合规。
综上所述，本所承办律师认为，发行人境外子公司的设立符合外汇、商务等
相关规定的备案或批准程序；发行人境外子公司在报告期内经营合规。
十二、招股说明书显示，实际控制人王兆春 1997 年 1 月至 2005 年 5 月任
珠海市前山俊华机械模具厂负责人，发行人于 2005 年成立。请发行人补充披露：
（1）珠海市前山俊华机械模具厂的企业性质，是否属于集体或国有企业；（2）
发行人是否存在承接集体或国有企业资产、人员、技术、业务的情形；如存在，
请说明是否符合规定、是否造成国有资产流失。请保荐机构、发行人律师核查
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并发表明确意见。（反馈意见信息披露问题第 23 条）
回复意见：
根据发行人提供的珠海市前山俊华机械模具厂商事登记簿，珠海市前山俊华
机械模具厂的具体情况如下：
注册号/统一社会信用代码 440402305000510
名称 珠海市前山俊华机械模具厂
经营场所 前山所前山造贝工业区前楼底层
商事主体类型 个体工商户
经营者姓名 王兆春
登记状态 注销
成立日期 2002 年 8 月 14 日
根据珠海市香洲区工商行政管理局出具的《注销登记通知书》（香洲 3 准登
通个字【2005】第 0500009089 号），珠海市前山俊华机械模具厂已于 2005 年
11 月 21 日经核准完成注销登记手续。
根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师对实际控制人王兆春进行的
访谈，珠海市前山俊华机械模具厂的企业性质为个体工商户，其不属于集体或国
有企业，发行人不存在承接集体或国有企业资产、人员、技术、业务的情形。
综上所述，本所承办律师认为，珠海市前山俊华机械模具厂的企业性质为个
体工商户，其不属于集体或国有企业，发行人不存在承接集体或国有企业资产、
人员、技术、业务的情形。
十三、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质
的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，
发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质，并就发行人维持或再次取得相
关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。（反馈
意见信息披露问题第 24 条）
回复意见：
（一）发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式
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根据发行人提供的资质、许可、备案文件及出具的书面说明并经本所承办律
师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司已取得业务经
营所必须的资质、许可、备案，具体情况如下：
序 有效 取得
持有人 证书名称 证书编号 许可内容 颁发单位
号 期限 方式
《对外贸易经营 自行
1 发行人 03673388 - - 备案登记机关
者备案登记表》 申请
《中华人民共和
进出口货 自行
2 发行人 国海关报关单位 4404164150 长期 拱北海关
物收发货 申请
注册登记证书》
《出入境检验检 中华人民共和
自行
3 发行人 疫报检企业备案 4800602999 - - 国珠海出入境
申请
表》 检验检疫局
苏州博 《对外贸易经营 自行
4 02783479 - - 备案登记机关
坤 者备案登记表》 申请
《中华人民共和
苏州博 进出口货 自行
5 国海关报关单位 3205365728 长期 苏州海关
坤 物收发货 申请
注册登记证书》
《出入境检验检 中华人民共和
苏州博 自行
6 疫报检企业备案 3202613364 - - 国江苏出入境
坤 申请
表》 检验检疫局
成都博 《对外贸易经营 自行
7 03728706 - - 备案登记机关
杰 者备案登记表》 申请
《中华人民共和
成都博 进出口货 自行
8 国海关报关单位 510196974B 长期 成都海关
杰 物收发货 申请
注册登记证书》
《出入境检验检 中华人民共和
成都博 自行
9 疫报检企业备案 5109601593 - - 国四川出入境
杰 申请
表》 检验检疫局
（二）发行人相关业务许可资质对发行人生产经营的具体影响和重要程度
根据《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和国海关报关单位注
册登记管理规定》等相关规定，结合发行人生产经营的实际情况，发行人及其境
内控股子公司上述业务许可资质对发行人生产经营的影响情况如下：
对发行人生产经营的具体
持有人 业务资质名称 相关法规规定
影响、重要程度
《对外贸易经营者备案登记办
发行人、 法》：从事货物进出口或者技术
发行人及其境内控股子公
苏 州 博 对外贸易经营 进出口的对外贸易经营者，应当
司开展货物进出口业务须
坤、成都 者备案登记表 向中华人民共和国商务部（以下
取得商务部门备案登记
博杰 简称商务部）或商务部委托的机
构办理备案登记
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《中华人民共和国海关报关单
中华人民共和 发行人及其境内控股子公
位注册登记管理规定》：进出口
国海关报关单 司开展货物进出口业务应
货物收发货人应当按照规定到
位注册登记证 当办理海关报关单位注册
所在地海关办理报关单位注册
书 登记手续
登记手续
出入境检验检 《出入境检验检疫报检企业管 发行人及其境内控股子公
疫报检企业备 理办法》：报检企业办理报检业 司办理出入境检验检疫报
案表 务应当向海关备案 检业务应当向海关备案
（三）发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质
根据发行人的书面说明及经本所承办律师核查，发行人主营业务为工业自动
化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，致力于为客户提供自动化测
试和自动化组装一站式解决方案。截至本补充法律意见出具日，发行人及其境内
控股子公司已取得业务经营所必须的资质、许可、备案。
（四）发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
根据发行人的业务许可资质证书及出具的书面说明并经本所承办律师核查，
发行人及其境内控股子公司维持或再次取得相关重要资质的具体情况如下：
法律法规规定的维持业务许可 发行人及其境内控股子 是否符
业务许可资质名称
资质的条件 公司实际情况 合要求
对外贸易经营者备 无特别要求，对外贸易经营者 发行人、苏州博坤、成都
符合
案登记表 备案登记表长期有效 博杰持有该登记表
中华人民共和国海
无特别要求，海关报关单位注 发行人、苏州博坤、成都
关报关单位注册登 符合
册登记证书长期有效 博杰持有该登记证书
记证书
出入境检验检疫报 无特别要求，出入境检验检疫 发行人、苏州博坤、成都
符合
检企业备案表 报检企业备案表长期有效 博杰持有该备案表
根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出
具之日，发行人经营情况稳定，具备与经营相适应的资产、人员、技术，符合国
家有关标准和产业政策的规定。
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子
公司所取得的上述相关重要资质均在有效期内，不存在维持或再次取得的法律风
险或障碍。
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十四、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：发行人是否符合国家和
地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续；公司排污
达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性
的环保事件，有关公司环保的媒体报道，发行人有关污染处理措施的运行是否
正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经菅
所产生的污染相匹配等。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募
投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。（反馈意见信息披
露问题第 25 条）
回复意见：
（一）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建
项目是否履行环评手续；
1. 发行人不属于重污染行业，日常经营符合国家和地方环保要求
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人主要从事工业自动化设备与
配件的研发、生产、销售及相关技术服务，不属于国家环保部门认定的重污染行
业，也不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》认定的重点排污单位。
发行人生产过程中污染物较少，主要污染物为少量废气、废水（主要是生活
污水）、固体废弃物（主要是生活垃圾和工业固体废弃物）及噪音。发行人按照
环保法律法规要求对污染物均进行了妥善处理，废气通过专业设备处理后排放；
废水经预处理后由排污管道进入城市污水处理厂集中处理；普通固体废物交由环
卫部门或废品回收公司统一回收；对于少量危险废物，公司对其单独存放，并委
托具有处置资质的环保公司进行处理；对于噪音，公司经隔音、减振综合处理后
符合排放标准。
2. 发行人已建项目的环评情况
根据发行人的已建项目的环境评价报告、环评批复、环保验收文件、排污许
可证并经本所承办律师对发行人及子公司生产经营场所负责人、发行人主要生产
经营所在地环保部门相关人员进行实地访谈或电话咨询，发行人现有生产经营项
目的环评手续办理情况如下：
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序 企
项目 环评批复 环保验收批复 排污许可证
号 业
已完成：《关于珠海市博 已完成：《关于珠海市
发 杰电子有限公司迁建项目 博杰电子有限公司迁建
迁建项
1 行 环境影响报告表的批复》 项目竣工环境保护验收 暂无需办理
目
人 （ 珠 香 环 建 表 [2012]488 意见的函》（珠香环验
号） [2014]48 号）
已完成：按照《珠海市
博杰电子有限公司扩建
项目竣工环境保护验收
已完成：《关于珠海市博 监测报告》、《珠海市
发 杰电子有限公司扩建项目 博杰电子有限公司扩建 已取得，有效期限自
扩建项
2 行 环境影响报告表的批复》 项目竣工环境保护验收 2018 年 4 月 3 日至
目
人 （ 珠 香 环 建 表 [2016]116 意见》，企业依法自主 2020 年 12 月 31 日
号） 验收并在公示期满后登
录全国建设项目竣工环
境保护验收信息系统完
成相关信息填报
已完成：按照《珠海博
杰电子股份有限公司年
产 3000 套钣金件项目竣
工环境保护验收监测报
已完成：《关于珠海博杰
年产 告》、《珠海博杰电子
发 电子股份有限公司年产
3000 套 股份有限公司年产 3000
3 行 3000 套钣金件项目环境影 暂无需办理
钣金件 套钣金项目竣工环境保
人 响报告表的批复》（珠香
项目 护验收意见》，企业依
环建表[2018]32 号）
法自主验收并在公示期
满后登录全国建设项目
竣工环境保护验收信息
系统完成相关信息填报
已完成：废气、废水：
按照《博坤机电（苏州）
有 限 公 司 2016-627798
年产 600 台电子测试设
已完成：《关于对博坤机
备搬迁项目竣工环境保
年产 600 电（苏州）有限公司
苏 护验收报告》、《博坤
台电子 2016-627798 年产 600 台
州 机电（苏州）有限公司
4 检测设 电子检测设备搬迁项目建 暂无需办理
博 2016-627798 年产 600 台
备搬迁 设项目环境影响报告表的
坤 电子检测设备搬迁项目
项目 审批意见》（苏新环项
竣工环保验收意见》，
[2017]269 号）
企业依法自主验收并在
公示期满后登录全国建
设项目竣工环境保护验
收信息系统完成相关信
5-1-2-122
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
息填报；
噪声、固体废物：《关
于对博坤机电（苏州）
有限公司 2016-627798
年产 600 台电子检测设
备搬迁项目建设项目噪
声和固体废物污染防治
设施竣工环境保护验收
申请的意见》苏新环验
[2018]102 号
已完成：废气、废水：
按照《成都市博杰自动
化设备有限公司自动化
测试设备生产线竣工环
境保护验收监测报告
表》、《成都市博杰自
动化设备有限公司“自
动化测试设备生产线”
已完成：《崇州市环境保 （废水、废气）竣工环
成 自动化 护局关于成都市博杰自动 境保护验收意见》，企
都 测试设 化设备有限公司自动化测 业依法自主验收并在公
5 暂无需办理
博 备生产 试设备生产线环境影响报 示期满后登录全国建设
杰 线项目 告表审查批复》（崇环建 项目竣工环境保护验收
评[2018]115 号） 信息系统完成相关信息
填报；
噪声、固体废物：崇州
市环保局关于成都博杰
自动化测试设备生产线
项目噪声和固体废物污
染防治设施竣工环境保
护验收的《验收意见》
（崇环保验[2019]15 号）
奥 已完成：《建设项目环境
生产项
6 德 影响登记表》，备案号 无需办理验收手续 不适用
目
维 201744040200000198
3. 发行人募投项目的环评情况
发行人本次募投项目履行的环评手续情况如下：
序号 企业 环评批复
《关于珠海博杰电子股份有限公司自动化产业园建设项目环境影响报
1 发行人
告表的批复》（珠香环建表[2018]66 号）
根据珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海博杰电子股份有限公司环保
5-1-2-123
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
守法情况的证明》，该局未发现发行人在报告期内因违反有关环境保护方面的法
律法规而受到行政处罚。
根据珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海市奥德维科技有限公司环保
守法情况的证明》，该局未发现奥德维在报告期内因违反有关环境保护方面的法
律法规而受到行政处罚。
根据珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海博冠软件科技有限公司环保
守法情况的证明》，该局未发现珠海博冠在报告期内因违反有关环境保护方面的
法律法规而受到行政处罚。
根据崇州市环境保护局（现更名为成都市崇州生态环境局）出具的书面说明，
成都博杰在生产经营活动中遵守环境保护相关法律法规，报告期内没有因违反环
境保护相关法律法规而受到该局行政处罚。
经本所承办律师查询苏州博坤所在地环境保护主管部门网站关于环境违法
行为的行政处罚公示信息，报告期内苏州博坤不存在因违反环境保护法律、法规
而受到重大行政处罚的记录。
综上所述，本所承办律师认为，发行人不属于重污染行业和重点排污单位，
生产过程中产生的废气、废水、固体废物和噪音经处理后达标排放，截至本补充
法律意见出具日，符合国家和地方环保要求；发行人已建项目和募投项目均已履
行了相关环评手续，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护相关法律法
规而受到环保主管部门的行政处罚。
问题（二）：公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否
发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道；
根据发行人的检测报告及书面确认并经本所承办律师对发行人及子公司生
产经营场所负责人进行的访谈，报告期内，独立第三方环保检测机构对发行人及
子公司或子公司所在园区整体进行环境监测的情况如下：
序号 企业 监测机构 监测报告
广东天鉴检
2019 年 2 月 21 日，广东天鉴检测技术服务股份有限公司出具
测技术服务
1 发行人 了 JC-HJ181433-2S1 号检测报告，确认公司废水、废气、厂界
股份有限公
噪声排放符合排放标准。
司
5-1-2-124
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
广东天鉴检
测技术服务 2019 年 1 月 4 日，广东天鉴检测技术服务股份有限公司出具了
2 发行人
股份有限公 JC-HJ181433-1 号检测报告，确认公司废气排放符合排放标准。
司
2018 年 8 月，广东中润检测有限公司针对公司年产 3000 套钣
金项目出具了 ZRT-HJB18072301 号验收监测报告，确认公司
广东中润检
本项目颗粒物排放符合广东省《大气污染物排放限值》
3 发行人 测技术有限
（DB44/27-2001）第二时段二级标准及第二时段无组织排放监
公司
控浓度限值要求、厂界噪声排放符合《工业企业厂界环境噪声
排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
2017 年 11 月，广东中润检测有限公司针对公司扩建项目出具
广东中润检 了中润检测环监（验）字【2017】第 1114016 号验收监测报告，
4 发行人 测技术有限 确认公司本项目粉尘废气排放符合广东省《大气污染物排放限
公司 值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准、厂界噪声符合《工
业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
广州安纳检 2017 年 6 月 22 日，广州安纳检测技术有限公司出具了安纳检
5 发行人 测技术有限 字（2017）第 061501-1 号检测报告，确认公司废水、有组织废
公司 气、噪声排放符合标准。
广州增源检 2016 年 6 月 20 日，广州增源检测服务有限公司出具了（增源）
6 发行人 测服务有限 环测（2016）第（061325）检测报告，确认发行人废水、废气、
公司 噪声排放合格。
苏州国环环 2018 年 8 月 17 日，苏州国环环境检测有限公司出具了（2018）
苏州博
7 境检测有限 苏国环检（委）字第（1794）号检测报告，确认苏州博坤废水、
坤
公司 废气、噪声排放符合标准。
2018 年 6 月，苏州国环环境检测有限公司对苏州博坤年产 600
台电子检测设备搬迁项目出具了（2018）苏国环验（新区委）
字第（001）号的验收监测报告，确认本项目废水排放符合《污
苏州国环环
苏州博 染物综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 三级标准、无组织
8 境检测有限
坤 废气中颗粒物排放符合《大气污染物综合排放标准》
公司
（G16297-1997）表 2 无组织排放监控浓度限值要求、噪声排
放符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
3 类标准、固体废物妥善处置无排放。
苏州市宏宇 2017 年 9 月 22 日，苏州宏宇环境检测有限公司出具了
苏州博
9 环境科技股 SZHY201709140003（A）检测报告，确认苏州博坤废气、噪声
坤
份有限公司 排放符合标准。
四川凯乐检 2018 年 11 月 26 日，四川凯乐检测技术有限公司出具了凯乐检
成都博
10 测技术有限 字（2018）第 11010Y 号检测报告，确认项目的废水、废气、
杰
公司 噪声排放符合标准。
成都华展环 2018 年 5 月 21 日，成都华展环境检测服务有限公司出具了华
成都博
11 境检测服务 展环检字（2018）第 0353 号检测报告，确认项目的废水、废
杰
有限公司 气、噪声排放符合标准。
成都华展环 2017 年 5 月 22 日，成都华展环境检测服务有限公司出具了华
成都博
12 境检测服务 展环检字（2017）第 270 号检测报告，确认项目的废水、废气、
杰
有限公司 噪声排放符合标准。
成都华展环 2016 年 11 月 29 日，成都华展环境检测服务有限公司出具了华
成都博
13 境检测服务 展环检字（2016）第 356 号检测报告，确认项目的废水、废气、
杰
有限公司 噪声排放符合标准。
根据珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海博杰电子股份有限公司环保
守法情况的证明》、《关于珠海市奥德维科技有限公司环保守法情况的证明》、
《关于珠海博冠软件科技有限公司环保守法情况的证明》、崇州市环境保护局（现
5-1-2-125
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
更名为成都市崇州生态环境局）出具的《证明》并经本所承办律师查询发行人及
其控股子公司奥德维、珠海博冠、深圳博隽、成都博杰、苏州博坤所在地环境保
护主管部门网站关于环境违法行为的行政处罚公示信息，报告期内发行人及其控
股子公司奥德维、珠海博冠、深圳博隽、成都博杰、苏州博坤不存在因违反环境
保护法律、法规而受到重大行政处罚的记录。
根据发行人出具的书面确认并经本所承办律师对发行人及子公司生产经营
场所负责人进行访谈、通过网络进行检索，报告期内，环保部门未对发行人进行
现场检查，发行人未发生环保事故或重大环境群体性事件，亦未有媒体对发行人
环保情况进行报道。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，发行人各项排污检测达标，环保
部门未对发行人进行现场检查，发行人未发生环保事故或重大环境群体性事件，
未有媒体对公司环保情况进行报道。
（三）发行人有关污染处理措施的运行是否正常有效，有关环保投入、环
保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等。
根据发行人的生产经营项目的环评资料、环保内控制度、监测报告、环保投
入费用明细及抽样凭证、固体废物处理单位的资质证书及危废申报联单等资料并
经本所承办律师实地走访发行人及子公司生产经营场所及对发行人及子公司生
产经营场所负责人进行访谈，发行人有关污染处理措施运行、有关环保投入、环
保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染匹配情况如下：
1.发行人有关污染处理措施运行正常有效
（1）发行人环保内控制度健全且被执行有效
发行人已经建立了健全的环境因素识别与评价管理制度、水气声污染控制制
度、废弃物污染防治控制制度、废弃物分类及处理作业管理规定等环境保护内控
制度。同时配备了相关专职人员，负责组织安全环保制度起草、安全环保情况检
查、安全环保隐患排查、安全环保事故调查、安全环保设施维护等工作。此外，
发行人对研发生产环节员工进行了安全环保培训，提高关键岗位人员环保意识。
报告期内，发行人严格按照上述制度执行，执行效果良好。
5-1-2-126
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（2）发行人污染处理设施运行正常
发行人在日常生产过程中，排放污染物较少，排放的主要污染物为废气、废
水、固体废物和噪音。发行人通过购置安装专业环保设施处理废气和噪音，该等
环保设施处置能力充足，且经专人维护，报告期内运行正常。发行人所在地区城
市基础建设设施良好，公司依法使用城市排污系统处理废水。公司委托有资质企
业处理固体废物和危险废物，受托方资质齐全、设施和人员齐备，处理能力充足。
（3）发行人污染物排放达标
报告期内，具有专业资质的第三方环境监测机构多次对发行人进行了污染物
排放检测并出具了检测报告，其结果显示排污检测全部达标。
2. 环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）环保设施与生产经营所产生的污染的匹配情况
报告期内，发行人及子公司的主要环保设施及运行情况如下：
序
污染物 环保设施/设备/装置/措施 运行情况 处理能力
号
负高压中央集成处理器、布袋除尘器、集气罩、
1 废气 有效运行 充足
吸尘器、油雾分离器、抽风装置等
隔油隔渣设备、预处理池等，城市排污管道及
2 废水 有效运行 充足
污水处理厂
3 固废、危废 市政环卫部门、具有处置资质的环保公司等 有效运行 充足
4 噪音 隔音门、隔音板、隔音罩、减震垫等 有效运行 充足
发行人重视生产经营中的环保工作，根据实际需要而合理规划、设计并置备
必要的环保设施，环保设施运行状况良好，对生产经营过程中产生的废气、废水、
固废、危废及噪音采取了合理有效的处理措施。
（2）环保投入和相关费用支出与生产经营所产生的污染的匹配情况
报告期内，发行人及子公司的环保投入及费用支出共计 60.86 万元，主要用
于新增环保设备、技术改造、环保设施维修、检测、排污等方面，具体情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保支出 35.68 15.01 10.17
5-1-2-127
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其中：资本性支出（环保设备购置金额） 13.29 4.50 4.50
费用性支出（委托处置服务费、环保检测费用） 22.39 10.51 5.67
报告期内，公司环保支出随公司业务规模扩大而增加，且覆盖了污染物处置
各个环节。公司环保投入和相关费用支出能保证公司环保设施的正常运转。
综上所述，发行人目前环保设施齐备，能够满足公司对废气、废水、固废、
危废和噪音等污染物的治理需求，环保设施运行正常，治理效果良好，达到排放
标准。公司环保投入和费用支出能确保环保设施正常运转和环保措施顺利执行，
与公司产生的污染物情况相匹配。
十五、发行人目前厂房全部通过租赁取得，2018 年 5 月通过出让方式取得
了在广东省珠海市香洲区宗地号为“珠国土香工 2018-002 号”国有建设用地用于
建设新厂房。请发行人补充披露：（1）土地使用权的取得方式、程序是否合规，
土地使用是否符合《土地管理法》等相关规定，募投项目是否取得权属证书，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地是否存在落实风险；（2）发行人
租赁的房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手续，出租方与发
行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租，
是否存在纠纷或潜在纠纷，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；（3）发行人
的资产完整性是否存在瑕疵，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见信息披露问题第 26 条）
回复意见：
（一）土地使用权的取得方式、程序是否合规，土地使用是否符合《土地
管理法》等相关规定，募投项目是否取得权属证书，是否符合土地政策、城市
规划，募投项目用地是否存在落实风险
1. 土地使用权的取得方式、程序是否合规，土地使用是否符合《土地管理
法》等相关规定
（1）根据发行人的成交确认书、出让协议、不动产权证书等资料，发行人
拥有的土地使用权的具体情况如下：
序 证书号 坐落地点 面积(m2) 用途 权利 取得 有效期
5-1-2-128
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号 人 方式
珠海市香洲区南琴 新型产
粤（2018）珠 2018.05.21
路东侧、珠海妇幼保 业用地 博杰
1. 海市不动产权 15,804.41 出让 -2068.05.2
健院南侧、南屏科技 （工业 股份
第 0075592 号 0
园 S7 地块 用地）
2018 年 5 月 4 日，发行人取得珠海市公共资源交易中心出具的《珠海市公
共资源交易中心成交确认书》（交易序号 NO：18016），发行人以挂牌出让方
式取得该土地使用权。2018 年 5 月 18 日，珠海市国土资源局与发行人签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440402-2018-000002）。发行人已足
额缴付土地出让金，并于 2018 年 10 月 8 日取得粤（2018）珠海市不动产权第
0075592 号《不动产权证书》。
根据《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31 号）、《招
标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令 39 号）规定，工业
用地必须以招标拍卖挂牌方式出让。据此，发行人通过挂牌方式取得上述土地使
用权符合土地管理方面的法律法规。
（2）土地使用是否符合《土地管理法》等相关规定
根据《土地管理法》规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总
体规划确定的用途使用土地。根据《国土资源部关于印发试行<土地分类>的通
知》（国土资发[2001]255 号）规定，工业用地指工业生产及其相应附属设施用
地。根据发行人的《广东省企业投资项目备案证》及出具的书面说明并经本所承
办律师核查，发行人拟将上述土地用于研发中心项目、自动化测试设备建设项目
及自动化组装设备建设项目的募投项目之建设，符合土地核准的工业用地之用
途。
根据珠海市国土资源局出具的证明，报告期内，发行人在珠海市范围内（横
琴新区除外）遵守有关土地管理的法律法规和其他规范性文件的规定，没有因违
反土地管理的法律法规和其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的土地使用权的取得方式、程序合法
合规，土地使用符合《土地管理法》等相关规定。
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2. 募投项目是否取得权属证书，是否符合土地政策、城市规划，募投项目
用地是否存在落实风险
根据发行人的不动产权证书、《广东省企业投资项目备案证》等资料并经本
所承办律师核查，发行人的募集资金投资项目已取得粤（2018）珠海市不动产权
第 0075592 号不动产权证书。2018 年 7 月 31 日，珠海市香洲区发展和改革局就
发行人的研发中心项目、自动化测试设备建设项目及自动化组装设备建设项目分
别 核 发 了 编 号 为 2018-440402-35-03-813933 、 2018-440402-35-03-813931 及
2018-440402-35-03-813932 的《广东省企业投资项目备案证》。
2018 年 11 月 13 日，珠海市香洲区环境保护区向发行人出具了《关于珠海
博杰电子股份有限公司自动化产业园建设项目环境影响报告表的批复》（珠香环
建表[2018]66 号），同意按照《珠海博杰电子股份有限公司自动化产业园建设项
目环境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点及各项污染防治措施及
相关要求进行项目建设。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的募投项目已取得权属证书，符合土
地政策、城市规划，募投项目用地已落实。
（二） 发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案
手续，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出
租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷，主要生产经营场所是否存在搬
迁风险；
根据发行人及其子公司的房屋租赁合同、相关租赁房产产权性文件、书面确
认、出租方出具的同意转租的书面文件等资料并经本所承办律师登录中国裁判文
书网查询，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内子公司租赁的主要生
产房屋情况如下：
5-1-2-130
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是否办 出租方与股
是否存在
承租 房屋 房产 土地权 理租赁 东、董监高、
序号 出租方 面积（m ） 2
租赁期限 纠纷或潜
方 座落 权属 利性质 备案手 客户是否关联
在纠纷
续 方、亲属关系
珠海市前山工业
珠海市香洲沥溪股
珠海市凯 片区二期 04-5、 国家所
发行 份合作公司
1 帝锘电器 05-2 号地块厂房 10,470.79 2012.12.01-2027.11.30 有土地 否 否 否
人 粤房地权证珠字第
有限公司 1 一楼-1、二三四 （注）
0100186973 号
楼
珠海市香洲沥溪股
珠海市香 珠海市前山工业
份合作公司
发行 洲沥溪股 片区二期 04-5、 国家所
2 粤（2016）珠海市不 9,118.20 2012.03.01-2042.02.28 否 否 否
人 份合作公 05-2 号地块厂房 有土地
动产权第 0047567
司 一（二期 1#厂房）
号
珠海市深 珠海市深九鼎投资
珠海市香洲区福
发行 九鼎投资 发展有限公司 国家所
3 永路 11 号 2 栋 1 2,050 2017.04.01-2021.05.31 否 否 否
人 发展有限 粤房地权证珠字第 有土地
单元 101
公司 0100187825 号
珠海市香洲沥溪股
珠海市香洲区福
珠海市凯 份合作公司
发行 田路 10 号厂房 1 国家所
4 帝锘电器 粤房地权证珠字第 6,964.62 2019.01.01-2027.11.30 否 否 否
人 一层、厂房 2 一 有土地
有限公司 0100186973 号及粤
层、二层
房地权证珠字第
5-1-2-131
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
0100186974 号
珠海市宜 珠海市宜峰电子机
珠海市香洲区永
发行 峰电子机 械有限公司 国家所
5 田路 19 号 3 栋 1881.31 2018.12.16-2023.12.15 否 否 否
人 械有限公 粤房地权证珠字第 有土地
101
司 0100216721 号
珠海冠胜商贸有限
珠海冠胜 珠海市前山商贸
发行 公司粤（2018）珠海 国家所
6 商贸有限 物流中心永南路 2,252 2017.12.01-2020.11.31 否 否 否
人 市不动产权第 有土地
公司 99 号 2#楼二楼
0042408 号
珠海市香洲沥溪股
珠海市凯 珠海市香洲区福
奥德 份合作公司 国家所
7 帝锘电器 田路 10 号厂房 1 301.16 2016.09.01-2027.11.30 否 否 否
维 粤房地权证珠字第 有土地
有限公司 一层-5
0100186973 号
珠海市香洲沥溪股
珠海市凯 珠海市香洲区福
奥德 份合作公司 144.43 国家所
8 帝锘电器 田路 10 号厂房 1 2017.11.01-2027.11.30 否 否 否
维 粤房地权证珠字第 有土地
有限公司 一层-5
0100186973 号
深圳市百 深圳市龙华区龙
金禾田实业（深圳）
深圳 利源物业 华街道龙环三路 国家所
9 有限公司深房地字 172 2018.10.12-2020.10.31 否 否 否
博隽 管理有限 金禾田商务中心 有土地
第 5000335403 号
公司 K306 室
成都众凯企业管理
成都众凯 成都崇州经济开
成都 有限公司 国家所
10 企业管理 发区泗维路 839 2,057 2017.07.01-2019.12.31 否 是 否
博杰 川（2018）崇州市不 有土地
有限公司 号
动产权第 0010509
5-1-2-132
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
号
苏州高新区鹿山 苏州半导体总厂有
苏州半导
苏州 路 85 号六号楼第 限公司 国家所
11 体总厂有 3,732.16 2017.01.01-2021.12.31 否 否 否
博坤 二层（第一、三 苏房权证新区字第 有土地
限公司
层除外） 00230101 号
苏州高新区鹿山 苏州半导体总厂有
苏州半导
苏州 路 85 号六号楼第 限公司 国家所
12 体总厂有 1,620 2018.01.01-2022.03.14 否 否 否
博坤 二层（第一、三 苏房权证新区字第 有土地
限公司
层除外）东侧 00230101 号
注：根据珠海市香洲区人民政府下发《珠香府办复[2004]24 号》《关于原农村自留工业用地置换到前山科技工业园的批复》，该地块为珠海市香洲区
人民政府决定置换给珠海市香洲沥溪股份合作公司使用，土地用途为工业用地，并就发行人租赁房产由珠海市国土资源局向珠海市香洲沥溪股份合作公
司颁发了粤（2016）珠海市不动产权第 0047567 号《不动产权证书》。
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1. 发行人租赁的上述房屋土地权利性质均为国家所有土地，且出租方均有
权出租
上述租赁房产均已取得相关产权证书，租赁房产所占地块经珠海市香洲区人
民政府批准置换给珠海市香洲沥溪股份合作公司使用，土地所有权性质均为国家
所有土地，不涉及农民集体所有土地。其中，第 1 项、第 4 项、第 7 项和第 8
项租赁房产的所有权人均为珠海市香洲沥溪股份合作公司，该租赁房产由珠海市
凯帝锘电器有限公司经房产所有权人珠海市香洲沥溪股份合作公司书面同意转
租给发行人及发行人子公司奥德维；上表第 9 项租赁房产的所有权人为金禾田实
业（深圳）有限公司，该租赁房产由深圳市百利源物业管理有限公司经房产所有
权人金禾田实业（深圳）有限公司书面同意转租给深圳博隽。
2. 出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及客户的关联关系情
况
上述出租方中除成都众凯企业管理有限公司（以下简称“成都众凯”）为公
司关联方外，其他出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及客户不存
在关联关系、亲属关系。成都众凯系发行人实际控制人王兆春、付林、成君共同
控制的公司。发行人向成都众凯租赁房产的关联交易履行了审批程序、交易价格
公允，不存在利益输送，不存在损害发行人其他股东利益的情形。
3. 发行人房屋租赁备案情况
截至本补充法律意见出具日，上述租赁房产暂未办理房屋租赁备案手续。根
据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》第四条规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记
备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登
记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要
义务，对方接受的除外”。发行人及其子公司上述房屋租赁协议均未约定以备案
为生效条件，故未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。此外，发行人实际
控制人王兆春、付林、成君亦出具了相应承诺，如公司因房屋租赁未办理租赁备
案而遭受罚款或其他额外支出的，由其全额承担由此给发行人造成的一切损失。
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4. 发行人租赁相关房产具有持续性和稳定性，在未来较长时期内不存在搬
迁的风险
发行人已与出租方签署了租赁相关协议，租赁协议的签署系双方真实意思表
示，协议内容真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。同时发行人严格按照
租赁协议约定用途使用上述租赁房屋，按时支付房屋租金，租赁协议履行情况良
好，并且根据租赁相关协议，发行人在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产。
根据珠海市香洲区前山街道办事处、珠海市国土资源局香洲分局出具的证明
文件，发行人租赁房产用于生产经营符合《土地管理法》等相关规定。
根据珠海市香洲区住房和城市更新局出具的证明文件，发行人租赁的房屋所
在地块未列入该区城市更新改造计划。
综上所述，本所承办律师认为，发行人租赁相关房产具有持续性和稳定性，
在未来较长时期内不存在搬迁的风险。
（三） 发行人的资产完整性是否存在瑕疵，是否构成本次发行上市的法律
障碍。
根据发行人的房屋租赁合同、租赁房屋产权证明并经本所承办律师对发行人
实际控制人王兆春进行的访谈，发行人目前主要经营场所系租赁取得，其对发行
人资产完整性不构成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍，具体如下：
1. 发行人采取租赁房产方式是发展过程中的合理选择
公司采取租赁上述房产是公司在资本实力发展壮大过程中综合考量各种因
素后作出的合理选择，有利于节约资本性投入，减少长期资产对公司资金的占用，
增强资产的流动性，有利于降低公司资产负债率和改善财务状况。随着公司资本
实力的不断增强，经营规模的不断扩大，公司以自建厂房生产的必要性大大增强，
公司为降低租赁房产带来的经营稳定性风险，已通过出让方式合法、有效取得了
在不动产证书号为“粤（2018）珠海市不动产权第 0075592 号”的国有建设用地
用于建设新厂房，该宗国有建设用地的土地用途为新型产业用地（工业用地），
宗地面积为 15,804.41 ㎡。目前公司已经启动规划设计，预计建设厂房建筑面积
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50,000 ㎡。未来随着新厂房的开工建设并逐步投入使用，公司自有厂房面积将大
幅增加，租赁厂房的使用比例将大幅下降，以确保公司生产经营持续稳定发展。
2. 发行人生产经营活动对厂房依赖度低
公司生产经营活动主要依赖于生产相关的机器设备和员工的管理协作，对生
产厂房功能设计并无特殊要求，对于经营场地的依赖度较低。公司所在地广东地
区的基础设施良好且厂房供应充足，因而厂房替代性强，且公司目前生产经营中
所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，总体而言公司生产线所用机器
设备的拆装、搬迁和重新调试难度较小，搬迁成本也相对较低。
综上所述，本所承办律师认为，发行人以租赁方式取得经营场所是发展过程
中的合理选择，不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上
市的法律障碍。
十六、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行
为。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》
第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规
行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、
处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营
的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质
性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。（反馈意见信息披露问题第
27 条）
回复意见：
（一）发行人报告期内的违法违规行为
根据发行人及其控股子公司的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明或
境外律师事务所对发行人境外子公司出具的法律意见并经本所承办律师核查发
行人营业外支出科目情况、登录发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门
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网站进行检索，发行人于 2015 年被海关处以行政处罚（相关情况详见本补充法
律意见问题十六的相关内容），但该事项不属于情节严重的违法违规行为，且该
行政处罚距今已经超过 36 个月，不构成发行人本次发行上市实质性障碍；除此
之外，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规而受到过重大行政处罚的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期
内的违法违规行为
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记
录证明及出具的书面声明和保证并经本所承办律师登录中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站进
行检索，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内
不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
十七、招股说明书披露，截至报告期末，公司及子公司员工人数 1,378 人，
缴纳社会保险人数为 1,310 人，缴纳住房公积金人数为 1,296 人。请发行人补充
披露：（1）报告期各期社保和公积金缴纳人数、占用工总量的比例、企业和个
人的缴存比例，是否符合当地社保缴纳规定，是否存在欠缴情形；（2）发行人
在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动与发
行人业务发展及业绩的变动是否一致；（3）是否存在劳务派遣用工。请保荐机
构、发行人律师就发行人报告期内社会保障具体执行情况、劳务派遣用工是否
符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳
社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在
因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。（反馈意见信
息披露问题第 28 条）
回复意见：
（一） 报告期各期社保和公积金缴纳人数、占用工总量的比例、企业和个
人的缴存比例，是否符合当地社保缴纳规定，是否存在欠缴情形；
1. 社会保险费和住房公积金缴纳比例
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根据相关法律法规和规范性文件的规定以及相关地方主管部门关于社会保
险缴纳及住房公积金的相关规定及发行人说明，发行人及境内子公司各期末的缴
费比例如下：
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博杰股份 奥德维 珠海博冠 深圳博隽 苏州博坤 成都博杰
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% 14%/13% 8% 19% 8% 19% 8%
2018 医疗保险 5.5%/2% 2%/- 5.5% 1.5% 5.5%/2% 2%/- 5.2%/0.6% 2%/0.2% 9% 2% 6.5%/1% 2%/-
年度 工伤保险 0.23% - 1% - 0.1% - 0.49% - 0.25% - 0.25% -
失业保险 0.48% 0.2% 0.64% 0.2% 0.64% 0.2% 0.7% 0.3% 0.5% 0.5% 0.6% 0.4%
生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.45% - 0.8% - 0.8% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 8% 8% 6% 6%
博杰股份 奥德维 珠海博冠 深圳博隽 苏州博坤 成都博杰
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% 14%/13% 8% 19% 8% 19%/12% 8%
2017 医疗保险 6%/2% 2%/- 6% 2%/- 6%/2% 2%/- 6.2%/0.6% 2%/0.2% 9% 2% 7.5%/2.5% 2%/-
年度 工伤保险 0.15% - 0.1% - 0.1% - 0.49% - 0.7% - 0.2% -
失业保险 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 1% 0.5% 1% 0.5% 0.6% 0.4%
生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.6% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 8% 8% 6% 6%
博杰股份 奥德维 珠海博冠 深圳博隽 苏州博坤 成都博杰
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% - - 20% 8% 19%/12% 8%
2016 医疗保险 6%/2% 2%/- 6% 2%/- 2% - - - 10% 2% 7.5%/2.5% 2%/-
年度 工伤保险 0.15% - 0.1% - 0.1% - - - 0.9% - 0.5% -
失业保险 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% - - 1% 0.5% 0.6% 0.4%
生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - - - 1% - 0.5% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% - - 7% 7% 6% 6%
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2. 社会保险费和住房公积金缴纳情况
根据社会保险局和住房公积金中心出具的社会保险费和住房公积金缴纳证
明及发行人及其子公司的员工花名册、书面说明并经本所承办律师对发行人人力
资源部门负责人进行访谈，报告期各年末，发行人及子公司社会保险费和住房公
积金的缴纳情况如下：
期间 项目 期末员工人数 缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
养老保险 1,482 37 97.56%
医疗保险 1,482 37 97.56%
工伤保险 1,482 37 97.56%
2018 年 12 月 31 日 1,519
失业保险 1,482 37 97.56%
生育保险 1,482 37 97.56%
住房公积金 1,467 52 96.58%
养老保险 1,315 44 96.76%
医疗保险 1,315 44 96.76%
工伤保险 1,315 44 96.76%
2017 年 12 月 31 日 1,359
失业保险 1,315 44 96.76%
生育保险 1,315 44 96.76%
住房公积金 1,313 46 96.62%
养老保险 941 57 94.29%
医疗保险 941 57 94.29%
工伤保险 941 57 94.29%
2016 年 12 月 31 日 998
失业保险 941 57 94.29%
生育保险 941 57 94.29%
住房公积金 827 171 82.87%
报告期内，对于部分员工未缴纳社保，主要原因如下：①新入职员工尚待办
理社保缴费手续；②员工在当月社保缴纳日前离职。
报告期内，对于部分员工未缴纳住房公积金，主要原因如下：①生产员工流
动性较大，当月入职未能及时办理，发行人后续为其办理；②员工在当月住房公
积金缴纳日前离职；③公司员工多为农业户籍或户籍不在当地，部分员工认为当
时相关制度对住房公积金的使用、提取存在诸多限制，对其未来在户籍所在地或
其他工作地改善住房条件并不能起到实质性作用，但发行人已为员工提供免费宿
舍或住房补贴。因此，为尊重员工的真实意愿和实际利益，发行人未为该部分员
工缴纳住房公积金。
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3. 补缴对公司经营业绩的影响测算
根据公司报告期末各年需补缴人数、缴费比例及基数测算，则补缴对公司经
营业绩的影响如下：
单位：万元
测算未缴 测算未缴纳
测算未缴纳 当期利润总 未缴纳金额占
期间 纳社会保 住房公积金
金额总计 额 利润总额比重
险金额 金额
2018 年 12 月 31 日 19.42 5.45 24.87 12,888.60 0.19%
2017 年 12 月 31 日 31.07 5.85 36.92 5,086.95 0.73%
2016 年 12 月 31 日 57.65 23.84 81.49 9,055.59 0.90%
注：测算未缴金额是根据发行人期末未缴人数及适用费率所做的估算。
根据测算结果，公司为部分员工应缴未缴的社保和住房公积金金额分别为
81.48 万元、36.92 万元和 24.87 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.90%、0.73%
和 0.19%，占比较小且呈逐年下降趋势，对发行人的经营业绩影响较小。
报告期内，公司已对员工社保和住房公积金的缴交进行了整改，目前发行人
已为全部员工（除新入职尚未办理社保缴纳手续外）缴交社保；加强住房公积金
政策的宣传和沟通，对确不愿意参加住房公积金缴交的员工，公司为其提供免费
宿舍或住房补贴。同时，发行人控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君就发
行人及子公司员工社保和住房公积金缴交事项作出了承诺，若因报告期内发行人
及子公司未为员工缴纳社保和住房公积金而遭受任何处罚、损失、员工索赔，或
应有权部门要求为员工补缴社会保险及住房公积金的，其愿意承担由此给发行人
及子公司造成的全部损失。
综上所述，本所承办律师认为，报告期发行人不存在因违反社会保险、住房
公积金相关法律法规而受到处罚的情形；发行人未足额缴纳社会保险和住房公积
金对经营业绩影响较小，不会构成本次发行的实质性障碍。
（二） 发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致；
1. 员工情况
根据发行人及子公司的员工花名册及出具的书面确认，报告期各期末，发行
人及子公司员工人数及变化情况如下：
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工人数 1,519 1,359 998
（1）员工专业结构
报告期各期末，发行人及子公司员工专业结构情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
岗位类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比
生产人员 766 50.43% 624 45.92% 469 46.99%
销售人员 137 9.02% 138 10.15% 107 10.72%
研发及技术服务人员 475 31.27% 469 34.51% 340 34.07%
管理人员 110 7.24% 98 7.21% 61 6.11%
采购人员 31 2.04% 30 2.21% 21 2.10%
合计 1,519 100.00% 1,359 100.00% 998 100.00%
（2）员工受教育程度
报告期各期末，发行人及子公司员工受教育程度情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
学历
人数 占比 人数 占比 人数 占比
本科及以上 395 26.00% 340 25.02% 224 22.44%
大专 545 35.88% 478 35.17% 375 37.58%
中专及以下 579 38.12% 541 39.81% 399 39.98%
合计 1,519 100.00% 1,359 100.00% 998 100.00%
（3）员工年龄构成
报告期各期末，发行人及子公司员工年龄构成情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
年龄
人数 占比 人数 占比 人数 占比
30 岁以下 807 53.13% 710 52.24% 574 57.52%
31-40 岁 598 39.37% 564 41.50% 353 35.37%
41-50 岁 99 6.52% 77 5.67% 68 6.81%
51 岁以上 15 0.99% 8 0.59% 3 0.30%
合计 1,519 100.00% 1,359 100.00% 998 100.00%
2. 职工薪酬情况
报告期内，发行人职工薪酬及营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
科目
金额 变动率 金额 变动率 金额
职工薪酬 20,850.59 33.97% 15,563.50 35.77% 11,463.00
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营业收入 68,739.93 42.55% 48,223.22 23.49% 39,050.18
由以上情况可知，报告期内，发行人业务规模不断扩大，经营业绩整体呈增
长趋势，人员总数、研发及技术服务人员、生产人员以及高学历人才保持与业务
规模发展同步增长，职工薪酬逐年大幅增长。人员总数、结构及薪酬的变动与发
行人业务发展及业绩的变动趋势一致。
（三）是否存在劳务派遣用工
根据发行人的书面说明、员工花名册并经本所承办律师核查，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人及其子公司苏州博坤劳务派遣用工人数分别为 90 名、19 名，
劳务派遣用工数量不超过用工总量的 10%，劳务派遣人员主要从事打包、出货、
钳工等辅助性、临时性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
根据发行人签署的相关劳务派遣合同、劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣
资质证明及劳务派遣公司出具的书面确认，截至本补充法律意见出具日，发行人
与珠海市泓瑞人力资源服务有限公司、珠海市信德人力资源服务有限公司，苏州
博坤与苏州鑫艺企业管理有限公司、苏州展望人力资源有限公司分别签订了劳务
派遣协议，前述劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可证》，且均在有效期内，
符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
根据珠海市人力资源和社会保障局、苏州高新区（虎丘区）人力资源和社会
保障局出具的证明，发行人及其子公司苏州博坤最近三年不存在因违反劳动保障
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人劳务派
遣用工符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定，
不存在因违反相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。
十八、关于引用数据。请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来
源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付
费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公
开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映
行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实
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性并发表核查意见。（反馈意见信息披露问题第 29 条）
回复意见：
（一） 说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专
门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的
或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；
根据《招股说明书》及其引用数据所涉及的国家相关管理部门、国内外专业
研究机构的相关市场调查报告、发行人出具的书面确认并经本所承办律师登录国
家相关管理部门、国内外专业研究机构的官方网站查询，发行人招股说明书中引
用的行业数据及其来源具体情况如下：
是否专门为上
市准备、发行人
是否
是否付费或提
序 存在
引用数据 数据来源及发布机构 供帮助、是否定
号 关联
制、是否为一般
关系
性网络文章或
非公开资料
根据国家统计局数据显示，
2017 年全国城镇非私营单位就
1 业 人 员 年 平 均 工 资 74,318.00 国家统计局 否 否
元，最近五年的复合增长率为
9.71%。
《 Executive Summary World
Robotics 2016 Industrial
根据国际机器人联合会（IFR） Robots》，国际机器人联合会。
统计，2001-2016 年期间，全球 国 际 机 器 人 联 合 会
工业机器人销售量由 7.8 万台 （ International Federation of
2 增长至 29.4 万台，复合增长率 Robotics），是非营利性组织， 否 否
为 9.25%，预计 2019 年销量将 成立于 1987 年，成员来自全球
达到 41.4 万台，2017 年至 2019 机器人行业企业、国家或国际
年的复合增长率超过 12%。 工业协会以及研发机构，是国
际机器人行业数据的权威发布
机构
工控网《2018 年中国自动化市 《2018 年中国自动化市场白皮
场白皮书》统计数据显示，我 书》，工控网（北京）信息技
国自动化及工业控制市场规模 术股份有限公司。工控网（北
3 否 否
自 2004 年至 2017 年期间，已 京）信息技术股份有限公司，
从 652 亿元人民币增长至 1,656 是 A 股上市公司众业达
亿元人民币，年均复合增长率 （002441.SZ）的子公司，原新
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达到 7.43%。2015 年我国工业 三板挂牌公司（2018 年 11 月摘
机器人使用量达到 6.67 万台， 牌），是国内自动化领域知名
超过全球销量四分之一，成为 市场研究机构，旗下工控网
全球最大的工业机器人市场。 （gongkong.com）是国内自动化
2016 年我国工业机器人产量达 领域知名的信息整合平台
到 7.24 万台，同比增长 34.30%。
根据工业和信息化部、发展改
革委、财政部等三部委联合印
《机器人产业发展规划
发了《机器人产业发展规划
（2016-2020 年）》，工业和信
4 （2016-2020 年）》，预计至 2020 否 否
息化部、国家发展和改革委员
年，我国工业机器人年产量将
会、财政部联合发布
达到 10 万台，2016 年至 2020
年年均复合增长率为 8.41%。
IDC 的统计数据显示，2017 年
IDC （ International Data
全球智能手机出货量达到了
Corporation），成立于 1964 年，
14.62 亿部，较 2011 年的 4.95
5 是国际知名市场调研和咨询机 否 否
亿部增长近 10 亿部；预计 2022
构，总部位于美国，在全球 50
年全球智能手机出货量将达到
多个国家设有分支机构
16.79 亿部。
中国信息通信研究院（原工业
工业和信息化部研究院统计数
和信息化部电信研究院），直
据显示，2017 中国全年手机出
属工业和信息化部，是国家在
6 货量为 4.91 亿部，其中智能手 否 否
信息通信领域（ICT）最重要的
机 4.61 亿部，占全部手机出货
支撑单位以及工业和信息化部
量比重达到 93.89%。
综合政策领域主要依托单位
IDC 发布的研究报告数据，2017 IDC （ International Data
年全球可穿戴设备出货量达 Corporation），成立于 1964 年，
7 1.15 亿部，较 2016 年的 1.02 亿 是国际知名市场调研和咨询机 否 否
部增长 12.70%，预计 2020 年将 构，总部位于美国，在全球 50
达到约 2.19 亿部。 多个国家设有分支机构
Wind 统计数据显示，2011 年全 Wind 数据库，即上海万得信息
球平板电脑出货量为 0.72 亿 技术股份有限公司，系国内专
8 否 否
台，到 2017 年迅速增长至 1.64 业的金融数据、信息和软件服
亿台。 务企业
调研机构 eMarketer 统计数据显
示，2014 年全球约有 8.43 亿人
每月至少使用一次平板电脑， eMarketer，成立于 1996 年，系
9 占互联网用户的 28.9%，相当于 国际知名市场调研机构，总部 否 否
世界总人口的 11.8%，预计到 位于美国
2018 年，这一数字将上升至 14
亿以上
《2017 年中国汽车电子行业白 《2017 年中国汽车电子行业白
10 皮书》数据显示，电子产品装 皮书》，盖世汽车研究院。盖 否 否
置的平均成本已经占整车成本 世汽车研究院系盖世汽车旗下
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的 20%左右，高档车达到 50% 专业市场调研机构
甚至 60%以上，而纯电动车的
汽车电子成本占比达到 65%。
根据中国汽车工业协会统计数 中国汽车工业协会，成立于
据，中国新能源汽车销量由 1987 年并经中国民政部批准，
2011 年的 8,159 辆增长至 2017 是国内汽车行业企事业单位和
11 年的 77.70 万辆，复合增长率高 团体的自律性组织，为世界汽 否 否
达 113.70%，其中纯电动汽车总 车组织（OICA）的常任理事单
销量占新能源汽车总销量比例 位，主要从事汽车行业政策研
达到 83.91%。 究、信息服务、标准制定等
2017 年 4 月工信部、发改委、
科技部联合印发的《汽车产业
中长期发展规划》指出，到 2020
《汽车产业中长期发展规划》，
年新能源汽车的产销量要达到
工业和信息化部、国际发展和
12 200 万辆以上，到 2025 年新能 否 否
发改委员会、科学技术部联合
源汽车销量占汽车销量比例要
发布
达到 20%以上。未来几年新能
源汽车行业市场空间将进一步
扩大。
根据 Evaluate Med Tech 的统计
《World Preview 2016, Outlook
数据，2015 年全球医疗器械销
to 2022》，EvaluateMedTech。
13 售规模达到 3,710 亿美元，预计 否 否
EvaluateMedTech，为全球医疗
到 2022 年将增长至 5,298 亿美
领域权威咨询机构
元，年均复合增长率为 5.22%。
根据 Gartner 的数据显示，到
Gartner，为全球权威的 IT 咨询
14 2020 年，全球服务器市场规模 否 否
公司，总部位于美国
将达到 580 亿美元。
综上，本所承办律师认为，发行人招股书说明书中所引用数据均为公开的资
料，数据来源于国家相关管理部门、国内外专业研究机构等，并非专门为发行人
本次上市准备、并非一般性网络文章，发行人不存在为获取上述报告支付费用或
提供帮助的情形。
（二） 更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行
业发展趋势。
根据《招股说明书》、发行人出具的书面确认并经本所承办律师核查，发行
人已更新了招股说明书中的过时数据，并对没有客观、权威数据支持的描述进行
了修正、删除、调整。发行人招股书说明书所引用数据均为国家相关管理部门、
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国内外专业研究机构等公开发布的统计数据资料，具有权威性、客观性和真实性，
能够客观真实的反映相关行业的发展趋势。
综上所述，本所承办律师认为，发行人招股书中引用的数据均为公开数据，
不存在为本次发行上市准备的情况，发行人不存在为研究报告支付费用或提供帮
助的情况，引用的研究报告并非定制的或付费的报告，也并非一般性网络文章或
非公开资料。招股说明书引用数据真实、准确、权威。
十九、发行人将表面处理（包括电镀、烤漆和阳极）、丝印、平磨、PCBA
焊接和做线等工序交由委外厂商完成。请保荐机构、发行人律师核查并补充说
明：（1）发行人委外加工的内容、合作模式、必要性、主要委外厂商的基本情
况，是否将主要生产工序委外加工，委外厂商是否具有安全生产许可或环保资
质，是否主要为发行人提供加工服务,发行人对委外厂商是否形成依赖；（2）委
外厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如存在关联
关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担成本或费用。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。（反馈意见信息披露问题第 30 条）
回复意见：
（一） 发行人委外加工的内容、合作模式、必要性、主要委外厂商的基本
情况，是否将主要生产工序委外加工，委外厂商是否具有安全生产许可或环保
资质，是否主要为发行人提供加工服务,发行人对委外厂商是否形成依赖
1. 发行人委外加工的内容
根据发行人提供的外协加工订单、外协加工明细表及发行人说明，委外加工
是指公司向供应商提供物料和加工工序的图样要求，委托其对物料进行部分工艺
的加工，并支付加工费用的模式。在综合考虑自身产能、加工经济性和环保要求
的基础上，将表面处理（包括电镀、烤漆和阳极）、丝印、平磨、PCBA 焊接和
做线等工序交由委外厂商完成。
序号 名称 工序内容
1 表面处理 是在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同
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的表层的工艺方法。表面处理的目的是满足产品的耐蚀性、耐磨性、装
饰或其他特种功能要求。公司的主要表面处理工序包括电镀、烤漆和阳
极。
是丝网印刷的简称，指用丝网作为版基，并通过感光制版方法，制成带
2 丝印 有图文的丝网印版，印刷时通过刮板的压力将油墨透过丝网印版，继而
印制到产品上，在产品上形成与图纸一样的图文。
是用砂轮去掉产品表面材料以获得较高平面度和光洁度的一道加工工
3 平磨
序，只用于磨平面的产品加工，属于精加工的一种。
PCBA 焊 是通过 SMT 贴片、DIP 插件工序将逻辑器件、电阻、电容等电子元器件
4
接 安装在 PCB 空板上。
是对标准导线进行二次加工的一个工序，即根据接线图纸，将标准导线
5 做线 制作成为特定长度，并安装特定型号连接器的线材，用于电子电气元件
的相互连接。
发行人专注于工业自动设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，是
一家以技术研发为核心的高新技术企业，产品的生产环节主要包括研发设计、精
密零部件加工、产品装配和现场安装调试。其中，研发设计环节是产品竞争力的
核心环节，是体现公司产品高附加值的主要因素，是公司高速成长的主要驱动力，
而表面处理、丝印、平磨、PCBA 焊接和做线等基础生产环节仅为发行人产品组
件生产过程中工艺简单、附加值低的环节，并非发行人的主要生产工序。因此，
发行人不存在将主要生产工序委外加工的情形。
2. 发行人选择委外加工的必要性
发行人是一家以产品研发为核心的高新技术企业，研发设计能力是其长期持
续稳定发展的源动力，发行人将主要资源投入到产品高附加值的研发设计环节，
而将竞争充分、工艺传统、附加值不高的部分非核心加工环节交由委外厂商完成，
有利于发行人将经营重心聚焦于培育和提升具备核心竞争力的研发设计环节，减
少管理幅度，降低发行人部分工序环节的设备投入，提高资金周转效率，优化资
源配置，以此提升发行人核心竞争力，强化发行人品牌影响力，有利于发行人持
续快速发展。
3. 主要委外厂商的基本情况
根据发行人主要委外厂商的营业执照、公司章程及出具的书面说明并经本所
承办律师核查，报告期内，公司主要委外厂商的基本情况如下：
序号 厂商名称 项目 内容
1 珠海奥力达 成立日期 2003 年 1 月 8 日
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电子科技有 珠海市南屏科技工业园屏西二路 10 号综合楼第二
注册地址
限公司 层车间
注册资本 304 万元
生产和销售自产的各种类数字网络交换机、高端路
经营范围
由器、数字录放机及其上述产品零部件。
股权结构 钱军持股 60.00%、谢博持股 40.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2012 年 3 月 5 日
注册地址 中山市坦洲镇前进四路 171 号 D 栋五楼 B 区
中山市志川 注册资本 3 万元
2
金属制品厂 经营范围 加工、销售：金属制品(不含电镀)、塑胶制品。
股权结构 黄志均持股 100.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2015 年 5 月 29 日
注册地址 中山市坦洲镇德溪路 120 号二楼
注册资本 100 万元
中山市凯延 生产、加工、销售：电子产品、电子配件、包装材
3 电子有限公 经营范围 料、五金制品、家用电器;安装:电子产品;批发、零
司 售:五金、家用电器。
容松罗持股 50.00%、黄梦君持股 30.00%、卓妃开
股权结构
持股 20.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2015 年 4 月 22 日
注册地址 珠海市香洲区前山界涌工东一街一号之 8
珠海市博威
注册资本 50 万元
4 激光雕刻有
经营范围 激光雕刻，丝印器材，亚克力，PvC,制作经营
限公司
股权结构 夏光华持股 100.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2014 年 7 月 18 日
深圳市光明新区公明办事处合水口社区第二工业
注册地址
区第二十二栋 1 楼 A 区
注册资本 100 万元
深圳市恒达
电子产品、板材、塑胶、橡胶的设计研发与销售,
5 晟科技有限
经营范围 国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口
公司
业务(不含限制项目)
吴银善持股 60.00%、文利华持股 30.00%、汤民华
股权结构
持股 10.00%
是否存在关联关系 否
成立日期 2014 年 8 月 8 日
中山市达锐 注册地址 中山市坦洲镇金鹰路 13 号三楼 C 区
6 五金制品有 注册资本 50 万元
限公司 经营范围 生产、加工：五金制品、塑胶制品、电子产品。
股权结构 王艳持股 100.00%
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是否存在关联关系 否
成立日期 2008 年 11 月 4 日
中山市新力 注册地址 中山市神湾镇第三工业区
特金属表面 注册资本 10 万元
7
处理有限公 经营范围 五金、塑胶、玻璃、金属表面处理及加工（酸洗）
司 股权结构 庞开强持股 70.00%、黎秀霞持股 30.00%
是否存在关联关系 否
4. 委外厂商是否具有安全生产许可或环保资质
（1）委外厂商是否具有安全生产许可
根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全
生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”根据发行
人说明并经本所承办律师核查，发行人委外厂商不属于矿山企业、建筑施工企业
和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证书。
（2）委外厂商是否具有环保资质
根据主要委外厂商提供的环评批复文件及委外厂商出具的书面说明，主要委
外厂商的环评手续办理情况如下：
序号 供应商 加工内容 环保资质
已取得环评批复，正在办理环
1 珠海奥力达电子科技有限公司 PCBA 焊接
保验收手续
2 中山市志川金属制品厂 烤漆 已办理环评手续及排污许可证
3 珠海市博威激光雕刻有限公司 丝印 未办理完毕环评手续
4 中山市达锐五金制品有限公司 电镀 未办理完毕环评手续
中山市新力特金属表面处理有限
5 阳极 未办理完毕环评手续
公司
6 中山市凯延电子有限公司 做线 未办理完毕环评手续
已办理环评手续，无需办理排
7 深圳市恒达晟科技有限公司 平磨
污许可证
经本所承办律师核查，发行人部分主要委外厂商尚未办理完毕环评手续。鉴
于上述部分委外厂商尚未办理完毕环评手续，发行人已逐步与未能取得环保资质
文件的委外厂商终止合作，加大与已取得环保资质的委外厂商的合作力度。发行
人所在广东地区的传统加工行业发展成熟，备选委外厂商数量较多，因此引入新
的委外厂商的难度较低。截至本补充法律意见出具之日，发行人与具备环保资质
的委外厂商合作情况如下：
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序号 供应商 加工内容 环保资质情况
1 珠海慧美电子科技有限公司 做线 已办理环评手续，无需办理排污许可证
2 珠海市优顺电子有限公司 做线 已办理环评手续，无需办理排污许可证
喷涂和丝 已办理环评手续，排污许可证有效期限为
3 珠海天泽模具注塑有限公司
印 2019 年 2 月 13 日至 2020 年 2 月 12 日
珠海市特美图五金塑料制品有 已办理环评手续，排污许可证有效期限为
4 喷涂
限公司 2018 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
5 中山市坦洲镇信达金属制品厂 阳极
2016 年 5 月 30 日至 2019 年 5 月 29 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
6 珠海市骏翔五金制品有限公司 阳极
2018 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日
珠海市斗门区永兴盛金属塑料 已办理环评手续，排污许可证有效期限为
7 电镀
制品有限公司 2018 年 10 月 23 日至 2019 年 10 月 22 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
8 珠海市那美科技发展有限公司 电镀
2017 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 11 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
9 珠海市惠景模具科技有限公司 平磨
2018 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日
已办理环评手续，排污许可证有效期限为
10 珠海市伟高电子有限公司 PCBA 焊接
2014 年 11 月 10 日至 2019 年 11 月 9 日
综上所述，若因个别委外厂商因生产经营和环保问题影响其生产，发行人可
及时替换委外厂商，不会对发行人生产经营造成不利影响。同时发行人实际控制
人出具了相关承诺，对因本次发行及上市前委外厂商未遵守国家环保法律法规而
导致发行人产生任何赔偿责任或被有关主管部门处罚产生的任何损失，由发行人
实际控制人个人全额赔偿发行人损失，补偿发行人因此遭受的经济损失。
5. 委外生产对发行人业务完整性的分析
根据发行人说明并经本所承办律师对部分主要委外厂商进行走访了解，上述
委外供应商客户较为分散，报告期内与发行人交易规模较小，发行人并非其主要
客户，不存在委外厂商主要为发行人提供加工服务的情形。
发行人委外加工工序表面处理、丝印、平磨、PCBA 焊接和做线等基础生产
环节仅为发行人产品组件生产过程中工艺简单、附加值低的环节，并非发行人的
主要生产工序，不涉及发行人产品生产的关键工序和核心技术；其次，发行人所
在地广东地区的传统加工行业发展成熟，发行人针对委外加工环节均有多家合作
厂商可供选择，备选厂家众多，并未对单一委外厂商形成依赖。
综上所述，上述委外供应商并非主要为发行人提供加工服务,发行人对委外
厂商亦未形成依赖。
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（二）委外厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；
如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担成本或费
用
根据主要委外厂商出具的书面说明并经本所承办律师对部分主要委外厂商
进行的走访核查，主要委外厂商曾经或现在均不存在为发行人控制的情形，亦不
存在与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属
关系的情形，主要委外厂商与发行人保持独立。
二十、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；
私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，
并发表专项核查意见。（反馈意见其他问题第 49 条）
回复意见：
根据发行人的工商档案资料、公司章程、股东名册并经本所承办律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，发行人的股权结构
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王兆春 1,620.00 31.09
2 付林 1,215.00 23.32
3 成君 810.00 15.55
4 陈均 405.00 7.77
5 曾宪之 225.00 4.32
6 王凯 225.00 4.32
7 利佰嘉 210.00 4.03
8 珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙） 200.00 3.84
9 珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙） 150.00 2.88
10 珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙） 150.00 2.88
合计 5,210.00 100.00
发行人的股东中非自然人股东为博航投资、博展投资、博望投资、利佰嘉，
具体情况如下：
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（一）博航投资、博展投资、博望投资
根据博航投资、博展投资、博望投资的合伙协议、发行人员工花名册、发行
人说明，博航投资、博展投资、博望投资系发行人员工股权激励持股平台，不存
在以非公开方式对外募集资金或者委托第三方管理、运营企业资产的情形，相关
投资决策均由其内部决策机构作出，且不存在受托管理私募投资基金的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需办理私募投
资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
（二）利佰嘉
根据利佰嘉的合伙协议、私募基金备案证明并经本所承办律师登录中国证券
投资基金业协会公示系统查询，利佰嘉为私募基金，已于 2018 年 3 月 16 日在中
国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为 SCM663。经本所承办律师核查，
截至本补充法律意见出具日，利佰嘉的基本情况如下：
名称 浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 1 月 2 日
住所 浙江省衢州市开化县华埠镇易云电子商务创业园 5 幢 601 室
股权投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询服务。（未经金融等监
经营范围 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）
私募基金管理人 深圳市利佰嘉投资管理有限公司
根据深圳市利佰嘉投资管理有限公司章程、基金管理人登记证明并经本所承
办律师登录中国证券投资基金业协会公示系统、国家企业信用信息公示系统查
询，该基金由深圳市利佰嘉投资管理有限公司担任基金管理人，深圳市利佰嘉投
资管理有限公司已于 2017 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
管理人登记，登记编号为 P1063377。经本所承办律师核查，截至本补充法律意
见出具日，深圳市利佰嘉投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 深圳市利佰嘉投资管理有限公司
成立时间 2015 年 9 月 22 日
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李鹏程
5-1-2-153
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注册地址 深圳市南山区粤海街道中洲控股金融中心 B 座 3412
经营范围 投资管理；股权投资；受托资产管理。
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人股东中
利佰嘉为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，其
私募基金管理人亦已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记；博
航投资、博展投资、博望投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需
办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
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第二部分 相关期间更新事项
一、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人为依法设立且合
法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备
《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及
同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2. 如本补充法律意见“第二部分 相关期间更新事项 九、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立股东大会、董
事会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会四个专门委员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；
设置了与经营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
3. 根据天健出具的《审计报告》、《招股说明书》、发行人的承诺及本所承
办律师的核查，发行人的财务报表已按照《企业会计准则》的规定编制，其在所
有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行
人最近三年的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行
人的说明及经本所承办律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
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4. 根据天健出具的《审计报告》，发行人连续三年盈利，具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5. 截至本补充法律意见出具日，发行人的股本总额为 5,210 万元。发行人本
次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
6. 发行人本次发行前，其股份总数为 5,210 万股，根据发行人 2018 年第三
次临时股东大会关于本次发行上市所作决议，发行人本次拟公开发行股票的总量
不超过 1,736.67 万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不超过 6,946.67
万股，且发行人公开发行的股份达到本次发行后总股本的 25%以上，符合《证券
法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
如本补充法律意见 “第二部分 相关期间更新事项 一、发行人本次发行上市
的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第
八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）经本所承办律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十四条的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及本所承办律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关中国法
律法规的规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国
法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理办法》第十六条的规定，不
存在下列情形：
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① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律
师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所承办律师核查，发行人符
合《管理办法》第十八条的规定，不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次发行上
市后施行的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根
据申报《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规
定。
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（7）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人的说
明，并经本所承办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至 2018 年 12
月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条
之规定。
3. 财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行
人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管
理办法》第二十一条的规定；
（2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说
明，并经本所承办律师核查，发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方面
是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，及发行人向
本所出具的书面说明并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经
本所承办律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联
交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办
法》第二十五条的规定。
（6）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据、以合并财务报表口径）累
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计超过 3,000 万元；发行人最近三个会计年度的营业收入（以合并财务报表口径）
累计超过 3 亿元；发行人发行前股本总额为 5,210 万元，不少于 3,000 万元；发
行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于 20%；
发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第一款的规
定。
（7）根据天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》及相关税务主管部
门出具的证明和发行人承诺并经本所承办律师核查，发行人于报告期内依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的资料及天健出具的《审计报告》、发行人书面说明
并经本所承办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据天健出具的《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人
承诺，发行人的申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定，不存在《管理办
法》第二十九条所规定的下列禁止情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据天健出具的《审计报告》和发行人承诺并经本所承办律师核查，
发行人符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响其持续盈利能力的情
形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
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确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上
市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人仍具备本次发行
上市的实质条件。
三、 发起人和股东（实际控制人）
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股
东和实际控制人未发生变化。
四、 发行人业务的变化
发行人主营业务为工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服
务，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。根据天健出具
的《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人的主营业务收入分
别为 390,501,768.37 元、482,232,159.09 元、687,399,287.48 元，占发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度总业务收入的比例为 100%、100%、100%。
本所承办律师认为，报告期内发行人的收入均来自其主营业务，发行人的主
营业务突出，且未发生过变更。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其境内控股子
公司已取得业务经营所必须的资质、许可、备案、认证变化情况如下：
1. 资质、许可及备案
序 有效 取得
持有人 证书名称 证书编号 许可内容 颁发单位
号 期限 方式
《对外贸易经营 自行
1 发行人 03673388 - - 备案登记机关
者备案登记表》 申请
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五、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方及关联交易
1. 关联方
根据发行人及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本
所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人补充披露 1 家持股 5%以
上的股东施加重大影响的企业，具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
机械、模具研发；打印机配件、模具生产、
1. 荆州市楚恩科技 珠海市椿田机械科技
五金生产加工、医疗器械、汽车配件、航
有限公司 有限公司控制的公司
空配件、灯具配件生产加工销售
2. 发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师核查，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间新增关联交易情况如下：
（1） 关联租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年度
成都众凯企业管理有限公司 办公厂房租赁 173,796.00
（2） 关联担保
截至 2018 年 12 月 31 日，关联方为发行人提供的新增关联担保情况如下：
债 担保金额/
序 签订 担保/反担保合 状
担保人 务 债权人 最高担保 主债权期限
号 日期 同号 态
人 额（万元）
王兆春、文
《最高额保证
2018 彩霞、付 广发银 2018 年 12 月 28 正
发 合同》：（2018）
年 12 林、甘瑞 行珠海 日至 2019 年 12 在
1 行 珠银综授额字 6,500
月 28 红、陈均、 梅华路 月 27 日期间形 履
人 第 000161 号-担
日 冯少霞、王 支行 成的债权 行
保 01
凯、万红彬
（3） 关键管理人员报酬
单位：元
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项目 2018 年度
关键管理人员报酬 11,146,408.32
经本所承办律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人新增的关联交易作
价公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（二） 同业竞争
1. 经发行人确认并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人王兆春、
付林、成君，分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所承办律师认为，发行人的实际控制人为避免与发行人构成同业竞
争所作出的上述承诺是有效的，对其具有法律约束力，同时该等承诺对发行人利
益的保护也是充分的。
（三） 发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所承办律师查阅《招股说明书》，发行人已对关联交易和避免同业竞争
的承诺及措施予以充分披露。本所承办律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
六、 发行人主要财产的变化
（一） 发行人分公司
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人无新增分公司的
情形。
（二） 发行人子公司
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人无新增或注销子
公司的情形，发行人控股子公司成都博杰、苏州博坤、奥德维、珠海博冠、深圳
博隽、香港博杰、美国博杰未发生重大变化。
（三） 房屋租赁情况
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行人及其子公司新增的以租赁方式使用的生产经营房产情况如下：
承
序 租赁面积
出租方 租 租赁地点 房屋权属证明 用途 租赁期限
号 (m2)
方
粤房地权证珠字第
珠海市香洲
珠海市凯 0100186973 号及粤房
发 区福田路 10
1. 2帝锘电器 地权证珠字第 2019.01.01-
行 号厂房 1 一 6,964.62 厂房
. 有限公司 0100186974 号，所有 2027.11.30
人 层、厂房 2
（注） 权人为珠海市香洲沥
一层、二层
溪股份合作公司
珠海市宜 粤房地权证珠字第
发 珠海市香洲
2. 峰电子机 0100216721 号，所有 2018.12.16-
行 区永田路 19 1881.31 厂房
械有限公 权人为珠海市宜峰电 2023.12.15
人 号 3 栋 101
司 子机械有限公司
注：根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人承租的上述第 1
项所列租赁房产的所有权人均为珠海市香洲沥溪股份合作公司（以下简称“沥溪
公司”），租赁房产占用地块属于国家所有，沥溪公司享有该地块土地使用权，
土地用途为村生产自留用地（工业用地），第 1 项租赁厂房由珠海市凯帝锘电器
有限公司经房屋所有权人沥溪公司同意转租给发行人。
（四） 无形资产
1. 发行人持有的土地使用权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司无新增土地使用权。
2. 发行人持有的房屋所有权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司无新增房屋所有权。
3. 专利
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人新增专利 8 项，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 取得方式 授权公告日
号 类型
1 自动打包机 ZL201820476889.4 发行人 原始取得 2018.11.13 实用
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新型
自动打包机的穿 实用
2 ZL201820475878.4 发行人 原始取得 2018.11.13
带槽 新型
自动打包机的捆
实用
3 扎机头平衡浮动 ZL201820475887.3 发行人 原始取得 2018.11.13
新型
装置
自动打包机的自 实用
4 ZL201820474302.6 发行人 原始取得 2018.11.13
动供带机构 新型
自动打包机的捆
实用
5 扎机头移动驱动 ZL201820476884.1 发行人 原始取得 2018.12.14
新型
机构
Class1 类 激 光 合 实用
6 ZL201720968655.7 发行人 原始取得 2018.12.04
规测试设备 新型
旋转式双功能站 实用
7 ZL201820241040.9 发行人 原始取得 2018.12.04
自动化设备 新型
实用
8 ICT 在线测试工装 ZL201820481113.1 发行人 原始取得 2018.12.04
新型
4. 注册商标
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人新增注册商标 2 项，具体情况如下：
序 类 取得
商标名称 权利人 注册号 有效期
号 别 方式
2018.12.07- 原始
1 发行人 11 28161785
2028.12.06 取得
2018.12.07- 原始
2 发行人 11 28158051
2028.12.06 取得
5. 软件著作权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司无新增的软件著作权。
6. 特许经营权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司不涉及特许经营情况。
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（五） 主要经营设备
根据发行人提供的资料及天健出具的《审计报告》，并经本所承办律师核查，
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有账面净值为 27,698,845.52 元的机器设备、
26,613.12 元的运输工具、5,933,127.41 元的电子设备及其他。
根据发行人的承诺及经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，上
述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1. 销售合同
（1）重大销售框架合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无新增的已签署并正在履行的重大销售框
架合同。
（2）重大销售订单
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人新增的已签署并正在履行的重大产品销售
订单情况如下：
序 订单金额
客户名称 订单日期 币种 产品名称
号 （万元）
深圳富泰宏精密工業有
1. 2018 年 12 月 15 日 人民币 314.72 工业自动化设备
限公司
Qualcomm Technologies
2. 2018 年 12 月 10 日 美元 38.47 工业自动化设备
Inc
吉宝通讯（南京）有限
3. 2018 年 12 月 25 日 美元 35.86 工业自动化设备
公司
鸿富锦精密电子（成都）
4. 2018 年 12 月 11 日 美元 56.77 工业自动化设备
有限公司
2. 重大采购框架合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的
重大采购框架合同。
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3. 银行借款合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的银
行借款合同情况如下：
序 债务 借款金额 币 借款合同/ 授信合同
债权人 担保合同号
号 人 （万元） 种 借据号 号
上海浦 ZB1961201800000013
BC201805 ZB1961201800000014
发行 东发展 美 196120182
1 138.00 110000091 ZB1961201800000015
人 银行珠 元 802271225
7 ZB1961201800000016
海分行 ZB1961201800000017
（2018）珠银综授额字第
广发银 （2018）珠 000161 号-担保 01、
人
发行 行珠海 N18038058 银综授额 （2018）珠银综授额字第
2 1366.23 民
人 梅华路 -1 字第 000161 号-担保 02、
币
支行 000161 号 （2018）珠银综授额字第
000161 号-担保 03
（二） 发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所承办律师认为，前述重大合同的形式和内容未违反法律、行政
法规的强制性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要
变更合同主体的情形。
（三） 发行人的侵权之债
根据发行人及发行人子公司所在地相关主管部门等政府部门出具的证明及
发行人的声明与保证并经本所承办律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，报告期
内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常
经营活动产生，合法有效。
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八、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人未发生新增的合
并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟
进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
截至本补充法律意见出具日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司
法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所承办律师核查，发行人设立前依法召开创立大会，自决议发起设立为
股份有限公司以来至本补充法律意见出具日，发行人共召开了 6 次股东大会、9
次董事会和 5 次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、
决议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
（三） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的历次授权、重
大决策的行为均按照《公司法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程
序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、
真实、有效。
十、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高
级管理人员情况未发生重大变化。
十一、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠
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根据天健出具的《审计报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种
及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
报告期内，发行人及子公司所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2018 年 2017 年 2016 年
发行人 15% 15% 15%
成都博杰 10% 10% 25%
苏州博坤 15% 15% 25%
奥德维 15% 15% 25%
深圳博隽 25% 25% -
珠海博冠 25% 25% 25%
香港博杰 16.5%
美国博杰 加州税率 8.84%+联邦累进税率 -
根据天健出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司享受的税收优惠没有发生变化。
（二） 发行人税务合规情况
根据发行人及其境内控股子公司所在地税务主管部门出具的无违法违规证
明、香港律师出具的法律意见书、美国律师出具的备忘录并经本所承办律师核查，
发行人及其控股子公司近三年不存在因违反税收征管方面的法律、法规及规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
（三） 发行人及其子公司享受的政府补助
根据天健出具的《审计报告》及发行人及其子公司的有关政府补助批文，2018
年1-12月，发行人及其子公司新增计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：元
项 目 2018 年度
递延收益摊销 805,866.98
2017 年广东省省级工程技术研究中心研究开发财政补助资金 1,141,300.00
香洲区科工信局 2017 年高新企业认定补助资金 606,000.00
5-1-2-168
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
香洲区科工信局拨香洲区 2017 年度高企认定自助经费 600,000.00
香洲区财政局 2018 年度第一批科技专项资金 503,000.00
枫桥街道补贴资金 455,537.00
代扣代收代征税款手续费结报单 234,055.80
珠海财政局补助款 189,000.00
扩大失业保险支出补贴 116,203.18
进口贴息 13,527.00
企业研究开发费项目补助 99,200.00
专利补贴 15,000.00
残疾人岗位补贴 9,000.00
香洲区促进企业灾后复产扶持资金 366,100.00
2018 年第一批上市奖励款 100,000.00
2018 年香洲区“两新”组织党员活动经费 6,000.00
返拨 2017 年度离退休、“两新”组织党组织上缴党费 1,450.00
综上，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，
享受的税收优惠及取得财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的经营活动符合环境保护的要求
根据珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海博杰电子股份有限公司环保
守法情况的证明》、《关于珠海市奥德维科技有限公司环保守法情况的证明》、
《关于珠海博冠软件科技有限公司环保守法情况的证明》、崇州市环境保护局（现
更名为成都市崇州生态环境局）出具的《证明》并经本所承办律师查询发行人及
其控股子公司奥德维、珠海博冠、深圳博隽、成都博杰、苏州博坤所在地环境保
护主管部门网站关于环境违法行为的行政处罚公示信息，报告期内发行人及其控
股子公司奥德维、珠海博冠、深圳博隽、成都博杰、苏州博坤不存在因违反环境
保护法律、法规而受到重大行政处罚的记录。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准合规情况
根据珠海市质量技术监督局、深圳市市场和质量监督管理委员会、崇州市市
场和质量监督管理局、苏州市虎丘区市场监督管理局出具的证明并经本所承办律
师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品质量、
技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
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关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质
量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十三、 发行人募集资金的运用
发行人本次发行募集资金的投资项目为：①自动化测试设备建设项目；②自
动化组装设备建设项目；③研发中心项目；④补充营运资金。
根据发行人的说明及经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十四、 诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人、发行人子公司、发行人持股 5%以上股东及发行人实际控制人的
声明和保证并经本所承办律师适当核查，截至本补充法律意见出具日，上述主体不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、 结论性意见
结合《法律意见》和《律师工作报告》，本所承办律师认为，截至本补充法
律意见出具日，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准之外，发行人符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范
性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的实质性条件。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
（此页为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
韩 雪
承办律师：
欧阳婧娴
年 月 日
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