北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
德恒 06F20150194-00011 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
本所接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已
出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行
股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》 以下简称“《补
充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法
律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意
见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见
（四）》”）及《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见
（五）》”）。
根据中国证监会进一步的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题及对发行人本次发行上
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市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博
杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法
律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补
充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》的内容仍然有效。本所在《法律意
见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充
法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》中声明的事
项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使
用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务执业规则》
等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
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本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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一、关于境外销售和贸易摩擦。报告期内，发行人外销收入分别为 25,668.80
万元、34,265.46 万元、40,273.68 万元和 26,915.11 万元，占主营业务收入比例
分别为 65.73%、71.06%、58.59%和 66.38%，外销收入占比较高。其中，通过
境外子公司香港博杰销售收入占比分别为 28.83%、49.82%、31.94%和 30.02%。
请发行人说明并披露：（1）香港博杰设立背景、人员构成、报告期内的经
营业绩情况，与发行人之间的交易模式，分析该交易模式是否为香港博杰带来
转移定价风险，香港博杰是否符合当地法律法规的耍求；（2）保税区出口的业
务模式、结算方式，是否存在变相内销和违反海关出口及税收相关法律法规的
情形；（3）结合中美贸易摩擦的最新进展，分析说明主耍下游客户如苹果、谷
歌等产品是否可能纳入美国征税清单，量化分析一旦纳入对发行人经营业绩产
生的影响，发行人拟采用的措施以及措施的有效性，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师：（1）说明对前述问题的核查过程、
依据并明确发表核查意见：（2）详细说明外销收入的核查方式、内容与比例，
对外销收入的核查方式及过程，核查是否全面覆盖并对应合同约定、货物流转、
资金流、笫三方单据及会计处理，是否够合理保证发行人外销收入的真实性。
回复意见：
（一） 香港博杰设立背景、人员构成、报告期内的经营业绩情况，与发行
人之间的交易模式，分析该交易模式是否为香港博杰带来转移定价风险，香港
博杰是否符合当地法律法规的耍求
1. 香港博杰的设立背景
根据发行人的书面说明、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承
办律师对发行人实际控制人进行的访谈，为保持服务境外客户的一贯性，进一步
充分利用香港自由贸易港的区位优势，提升公司服务效率，同时为了增强公司业
务独立性，减少公司与 Bojay Electronics Company Limited 的关联交易，公司于
2015 年 7 月新设了全资子公司香港博杰来承接替代 Bojay Electronics Company
Limited（公司实际控制人于 2005 年在香港投资设立的企业）的境外销售和采购
平台功能。
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2. 人员构成
根据发行人的书面说明、香港博杰的员工花名册、香港华马黄杨律师行出具
的法律意见书并经本所承办律师核查，截至目前，香港博杰共有 5 名员工，主要
负责开发东南亚及南亚地区客户以及提供前期技术研发信息、产品售后服务。
3. 香港博杰报告期内的经营业绩情况
根据香港博杰的财务报表并经本所承办律师核查，报告期内，香港博杰的经
营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 5,061.48 3,940.29 3,820.96 1.742.21
净资产 222.22 297.17 791.12 380.34
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 12,173.15 22,172.47 24,022.73 11,261.64
净利润 -75.84 -520.93 201.24 360.29
根据发行人出具的说明并经本所承办律师对发行人实际控制人进行的访谈，
报告期内，香港博杰的经营业绩情况如下：2018 年度香港博杰出现亏损，主要
系随着美国博杰聘请研发销售团队成员人数的增加，2018 年香港博杰支付给美
国博杰的研发和售后服务费用同比上年增加 600 万元左右所导致。2019 年公司
根据香港博杰向美国博杰支付的费用增长情况，相应提高了支付给香港博杰的服
务费比例，2019 年 1-9 月香港博杰已经实现了净利润 25.15 万元，预计 2019 年
全年也将实现盈利。
4. 香港博杰与发行人之间的交易模式
根据发行人与香港博杰交易、香港博杰与境外客户交易的合同/订单、发票、
出库单、报关单、发行人的银行对账单等资料并经本所承办律师对发行人实际控
制人进行的访谈，香港博杰与发行人之间的交易模式是由发行人与客户洽谈后，
再由香港博杰与客户签订合同，香港博杰接单后将生产订单分配至发行人进行生
产。
在定价方面，香港博杰与发行人采取平价交易的模式。香港博杰按照其与境
外终端客户相同的价格向公司进行采购，而相关产品的生产、运输、报关、安装
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调试及售后服务均由发行人自行完成；在销售区域方面，香港博杰主要承接境外
法律主体的订单，并根据境外客户要求，将设备报关出口至客户指定地点（包括
中国境内保税区、亚洲、北美洲等）。
5. 上述交易模式不存在为香港博杰带来转移定价风险，香港博杰经营符合
当地法律法规的要求
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人与香港博杰交易基于各自业
务分工和定位，不存在为香港博杰带来转移定价风险，尽管香港博杰与发行人之
间产品销售采取平价交易的模式，但是发行人通过与香港博杰签订服务费协议的
方式另行支付一定的费用，用于覆盖香港博杰员工工资以及其他经营费用，并保
留合理的利润水平。
根据税务主管部门出具的证明并经本所承办律师登录发行人及其境内子公
司所在地税务部门网站进行检索，发行人及其境内子公司在报告期内不存在重大
违法违规的行为。同时，发行人与香港博杰之间的服务费协议也在国家外汇管理
局珠海市中心支局办理了备案，双方之间的服务费支付行为合法合规，并符合国
家外汇管理相关规定。另外，根据香港华马黄杨律师行出具的法律意见书，香港
博杰成立以来每年依法缴纳利得税，不存在偷、漏税情况，不存在由于税务问题
被香港税务机关处以行政处罚的情形，纳税符合香港法律的规定，不存在违法违
规行为。
综上，本所承办律师认为，发行人设立香港博杰作为公司境外销售和采购平
台，具有商业合理性，同时也符合行业惯例；且发行人与香港博杰的交易模式不
存在为其带来转移定价风险，香港博杰经营管理符合当地法律法规的要求。
（二）保税区出口的业务模式、结算方式，是否存在变相内销和违反海关
出口及税收相关法律法规的情形
根据发行人说明、发行人与主要外销客户、代工厂商签订的销售合同/订单、
海关报关单、发行人的银行对账单等资料并经本所承办律师对发行人销售部门负
责人及财务总监进行访谈，保税区出口销售业务是指发行人将设备向海关报关后
送货至客户指定的在我国境内各地的综合保税区（含出口加工区）内开办的电子
代工厂的销售行为。我国境内的综合保税区又被称为“境内关外”，是经海关批
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准注册在境内设置、受海关监督和管理的区域，具有“保税加工、报税物流、货
物贸易、服务贸易、虚拟口岸”五大功能。依据《保税区海关监管办法》（海关
总署令第 65 号）第十三条“从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理
手续；从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国
家有关规定办理”之相关规定，海关对境内销售至综合保税区（含出口加工区）
的货物视同出口进行管理，相关设备销售至保税区需向海关履行出口报关手续。
因此，公司保税区出口业务属于外销，并全部采用外币结算，同时享受货物增值
税出口退税优惠，具体情况如下：
报告期内，公司保税区出口收入占外销收入比例均在 70%以上，出口的保税
区包括上海、深圳、成都、南京等全国各地综合保税区（出口加工区）。具体分
布情况如下：
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发行人取得了外汇、税务主管部门出具的在报告期内不存在重大违法违规行
为的证明以及海关出具的《企业守法情况核查反馈表》。报告期内，发行人向保
税区出口的产品均办理了中国海关货物出口报关手续，并按外币进行结算，不存
在将保税区出口产品进行变相内销和违反海关出口及税收法律法规的情形。
综上，本所承办律师认为，报告期内，发行人保税区出口产品不存在变相内
销和违反海关出口及税收法律法规的情形。
（三）结合中美贸易摩擦的最新进展，分析说明主要下游客户如苹果、谷
歌等产品是否可能纳入美国征税清单，量化分析一旦纳入对发行人经营业绩产
生的影响，发行人拟采用的措施以及措施的有效性，相关风险披露是否充分
1. 中美贸易摩擦的最新进展情况
（1）中美贸易摩擦进展情况
根据本所承办律师查阅中美贸易摩擦相关资料及研究报告，中美贸易摩擦进
展情况如下：
2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
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简称“500 亿关税清单”），对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额
外 25%的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，
约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。
2018 年 9 月 18 日，美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下
简称“2,000 亿关税清单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2,000 亿关税清单上的
2,000 亿美元中国产品加征 10%的关税，自 2019 年 1 月 1 日起对 2,000 亿关税清
单上的 2,000 亿美元中国产品加征关税税率提升至 25%。
2018 年 12 月 14 日，美国贸易代表办公室宣布推迟 2,000 亿美元中国产品增
加关税的措施，由 2019 年 1 月 1 日推迟至 2019 年 3 月 2 日。
2019 年 2 月 24 日，美国总统特朗普宣布将推迟 3 月 1 日上调中国输出美国
商品关税的计划。2019 年 2 月 27 日，美国贸易代表办公室正式推迟对中国商品
的加增关税，直至另行通知。
2019 年 5 月 10 日，美国将对 2,000 亿美元中国输美商品加征的关税从 10%
上调至 25%。
2019 年 8 月 5 日，美国宣称拟对 3,000 亿美元中国输美商品加征 10%关税。
2019 年 8 月 24 日，美国宣布将提高对约 5,500 亿美元中国输美商品加征关
税的税率。
2019 年 9 月 1 日，美国对 1,250 亿美元中国输美商品征收 15%的关税，苹果
的 AirPods、Apple Watch、HomePod、部分 Beats 耳机和 iMac 产品都在加征之
列（苹果的全系列产品已被列入征税清单，其中 iPhone、Macbook、iPad 等将于
2019 年 12 月 15 日加征 15%的关税）。
2019 年 9 月 12 日，美国宣称于 10 月 15 日对价值 2,500 亿美元的中国输美
产品的关税由 25%提升到 30%。
（2）中美贸易摩擦对公司及客户产品的影响
① 对公司直接出口到美国产品的影响
公司直接出口到美国的产品已经受到加征关税的影响，目前仅射频测试设备
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需加征 25%的进口关税，其他产品未纳入征税清单，但未来不排除中美贸易摩擦
持续升级，公司所有出口至美国产品将被加征关税。
② 对客户的产品出口到美国的影响
中美贸易摩擦主要影响公司终端客户苹果、谷歌、思科及微软。上述客户利
用位于中国强大的消费电子产业链生产制造优势，在中国境内（包括非保税区、
保税区）生产组装完成最终整机产品，并出口到美国进行销售。目前苹果产品
iPhone、Macbook、iPad、Apple Watch、AirPods 等全系列产品已纳入美国征税
清单，谷歌智能音箱已纳入美国征税清单，微软电脑和游戏机 Xbox 已纳入美国
征税清单，思科服务器和交换机等产品已纳入美国征税清单。
综上，截至目前，苹果全系列产品已被列入美国加征关税清单，谷歌、微软、
思科上述部分产品已被列入美国加征关税清单，未来不排除中美贸易摩擦持续升
级，若美国对所有中国商品征收关税，则苹果、谷歌、思科及微软所有产品均将
会纳入征税范围。
2. 若发行人主要终端品牌客户如苹果、谷歌等消费终端产品被纳入美国征
税清单，对发行人经营业绩影响的模拟测算
根据《审计报告》、发行人的财务报表及发行人说明并经本所承办律师核查，
报告期内，发行人来自苹果、谷歌、微软、思科产品的直接订单及间接订单收入
平均在 70%左右，为发行人的主要终端客户，因此选取该四家客户测算美国加征
关税对发行人 2018 年度全年业绩的影响。由于该四家客户披露数据有限，因此
该测算基于以下重要假设：
（1）假设 2018 年 1 月 1 日美国开始加征关税，即发行人 2018 年全年收入
均受到加征关税的影响；
（2）假设上述四家客户销售至美国的产品均被纳入关税征税清单，且按 15%
税率征收关税，即上述四家客户最终销售至美国地区的全部产品收入均受到关税
影响，但在美国区域以外的其他收入不受关税影响；
（3）考虑到上述四家客户在美国市场具有较高的品牌知名度和市场占有率，
加征关税后增加的成本可以部分向美国消费者进行转嫁，即消费者和苹果及其产
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业链共同承担，因此假设上述四家客户及其上游产业链企业（包括原材料供应商
和自动化设备供应商）的应对措施均为降价 6.97%（注），从而保持产品销量维
持现有水平。
注：不含税价格下降比例为 a，完税后销售价格上涨比例为 b，加征 15%关
税后的价格等式为（1-a）×1.15=1+b，消费者和苹果及其产业链共同承担即 a=b，
得出降价比例为 6.97%。
（4）假设发行人降价的同时能相同幅度要求上游原材料企业降价，同时全
体员工同比例降低工资薪酬来传导加征关税的影响，即发行人供应商采购成本降
价 6.97%，全体员工薪酬降低 6.97%。
基于以上假设，根据发行人说明，美国加征关税对发行人 2018 年度营业收
入和净利润影响如下：
单位：万元
客 2018 年度 收入影 收入影响 收入影 影响前的 影响后的 营业利 营业利
户 销售收入 响比例 金额 响金额 营业利润 营业利润 润减少 润减少
占发行 金额 金额占
人收入 当期的
比重 比例
苹
果 31,408.44 42.20% 13,254.36 19.28% 2,666.48 2,265.07 401.41 3.12%
系
谷
歌 9,422.14 46.24% 4,356.80 6.34% 876.49 744.55 131.95 1.03%
系
微
软 2,001.05 50.68% 1,014.13 1.48% 204.02 173.31 30.71 0.24%
系
思
科 3,868.87 58.93% 2,279.93 3.32% 458.67 389.62 69.05 0.54%
系
合
46,700.50 44.76% 20,905.22 30.41% 4,205.66 3,572.55 633.11 4.92%
计
注:
1.收入影响比例=2018 年度该客户来自美国地区收入占其总收入比例，数据来源于上述客户
2018 年度财报
2.收入影响金额=收入影响比例×2018 年度销售收入
3.影响前的营业利润=收入影响金额占发行人收入比重×（收入金额-直接人工-直接材料-制造
费用-期间费用）
4.影响后的营业利润=收入影响金额占发行人收入比重×[（收入金额-直接人工-直接材料-期
间费用中的人工费用）×（1-6.97%）-制造费用-期间费用中的非人工费用]，即假设制造费用与期
间费用中的非人工费用为刚性成本，无法通过其他措施减少
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根据上表所示，在上述假设条件下，发行人营业利润将减少 633.11 万元，
减少金额占 2018 年营业利润的 4.92%，因此美国加征关税对发行人业绩影响较
小。
3. 发行人应对贸易摩擦的主要措施真实有效，相关风险已充分披露
根据《审计报告》、发行人的财务报表、知识产权证书等资料并经本所承办
律师对发行人董事长进行访谈，为应对中美贸易摩擦未来一段时期可能对公司生
产经营构成的不利影响，公司拟采取以下应对措施：
（1）持续加强技术研发投入，提高公司的核心竞争力
公司一直坚持技术驱动市场发展战略，十分重视保持研发投入的持续性，保
证了公司的技术创新活动始终具备领先性。报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
研发费用 4,397.29 7,489.61 6,378.24 3,487.46
营业收入 40,548.06 68,739.93 48,223.22 39,050.18
占比 10.84% 10.90% 13.23% 8.93%
研发投入的逐年增加，为公司创新发展、持续增长提供了有力保障。公司未
来将在保持自动化测试设备持续研发的同时，重点加大对自动化组装设备的技术
研发力度，形成自动化测试和自动化组装设备等产品互促互进的发展格局。同时，
公司还将继续重视技术人才的引进和培养，增加关键核心技术的研发投入，增强
自身的核心竞争力，提高技术壁垒。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已取得 138
项专利，45 项软件著作权。
（2）持续加强精益管理，降本增效
公司将持续围绕“为顾客创造价值”的经营理念，充分利用 TPM、5S、VAVE、
6SIGMA 等精益管理工具，针对存在的问题提出具体的改进标准和量化指标，将
精益管理理念深入落实到到前期方案策划、产品设计开发、原材料管理、制程生
产管理、出货管理到售后服务等各个环节，不断完善符合公司经营运作特色的全
方位精益管理体系。在为客户提供更高品质产品的同时，充分利用精益管理附加
优势以及技术创新节能降耗，提升员工及设备效率，提高投入产出比。
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（3）加强和主要客户的合作关系，增强客户粘性
公司深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发实
力及全面的售后服务，公司已与苹果、思科、谷歌和微软形成了持续、稳定的互
相依赖的合作关系，且公司为苹果、谷歌等公司的核心检测设备供应商，其更换
供应商的转换成本较高。为了巩固和加强主要客户的合作关系，增强客户粘性，
发行人将从纵向和横向两个维度进一步拓展业务机会：纵向方面，发行人将依托
测试领域的竞争优势，纵向提高合作深度，提升测试效率，提高发行人测试设备
的渗透率，争取为客户产品生产的各个环节提供自动化测试设备；横向方面，发
行人将借助工业 4.0 的产业趋势，从横向拓宽合作广度，大力开发自动化组装设
备，探索测试+加工+组装的智能化产线，实现产线的无人化生产和管理。
（4）立足中国研发优势的基础，积极准备实施走出去战略，大力推进全球
化布局，紧密跟踪下游客户产能的区域布局调整安排，提前应对相关风险
目前，发行人已于 2017 年在美国设立子公司，具备市场信息的及时获取以
及研发设计能力。此外，公司在泰国、新加坡等东南亚地区已经具备一定规模的
境外本地化业务开发经验及售后服务能力。若中美贸易摩擦持续升级，苹果、思
科、谷歌和微软等将其代工厂调整至境外（非美国），由于境外土地厂房供应及
产能建设需要时间周期、生产人员供给和培训、产业链配套完善程度不能达到国
内的熟练程度，发行人将发挥同行业中较为领先的国际化优势，将设备直接出口
到相关国家和地区，或者进一步亦不排除采取在境外替代国家或者区域当地直接
投资建厂，利用“中国研发设计+当地组装制造”的经营策略，以实现及时、无
障碍交付设备至上述客户当地的代工厂使用。
（5）积极挖掘国内自动化设备市场需求，大力开拓国内知名新客户
随着国内劳动力成本日趋上升，人口红利逐渐消失，国内制造型企业向自动
化生产升级改造的需求迫切，工控网《2019 中国自动化及智能制造市场白皮书》
统计数据显示，我国自动化及工业控制市场规模自 2004 年至 2018 年期间，已从
652 亿元人民币增长至 1,830 亿元人民币，年均复合增长率达到 7.65%，市场需
求保持快速增长。发行人将凭借领先的技术研发能力、产品质量优势、精益管理
优势、快速响应优势和售后服务优势，大力开拓国内知名新客户，近年来公司已
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陆续进入了华为、OPPO、深南电路等国内知名企业的合格供应商体系，合作规
模将持续扩大，国内客户有望成为公司未来收入和利润的重要增长点。
综上所述，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，针对中美贸易摩擦，
发行人已积极采取防范和应对措施，目前中美贸易摩擦未对发行人的可持续经营
构成重大不利影响。
（四）针对发行人外销收入真实性的核查情况
针对发行人外销收入真实性，本所承办律师履行了如下核查程序：
①获取主要境外客户的海外资信报告，并通过互联网检索查询，了解其设立
时间、经营场所、股本情况、主营业务、股东名称、管理人员等信息，分析上述
客户是否存在异常情况和是否与发行人存在关联关系。
②函证和实地走访
函证程序：本所承办律师对各期销售收入在 100 万以上的境外客户执行函证
程序并获取回函，且大部分客户回函相符，回函不符的情况已得到合理解释。本
所承办律师进一步获取了重要客户的销售订单、出口报关单、发票和银行对账单
等原始凭证。
走访程序：本所承办律师对每年前十大境外客户、主要新增客户，进行实地
走访核查，获取了客户签署确认的访谈问卷、无关联关系确认函，现场访谈了解
其业务规模、经营期限、与发行人的合作期限、向发行人的采购规模及采购产品
的用途等情况。
本所承办律师对外销客户函证和走访覆盖收入占各期外销收入比例的情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
函证、走访涵
23,853.35 36,030.72 28,328.95 18,764.97
盖外销收入
发行人外销
26,915.11 40,273.68 30,927.33 25,668.80
收入
函证走访比
88.62% 89.46% 91.60% 73.10%
例
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综上所述，本所承办律师认为，发行人外销收入真实。
二、关于委外加工。发行人将表面处理（包括电镀、烤漆和阳极）、丝印、
平磨、PCBA 焊接和做线等工序交由委外厂商完成。
请发行人说明并披露：（1）委外加工的内容、合作模式、必要性，是否符
合行业惯例；（2）委托加工工序的重要性，是否将主要生产工序委外加工，对
委外厂商是否形成依赖，发行人业务链条是否完整；（3）委外厂商中山新力、
珠海天泽、珠海特美图、珠海骏翔和珠海那美等 5 家公司曾受到过环保部门的
行政处罚，是否与发行人业务相关；部分委外厂商尚未取得相关环保资质，对
发行人委托加工业务的影响，发行人是否利用委托加工方式来规避环保监管要
求；（4）委外厂商是否与发行人及其实际控制人、董监高存在关联关系，是否
存在为发行人承担成本、费用情形。保荐机构、发行人律师说明核查过程、依
据并发表明确核查意见。
回复意见：
（一） 委外加工的内容、合作模式、必要性，是否符合行业惯例
1. 委外加工的内容及合作模式
根据发行人提供的外协加工订单、外协加工明细表及发行人说明并经本所律
师对发行人主要管理人员进行访谈，公司委外加工的内容主要是表面处理（包括
电镀、烤漆和阳极）、丝印、平磨、PCBA 焊接和做线等工艺简单的非核心工序。
委外加工的合作模式是由公司提供物料和加工工序图样要求，委外厂商按照要求
对物料进行工艺加工，后由公司向委外厂商支付相应的加工费用。
2. 委外加工的必要性
根据发行人说明、发行人的采购相关管理制度，发行人与主要委外厂商签订
的外协加工订单、发行人的外协加工明细表并经本所律师对发行人主要管理人员
进行访谈，公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关
技术服务的高新技术企业，研发设计能力是长期持续稳定发展的源动力，公司将
主要资源投入到产品高附加值的研发设计环节，而将竞争充分、工艺传统、附加
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值不高的部分非核心加工环节交由委外厂商完成，有利于公司将经营重心聚焦于
培育和提升具备核心竞争力的研发设计环节，减少管理幅度，降低发行人部分工
序环节的设备投入，提高资金周转效率，优化资源配置，以此提升发行人核心竞
争力，强化发行人品牌影响力，有利于发行人持续快速发展。
3. 委外加工符合行业惯例
根据公开披露信息显示，同行业上市公司中赛腾股份（603283.SH）、科瑞
技术（002957.SZ）等公司均存在根据自身经营资源聚焦核心工艺、充分调动社
会资源的基础上，将竞争充分、工艺传统、附加值不高的电镀、氧化、镀膜等部
分非核心加工环节交由委外厂商完成的情形，因此公司将非核心生产环节委外加
工符合行业惯例。
（二）委托加工工序的重要性，是否将主要生产工序委外加工，对委外厂
商是否形成依赖，发行人业务链条是否完整
1. 委托加工工序为公司非核心工艺环节，公司不存在将主要生产工序委外
加工的情形
根据发行人说明、发行人的采购相关管理制度，发行人与主要委外厂商签订
的外协加工订单、发行人的外协加工明细表并经本所律师对发行人主要管理人员
进行访谈，公司是一家以产品研发设计为核心的高新技术企业，委外加工工序为
表面处理、丝印、平磨、PCBA 焊接和做线等环节，上述环节仅为公司产品组件
生产过程中工艺简单、附加值低的辅助生产环节，并非公司主要生产工序，且相
关的工艺设计、材料采购及质量检测等控制环节均由公司控制负责，不涉及公司
产品生产的关键工序和核心技术。
2. 公司对委外厂商不存在依赖情形，公司业务链条完整
根据发行人提供的资料及说明并经本所承办律师对部分主要委外厂商进行
走访、对发行人主要管理人员进行访谈，报告期内，公司委外加工费用占营业成
本的比例分别为 0.98%、1.28%、1.54%和 0.72%，占比较低。报告期内，公司委
外厂商较为分散，不存在向单个委外厂商采购比例超过总额 50%的情形。
公司所在地广东地区的传统加工行业发展成熟，加之公司委外加工所涉及的
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技术工艺简单，委外厂商家数众多，公司针对委外加工环节均有多家合作厂商可
供选择，公司不会对特定委外厂商形成依赖；另外，公司合法拥有生产经营相关
的主要生产设施和生产设备，以及专利与非专利技术，并依靠自身的资产和技术
体系独立开展业务经营，具有完整的产供销系统。因此，公司业务链条完整，部
分工序委外加工不影响公司业务链条的完整性。
（三）委外厂商中山新力、珠海天泽、珠海特美图、珠海骏翔和珠海那美
等 5 家公司曾受到过环保部门的行政处罚，是否与发行人业务相关；部分委外
厂商尚未取得相关环保资质，对发行人委托加工业务的影响，发行人是否利用
委托加工方式来规避环保监管要求
1. 部分委外厂商曾受环保行政处罚与公司业务不相关
根据发行人说明、外协加工明细表、发行人与主要委外厂商签订的外协加
工订单、主要委外厂商的环评手续资料及其出具的确认函并经本所承办律师核
查，上述 5 家委外厂商曾受环保部门的行政处罚与公司业务不相关，主要原因
系：首先，相关违规事项主要是已办理环评批复但尚未办理环保验收手续等原
因导致产生，系其自身在完善环保手续时存在不规范，并不涉及其生产过程中
产生环保污染事故，且上述事项均发生在与公司合作之前，上述委外厂商均在
接到环保部门处罚决定书后及时缴纳了处罚罚款，并及时进行了相应整改；其
次，上述委外厂商在和公司正式合作之后亦不存在违反环保法律、法规的情形；
再者，公司已加大与具备环保资质且未受到相关行政处罚的委外厂商的合作力
度，建立了符合条件的委外厂商名录，以便于公司选择合格的委外厂商。因此，
上述委外厂商曾受到环保部门的行政处罚与公司业务不相关，亦不会对公司生
产经营产生重大不利影响。
2. 部分委外厂商尚未取得相关环保资质不会对公司委外加工业务产生重
大不利影响，公司不存在利用委外加工方式规避环保监管要求
经本所承办律师核查，公司部分委外厂商尚未取得相关环保资质，其不会对
公司委托加工业务产生重大不利影响，主要原因系：（1）上述委外厂商在与公
司合作期间未受到环保部门的行政处罚；（2）报告期内公司向上述委外厂商交
易金额较小，委外厂商较为分散，并未对特定委外厂商产生依赖，委外厂商的可
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替代性较强；（3）公司已积极敦促相关委外厂商尽快办理取得相关环保资质，
并逐步与未取得环保资质的委外厂商终止合作，选取具备环保资质的委外厂商进
行合作，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合作的前五大委外厂商均已取得相关环
保资质；（4）委外加工工序仅为公司产品组件生产过程中工艺简单、附加值低
的辅助生产环节，并非公司主要生产工序；（5）报告期内发行人依法生产经营，
自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，不存在因违反环保法律、法规而被行政
处罚的情形。因此，上述部分委外厂商尚未取得环保资质不会对公司委托加工业
务产生重大不利影响，公司亦不存在利用委外加工方式规避环保监管要求。
此外，公司实际控制人出具了承诺函，承诺对因本次发行及上市前委外厂商
未遵守国家环保法律法规而导致公司产生任何赔偿责任或被有关主管部门处罚
产生的任何损失，公司实际控制人全额赔偿发行人损失，补偿公司因此遭受的经
济损失。
（四）委外厂商是否与发行人及其实际控制人、董监高存在关联关系，是
否存在为发行人承担成本、费用情形
根据发行人说明、主要委外厂商报告期内的财务报表、公司章程及其出具
的无关联关系确认函、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问
卷并经本所承办律师对部分主要委外厂商进行的走访核查及通过国家企业信用
信息公示系统进行查询，公司采用市场化原则选择委外厂商，委外厂商与公司
及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系的情
形，委外加工定价公允、合理，不存在利益输送的情形，不存在为公司承担成
本、费用的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人不存在将主要生产工序委外加工的
情形，发行人委外加工占比较低，委外加工业务技术工艺简单普遍，不存在对
特定委外厂商形成依赖的情形，部分工序委外加工不影响发行人业务链条的完
整性；报告期内，发行人存在部分委外厂商尚未取得有效的环保资质的情形，
但发行人已逐步与未能提供环保资质文件的委外厂商终止合作，加大与已取得
环保资质的委外厂商的合作力度，此外发行人所在广东地区的传统加工行业发
展成熟，备选委外厂商数量较多，因此引入新的委外厂商的难度较低，其不会
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对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不存在利用委外加工方式规避环保
监管要求；报告期内，发行人存在部分委外厂商曾受到环保处罚的情形，但其
与发行人业务不相关，不会对发行人生产经营以及本次发行上市构成实质性障
碍；发行人采用市场化原则选择委外厂商，委外厂商与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系，委外加工定价公允、
合理，不存在利益输送的情形，不存在为发行人承担成本、费用的情形。
三、关于租赁房产瑕疵。发行人目前厂房全部通过租赁取得，其中租赁沥
溪公司所有的划拨地上厂房，占租赁面积 66.45%。上述房产对外出租未经市、
区人民政府土地管理部门批准，也未办理土地出让手续并缴纳土地出让金等有
偿使用费。发行人称，沥溪公司对外出租上述合法房产因涉及所占土地为划拨
地存在违规情形，而珠海香洲区政府、珠海自然资源管理局、珠海国土资源局
香洲分局出具函，确认沥溪公司对外出租地上房产合法合规。
请发行人说明并披露，前述事项是否符合《城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》及《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，是否构成重大违法
行为。保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复意见：
（一）发行人租赁划拨地租赁房产的基本情况
根据发行人及其子公司的房屋租赁合同、相关租赁房产产权文件、书面确认
等资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司
租赁划拨地上的厂房情况如下：
承 土地 是否
序 产权人及产权证 租赁期
租 出租方 房屋座落 面积（m2） 权利 为划
号 书 限
方 性质 拨地
珠海市前山
工业片区二 珠海市香洲沥溪
发 珠海市凯 2012.12 国家
期 04-5、05-2 股份合作公司
1 行 帝锘电器 10,470.79 .01-202 所有 是
号地块厂房 粤房地权证珠字
人 有限公司 7.11.30 土地
1 一楼-1、二 第 0100186973 号
三四楼
发 珠海市香 珠海市前山 珠海市香洲沥溪 2012.03 国家
2 行 洲沥溪股 工业片区二 股份合作公司 9,118.20 .01-204 所有 是
人 份合作公 期 04-5、05-2 粤（2016）珠海市 2.02.28 土地
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司 号地块厂房 不 动 产 权 第
一（二期 1# 0047567 号
厂房）
珠海市香洲 珠海市香洲沥溪
奥 珠海市凯 2016.09 国家
区福田路 10 股份合作公司
3 德 帝锘电器 301.16 .01-202 所有 是
号厂房 1 一 粤房地权证珠字
维 有限公司 7.11.30 土地
层-5 第 0100186973 号
珠海市香洲 珠海市香洲沥溪
奥 珠海市凯 2017.11 国家
区福田路 10 股份合作公司
4 德 帝锘电器 144.43 .01-202 所有 是
号厂房 1 一 粤房地权证珠字
维 有限公司 7.11.30 土地
层-5 第 0100186973 号
珠海市香洲 珠海市香洲沥溪
奥 珠海市凯 2019.07 国家
区福田路 10 股份合作公司
5 德 帝锘电器 654.41 .01-202 所有 是
号厂房 1 一 粤房地权证珠字
维 有限公司 7.11.30 土地
层-5 第 0100186973 号
珠海市香洲沥溪
珠海市香洲 股份合作公司
发 珠海市凯 区福田路 10 粤房地权证珠字 2019.01 国家
6 行 帝锘电器 号厂房 1 一 第 0100186973 号 6,964.62 .01-202 所有 是
人 有限公司 层；厂房 2 和粤房地权证珠 7.11.30 土地
一层、二层 字第 0100186974
号
根据前述划拨地租赁房产的不动产权证书所附宗地图载明，发行人划拨地租
赁房产所涉地块为同宗土地，地址位于前山工业片区二期 04-5、05-2 号地块，
属国有建设用地，土地用途为工业用地，性质为划拨用地，房屋所有权人为珠海
市香洲沥溪股份合作公司（以下简称“沥溪公司”）。
（二）前述事项是否符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及
《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条第一款规定：“符
合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土
地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地
使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）
具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定
签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以
转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。”《划拨土地使用权管理暂
行办法》（已于 2019 年 7 月 24 日废止）第六条规定：“符合下列条件的，经市、
县人民政府土地管理部门批准，其土地使用权可转让、出租、抵押：（一）土地
使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）
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具有合法的地上建筑物、其他附着物产权证明；（四）依照《条例》和本办法规
定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府交付土地使用权出让金或者
以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”
经本所承办律师核查，前述地块及地上房产已取得建设用地批准书和规划许
可证、产权证，但房产对外出租未经市、区人民政府土地管理部门批准，也未办
理土地出让手续并缴纳土地使用权出让金等有偿使用费，不符合《城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》及《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定。
（三）前述事项是否构成重大违法行为
1. 沥溪公司取得上述划拨用地属历史遗留问题，经珠海市人民政府等政府
部门批准
经本所律师核查，沥溪公司取得上述划拨用地的原因系珠海市人民政府在研
究新建垃圾填埋场有关问题时，考虑到沥溪村为支持珠海市环保事业所作的贡
献，为解决该等历史遗留问题，按村留用地政策，将上述国有建设用地以划拨方
式（置换补偿）给沥溪公司作为生产自留用地，用地面积为 46,666.90 平方米。
沥溪公司取得上述国有划拨用地的具体过程如下：
2003 年 3 月，珠海市人民政府针对研究新建垃圾填埋场的有关问题召开了
市政府工作会议，会议决定为支持沥溪村发展工业，村的工业用地从位于前山工
业区的用地中划拨，并由珠海市香洲区人民政府负责落实。
2004 年 1 月，珠海市香洲区人民政府下发了《关于原农村自留工业用地置
换到前山科技工业园的批复》，决定将沥溪公司补偿工业用地安排在前山科技工
业园二期用地。
2007 年 7 月，珠海市香洲区前山工业发展办公室向珠海市香洲区人民政府
提交了《关于原农村自留工业用地置换及补偿划分方案的请示》，拟定沥溪公司
补偿用地为前山工业片区二期 04-5、05-2 地块的工业用地；同月，珠海市香洲
区人民政府七届十四次常务会议同意了前述土地置换补偿方案。
2007 年 11 月，沥溪公司与前山工业发展办公室签署了《置换工业用地协议》。
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2008 年 3 月，沥溪公司取得了珠海市规划局出具的相关土地建设用地规划
许可证。
2008 年 7 月，珠海市国土资源局向珠海市人民政府上报了《珠海市香洲沥
溪股份合作公司用地报批的请示》，建议按照村留用地政策，将前山工业片区二
期 04-5、05-2 号地块供给沥溪公司。同月，珠海市人民政府批复同意按照珠海
市国土资源局意见办理供地手续。
2008 年 8 月，沥溪公司取得了珠海市国土资源局出具的相关土地建设用地
批准书。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，沥溪公司通过划拨方式取
得上述土地使用权，其实质上系珠海市人民政府、珠海市香洲区人民政府以及原
珠海市国土资源局为解决历史遗留问题，按照留用地安置政策置换补偿给沥溪公
司，沥溪公司取得该等划拨用地已取得了珠海市人民政府、珠海市香洲区人民政
府以及原珠海市国土资源局等有权政府主管部门的批准。沥溪公司取得的划拨用
地不属于《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》
以及《划拨用地目录》中明列的划拨土地使用范围。
2. 依据广东省留用地安置政策以及珠海市相关政府部门书面文件确认，公
司租赁上述厂房无需履行相关政府部门的审批程序
《中共广东省委广东省人民政府关于解决社会保障若干问题的意见》（粤发
[2007]14 号）第一条“建立被征地农民生产生活保障制度”第 6 项规定：“6.留
用地保障。今后征收土地，征地单位要留出或划出实际征地面积的 10％-15％用
于被征地集体作生产发展用地。在城市规划区内的留用地应依法办理将其变为国
有建设用地的有关手续。留用地转为国有建设用地或集体用地的费用纳入征地单
位的预算成本。”
根据《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工
作的意见》（粤府办（2016）30 号）第（三）项及第（七）项的规定，留用地
在城镇规划区范围内，以及涉及占用其他农村集体经济组织集体土地的，依法征
收为国有土地，并可由地级以上市、县（市、区）人民政府无偿返拨给被征收土
地农村集体经济组织，视同以出让方式取得的国有建设用地。农村集体经济组织
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依法转让以无偿返拨方式取得的国有留用地使用权的，不需补办土地有偿使用手
续和补缴土地出让金，除按规定应当缴纳土地使用权转让税费外，转让所得全部
归该农村集体经济组织所有。根据前述广东省人民政府该意见关于广东省留用地
安置政策，沥溪公司置换补偿的留用地视同以出让方式取得，珠海市相关政府部
门并未将沥溪公司上述划拨留用地的出租按照国有划拨地的出租程序进行管理。
针对划拨地租赁房产的相关事项，发行人已分别向珠海市香洲区人民政府、
珠海市自然资源管理局、珠海市国土资源局香洲分局上报了请示并取得了相应的
复函。复函具体情况如下：
珠海市香洲区人民政府出具了珠香府函[2019]75 号复函：“一、沥溪公司以
划拨（置换）方式取得上述国有留用地使用权合法合规，符合国家和地方土地管
理相关法律法规、珠海市土地利用总体规划、城乡规划，符合广东省及珠海市政
府的留用地安置政策；二、根据广东省及珠海市政府的留用地安置政策，沥溪公
司开发建设并对外出租上述房产合法合规，无需再行签订土地出让协议、补缴土
地出让金及办理其它相关审批手续”。
珠海市自然资源管理局、珠海市国土资源局香洲分局分别出具了珠自然资函
[2019]878 号、珠国土香函[2019]229 号复函：“一、该用地在《珠海市香洲区土
地利用总体规划（2010-2020 年）》为建设用地，符合土地利用总体规划。二、
该用地已办理《建设用地批准证书》（珠海市[2008]准（香洲）字第 021 号），
用地单位为珠海市香洲沥溪股份合作公司，用地面积为 46666.9 平方米，土地用
途为生产自留用地，属国有划拨性质，用地取得方式合法合规，该用地功能与规
划相符，符合相关法律法规和留用地安置政策。三、该用地房产出租不涉及对外
转让，属划拨性质用地，不涉及再行签订土地出让协议事宜，无需缴纳土地出让
金”。
3. 发行人租赁划拨地租赁房产不构成重大违法行为，不会受到行政处罚
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六
条的规定，对于未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的，行政处罚对
象为划拨地的转让方、出租方或抵押方，对于受让人、承租方或抵押权人不是法
律责任的承担主体，发行人租赁上述划拨地租赁房产不存在重大违法行为，发行
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人在报告期内未受到过相关行政处罚，未来亦不会因此受到行政处罚。
同时，发行人获取了珠海市香洲区前山商贸物流中心、珠海市香洲区前山街
道办事处和珠海市国土资源局香洲分局出具的证明文件，证明发行人租赁使用划
拨地租赁房产用于生产经营，不存在因违反土地管理相关规定而导致租赁行为无
效或可撤销的情形。
综上，本所承办律师认为，依据广东省人民政府关于国有划拨留用地安置政
策以及珠海市相关政府部门出具的复函，沥溪公司对外出租上述划拨地上房产无
需再行签订土地出让协议、补缴土地出让金及其他相关审批程序。发行人租赁划
拨地租赁房产不构成重大违法行为，未来亦不会导致发行人因此受到行政处罚。
综上所述，本所承办律师认为，沥溪公司将划拨地租赁房产进行出租未按照
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《划拨土地使用权管理暂行办法》
办理审批手续和补缴土地出让金，但依据广东省留用地安置政策以及珠海市相关
政府部门书面文件确认，公司租赁上述厂房无需履行相关政府部门的审批程序，
发行人租赁上述划拨地租赁房产不存在重大违法行为，发行人在报告期内未受到
过相关行政处罚，未来亦不会因此受到行政处罚，公司租赁划拨地租赁房产不会
构成本次发行上市的法律障碍。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
韩 雪
承办律师：
欧阳婧娴
年 月 日
1-2-25
