中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
关于
中国广核电力股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
关于中国广核电力股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
中国广核电力股份有限公司（以下简称“中广核电力”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行股票（A 股）并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次
发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首
次公开发行股票（A 股）并上市的保荐机构。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，保荐机构及其保荐代
表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、
完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国广核电力股
份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）
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一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构项目审核流程
根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本机构
于 2018 年 7 月 1 日对投资银行业务内部控制的机构设置、审核流程及相关制度
进行了调整。2018 年 7 月 1 日前，本项目适用的审核流程如下：
1、立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务发展委员会提交立项
申请报告；
（2）投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、
合规部、战略研究部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召
集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请
人；如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小
组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为公司层面负
责做出最终内核意见的决策机构。中金公司内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计
划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在 5 个工作日内向内核工
作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、
辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间
内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问
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题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对
申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点
问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初
审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》，眷写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负
责人或保荐业务部门负责人参加问核，并签字确认。
实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基
础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组
会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的 5 名成员参与表决，项目获得
“同意”票数达到或者超过 2/3 的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到 2/3
的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报
文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质
量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重
新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会
议。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审
核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导
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期出现的重大或异常情况进行核查。
2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行风
险实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终端
风险控制。本项目后续申报阶段、上市阶段及持续督导阶段适用的审核流程如下：
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核部内核工作小组，
经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核部内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方
可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
部内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2017 年 9 月向中金公司投资银行部业务
发展委员会申请正式立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7 名立
项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委
员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层
于 2017 年 10 月 23 日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
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本次证券发行项目由两名保荐代表人和其他成员组成项目组，具体负责项目
执行工作。项目组于 2017 年 6 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；
项目获准正式立项后，项目组于 2017 年 10 月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行
人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会
文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉
及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会
和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行
人开展生产经营所需的业务许可证照或批准、销售合同及大额销售发票等文件资
料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审
计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求对发行人的独立性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人
及其控股股东和实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售
记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应
商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经
营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应
付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及控股股东以及实际控
制人控制的其他企业员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行
开户资料和纳税资料；核查了发行人相关董事会、监事会和股东大会决议和内部
机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人及相关人
员进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》
的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发
行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董
事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；
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取得了发行人及其控股股东、实际控制人的书面声明和相关政府部门出具的证
明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对
外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估
意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、
内部审计人员进行了访谈；查阅发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺
并与其进行访谈；对中国证监会网站公布信息的检索；向发行人律师、审计师进
行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行
了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、
财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；
查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担
保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补
贴资料，并走访了银行、合资方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，
保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
（5）针对发行人的募集资金运用，保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准
则》的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决
策的会议纪要文件、相关项目核准文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发
行人未来业务发展目标、未来资本支出规划和募集资金投资项目实施前景，向高
管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品
的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市
场前景、盈利前景进行了独立判断。
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（6）针对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项，保
荐机构根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求进行了尽职调查，
查阅了发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员所作出的承诺，以
及发行人董事会、监事会和股东大会关于承诺及约束措施事项的有关会议纪要文
件等资料，并与相关责任主体进行了访谈，督促发行人及控股股东等责任主体切
实履行相关承诺。
（7）针对发行人的利润分配政策完善情况，保荐机构按照《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现
行有效的公司章程及公司上市后适用的《中国广核电力股份有限公司章程（草
案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅
了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资
料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《中国广核电
力股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红
水平和对股东的回报。
（8）针对发行人持续盈利能力，保荐机构通过走访行业专家、主要客户和
供应商；查询行业研究资料、报告期发行人财务报表及审计报告；对发行人管理
层进行访谈，了解行业竞争情况、行业经营环境、行业发展趋势及发行人经营模
式、业务经营方面存在的主要优势及困难；查阅发行人在用的商标、专利、专有
技术等重要资产或者技术的相关资料，了解该等重要资产或技术的取得及使用情
况；分析发行人的财务状况及盈利能力，并对可能影响发行人未来财务状况和盈
利能力因素进行分析，并对其未来持续盈利能力进行了独立判断。
（9）针对发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，保荐机构查询了发行人股东工商
登记资料，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行
了独立查询，对发行人股东是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序
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进行了独立分析及判断。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，保荐机构的保荐代表人于 2017 年 10 月开始，
通过现场考察、实地走访、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中
介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项
目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项
目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全
面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目组其他成员协助保荐代表人参与项目尽
职调查工作，主要包括现场考察、实地走访、核查材料、相关人员访谈、参加会
议讨论、法律及财务相关尽职调查等，在各自的上述职责范围内，认真负责的配
合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，
由项目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核
和质量控制。
2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目风险
实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终端风
险控制。项目执行期间，内部审核部门密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。
具体如下：
2018 年 2 月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2018 年 2 月至 2018 年 5 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2018 年 5 月，审核申报文件等资料，并向项目组反馈对申报文件的审核意
见
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2018 年 5 月 28 日至 2018 年 6 月 1 日，对项目进行了现场检查；
2018 年 6 月 7 日，召开初审会讨论该项目，并形成初审意见；
2018 年 6 月 7 日，对项目进行问核。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
中金公司内核小组由投资银行部负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负
责人、内核负责人、法律部负责人等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，
每次会议至少由 5 名内核小组成员参加。
2018 年 6 月 10 日，中金公司内核小组召开内核会议，经充分讨论后，表决
通过同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2017 年 10 月 23 日，中金公司立项评估成员根据项目执行成员提交的立项
申请材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
1、关于避免同业竞争的事宜
问题概述：
中国广核集团有限公司（简称“中广核集团”）为中广核电力的控股股东，
发行前持有发行人 64.20%的股份。中广核集团及其控制的其他企业主要从事以
其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销
售等业务；中广核电力主要从事核电项目的开发、投资、建设、运营与管理，核
电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务。
发行人设立时，中广核集团将其持有的全部在运核电项目、接近投产的核电
项目、运营公司等其它专业化公司股权投入公司，并委托公司管理中广核集团所
持有的防城港核电、陆丰核电、咸宁核电、湖北核电、工程公司、台山核电及台
山投股权，同时出具不竞争契据，以避免同业竞争。
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报告期内，为进一步避免同业竞争，公司已与中广核集团进行了多次资产重
组，包括：（1）收购中广核集团持有的台山核电 12.5%股权及台山投 60%股权；
（2）收购中广核集团持有的防城港核电 61%股权、陆丰核电 100%股权及工程
公司 100%股权。目前，中广核集团体系内所有在运核电项目及在建核电项目均
由公司负责运营，同时，负责核电项目建设的工程公司也已纳入公司架构内。
目前，中广核集团仍拥有部分尚处于论证阶段或前期准备阶段的核电项目，
该类业务保留业务与发行人及其控股子公司主营业务构成直接或间接竞争关系。
解决情况：
由于上述该等保留业务大多还处于规划或建设中，未来发展情况尚不明朗或
短期内尚不符合上市条件，尚不适合由发行人拥有。未来，中广核集团将根据保
留业务的发展情况，通过重组等方式尽快将前述保留业务转让给公司，最终实现
中广核集团核电资产整体上市。
2018 年 6 月 7 日，为避免中广核集团与中广核电力的业务存在任何实质或
潜在的竞争，中广核集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体如下：
（1）中广核集团关于避免同业竞争的持续性承诺
中广核集团现就与发行人之间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：
除“（2）中广核集团关于解决同业竞争的专项承诺”部分所述外，中国广
核集团控制的其他企业目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事
或参与任何与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动，将来亦不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何
与发行人及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；中广核集团承诺将尽最大努力促使中广核集团参股企业在目前
或将来不从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
在此基础上，凡中广核集团及/或其控股子公司有商业机会可参与、经营，
而该等机会直接或间接与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能导
致竞争，或从事任何可能与发行人及其控股子公司主营业务构成直接或间接竞争
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关系的业务（包括但不限于新建核电项目及核电资产并购等），中广核集团及/
或其控股子公司应于知悉该等业务机会后尽快书面通知发行人，并尽力促使上述
业务机会按照合理和公平的条款和条件首先提供给发行人及/或其控股子公司；
发行人表示放弃或在合理期限内未明确接受的，中广核集团及/或其控股子公司
可按不优于提供给发行人及/或其控股子公司的条款和条件从事该等业务机会。
如发行人及/或其控股子公司放弃该等竞争性业务机会且中广核集团及/或其
控股子公司从事该等竞争性业务时，发行人有权随时一次性或多次向中广核集团
及/或其控股子公司收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或
由发行人及/或其控股子公司选择以委托管理方式或者中国法律法规许可以及上
市地监管部门认可的其他方式管理中广核集团及/或其控股子公司在上述竞争性
业务中的资产或业务。
在中广核集团及/或其控股子公司拟通过任何方式转让或许可使用与发行人
及/或其控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务
时，中广核集团及/或控股子公司将向发行人及/或其控股子公司提供优先受让权，
并承诺尽最大努力促使其参股企业在上述情况下向发行人及/或其控股子公司提
供优先受让权。
（2）中广核集团关于解决同业竞争的专项承诺
除发行人及其控制的核电资产、业务外，对于中广核集团所拥有的与发行人
及其控股子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的股权、资产、业务及其他权
益（以下简称“保留业务”，包括但不限于中广核所持有的中广核台山第二核电
有限公司、岭湾核电有限公司、咸宁核电有限公司、安徽芜湖核电有限公司、吉
林核电有限公司、中广核韶关核电有限公司、湖北核电有限公司、中广核惠州核
电有限公司、中广核苍南核电有限公司等公司的股权及其对应权益），由于该等
保留业务当前大多还处于相对前期或规划中，未来发展情况尚有一定不确定性或
短期内尚不符合上市条件，目前尚不适合由发行人拥有。中广核集团将根据保留
业务的发展情况，通过重组等方式尽快将上述保留业务转让给发行人，最终实现
中广核集团核电资产整体上市。在上述保留业务的转让过程中，中广核集团承诺
将尽最大努力促成发行人享有对中广核集团拟出售保留业务的优先受让权和收
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购选择权。
（3）其他
本函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：①中广核集团不再作为发行
人的控股股东或②发行人终止在香港联交所及深交所上市。
（4）未履行承诺的约束性措施
中广核集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，如违反上述承诺，
中广核集团愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的直接经济损失。
2018 年 11 月 21 日，中国广核集团在继续遵循不竞争契据及《中国广核集
团有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”）的基础上，为进
一步避免与发行人的同业竞争，出具了《中国广核集团有限公司关于进一步避免
同业竞争的承诺函》（以下简称“《进一步避免同业竞争的承诺函》”），进一
步确认、承诺及保证：
（1）中国广核集团将中广核电力作为中国广核集团核能发电业务最终整合
的唯一平台。
（2）若中国广核集团获得在中国境内新开发、收购核电项目业务机会，在
符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使
该业务机会优先提供给中广核电力。中广核电力表示放弃或在合理期限内未明确
接受的，中国广核集团可按不优于提供给中广核电力的条款和条件从事该等业务
机会。
（3）对于中国广核集团于本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，
考虑到核电行业特殊性，中国广核集团承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设
日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公
司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。注入上市公
司条件包括：①资产、股权权属清晰；②最近 36 个月未受到重大行政处罚；③
国有资产保值增值；以及④不存在其他不利于发行人持续稳定发展或者损害发行
人及其中小股东利益的情形。该等资产注入上市公司时，作价将以向相关机构经
备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准，并
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充分考虑中小股东利益。
（4）在保留业务的转让过程中，中国广核集团承诺发行人享有对中国广核
集团拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。在适用法律法规允许的前提下
中广核电力有权随时一次性或多次向中国广核集团收购在保留业务及/或竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中广核电力根据适用法律法规许可的
方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营中国广核集团在该等保留
业务及/或竞争性业务中的资产或业务。
（5）中国广核集团承诺，自本承诺函生效之日起，若中国广核集团违反本
承诺而使中广核电力遭受任何损失，则中国广核集团承担赔偿责任。
2、部分房屋、土地及使用海域存在权属瑕疵
问题概述及解决情况：
（1）产权存在瑕疵的房屋
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋共计
1,642 处，面积总和约 211.33 万平方米。发行人及其控股子公司已取得权属证书
的房产共 1,176 处，面积共计约 161.30 万平方米，占公司及控股子公司拥有的房
屋总面积的 76.33%。截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥
有的产权存在瑕疵的房屋共 466 处，面积合计约 50.03 万平方米，其中：
①自建房产
尚未取得房屋权属证书的房屋共 99 处，面积合计约 45.55 万平方米，占公
司及其控股子公司拥有房屋总面积的 21.55%。该等房屋已由发行人及其控股子
公司占有、使用，不存在权属争议或纠纷或受到政府部门处罚的情形，未影响到
发行人及其控股子公司的实际使用，不会对本次发行上市以及发行人及其控股子
公司的生产经营构成重大不利影响；
②购买房产
购买房产未取得权属证书的房屋共 367 处，面积合计约 4.48 万平方米，占
公司及其控股子公司拥有房屋总面积的 2.12%。该等购置房产根据购房协议的相
关约定由相关开发商办理权属证书，且该等房屋的主要用途为员工宿舍及辅助办
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公场地。因此前述尚未取得房屋所有权的房产不会对发行人及其控股子公司的生
产经营带来重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）产权存在瑕疵的土地
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及控股子公司取得国有土地使用权证
的土地共计 196 宗，面积合计约 2,165.16 万平方米，均为出让用地，占公司自有
土地总面积的 93.13%，其中，苏州院、中广研究院、工程公司拥有的面积共计
74,777.85 平方米的土地存在抵押的情形。
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其控股子公司尚未取得国有土地使
用权证书的土地为 4 宗，面积约 159.63 万平方米，占公司自有土地总面积的
6.87%。
其中：
①陆丰核电的核电厂区土地尚未取得用地批准，但已开始进行厂平、机组开
挖及海工防波堤、修建办公楼、接待中心、宿舍、餐厅等的建设工作，该土地总
计面积约为 115.00 万平方米。
2019 年 4 月 15 日，中华人民共和国自然资源部核发《自然资源部关于广东
陆丰核电一期工程建设项目用地预审意见的复函》（自然资预审字[2019]103 号），
认为陆丰核电一期工程建设项目用地符合当地土地利用总体规划，符合供地政
策，原则同意通过用地预审，项目用地应控制在 1,027,800 平方米。陆丰市国土
资源局分别于 2018 年 4 月 8 日、2018 年 8 月 20 日及 2019 年 1 月 9 日出具的《证
明》，陆丰核电“已取得国土资源部出具国土资预审字[2014]33 号《关于广东陆
丰核电一期工程建设用地预审意见的复函》及其延期批复，除按照发改办能源
[2010]3242 号《关于同意广东陆丰核电一期工程开展前期工作的函》的要求已开
展前期工作外，公司未实际开展核电项目的建设，自 2015 年 1 月 1 日以来未受
到我局行政处罚”。因此，陆丰核电用地尚未取得国有土地使用权证的事项不会
对陆丰核电主营业务生产经营造成重大不利影响。
②防城港核电目前使用的 4 处房产对应的面积约为 44,214.371 平方米的土地
及 32.22 公顷的填海造地的土地正在办理用地相关手续。根据防城港市国土资源
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局 2018 年 4 月 10 日、2018 年 8 月 17 日及 2018 年 12 月 20 日以及防城港市自
然资源局 2019 年 4 月 26 日出具的《证明》，防城港核电报告期内“不存在因违
反国土资源法律、法规和被群众举报或查处的行为”。根据 2018 年 4 月 10 日、
2018 年 8 月 21 日、2019 年 1 月 4 日及 2019 年 4 月 19 日防城港市海洋局出具的
《证明》，证明防城港核电自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日“无违反海
域管理法律、法规的行为，亦未因违反海域管理法律、法规而受到我市海监部门
行政处罚”。因此，防城港核电一期项目尚未取得上述土地的国有土地使用权证
的事项不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
③根据台山核电的说明，台山核电实际使用的多处临时建筑物等占用约 7.99
万平方米土地，该等土地未取得土地使用权权属证书。台山市国土资源局于 2011
年 12 月 16 日核发《关于申请临时用地的批复》，批准台山核电从 2011 年 12 月
16 日至 2013 年 12 月 15 日使用上述土地；根据台山核电的说明，由于台山核电
一期项目实际建设时不包括上述土地，因此，台山核电未能完成上述用地的征地
手续。台山核电在上述土地上修建的主要为临时办公辅助设施等建筑物、构筑物，
非为主要生产经营场所，台山核电亦不存在恶意占用土地或违法违规进行工程建
设的故意，同时根据台山核电的说明，该等建筑物、构筑物主要为一期工程建设
而使用，合同结束后将不再使用。
根据台山市国土资源局于 2018 年 3 月 30 日、2018 年 8 月 3 日及 2018 年 12
月 25 日分别出具的《证明》，台山核电报告期内“遵守国家和地方有关土地管理
方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，其用地情况符合国家及地方
有关土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在因违反
土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形”；2019
年 4 月 17 日，台山市自然资源局出具《证明》，证明台山核电近 3 年“没有违反
土地管理、城乡规划相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
根据台山市城乡规划局于 2018 年 3 月 30 日、2018 年 7 月 30 日及 2018 年
12 月 29 日分别出具的《证明》，台山核电“自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月
30 日，遵守国家及地方有关规划管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的
规定，自觉接受我局的业务监督与服务，不存在因违反国家及地方有关规划管理
方面的法律、法规、规章和规范性文件而被我局处罚的情形”。基于此，台山核
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电尚未取得上述土地使用权事宜不会对台山核电主营业务生产经营产生重大不
利影响。
（3）产权存在瑕疵的海域
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其控股子公司占有和使用海域共
24 处，面积合计 2,856.3507 公顷。其中，22 处海域，面积合计约 2,772.9780 公
顷，已取得海域使用权证书；2 处海域，面积合计约 83.3727 公顷，尚未取得海
域使用权证。
①陆丰核电一期项目占有和使用的面积为 82.75 公顷的海域尚未取得海域使
用权证。根据陆丰核电提供的用海预审批复文件及说明，国家海洋局已于 2013
年 11 月 4 日出具国海管字[2013]698 号《国家海洋局关于广东陆丰核电一期工程
用海预审意见的函》，原则同意广东陆丰核电一期工程用海选址、用海面积、方
式及用途。
根据陆丰市国土资源局 2018 年 4 月 8 日、2018 年 8 月 14 日及 2019 年 1 月
9 日分别出具的《证明》，陆丰核电报告期内“已取得国土资源部出具国土资预
审字[2014]33 号《关于广东陆丰核电一期工程建设用地预审意见的复函》及其延
期批复，除按照发改办能源[2010]3242 号《关于同意广东陆丰核电一期工程开展
前期工作的函》的要求已开展前期工作外，公司未实际开展核电项目的建设，
未受到我局行政处罚”。陆丰核电项目正处于选址设计阶段而尚未投产，基于此，
陆丰核电尚未取得海域使用权证书事宜不会对发行人的经营构成重大不利影响。
②台山核电目前正在使用的面积约为 0.10 公顷的海域用作 SEC 纳潮取水工
程以及 0.5131 公顷的护岸延长段的海域未取得海域使用权证书。截至本保荐工
作报告出具之日，台山核电正在与国家海洋局沟通办理用海手续。
根据台山市海洋与渔业局 2018 年 3 月 12 日、2018 年 7 月 25 日及 2018 年
12 月 27 日分别出具的《证明》，台山核电报告期内“遵守国家及地方关于海域
管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，无违反国家及地方关于
海域管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的行为”。根据台山市自然资源
局 2019 年 4 月 25 日出具的《证明》，台山核电“自 2018 年 12 月 1 日以来没有
因违反土地管理、城乡规划、海域管理相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
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根据中国海监第七支队 2018 年 4 月 2 日出具的《证明》，除《法律意见书》已披
露处罚外“未对该公司实施其它行政处罚”。SEC 纳潮取水工程非为主体工程，
基于此，台山核电上述尚未取得海域使用权事项不会对台山核电主营业务生产经
营产生重大不利影响。
中广核集团于 2018 年 9 月 20 日出具《关于与新股发行相关其他事项的承诺
函》，承诺“若中广核电力及其控股子公司因其自有物业不符合相关法律、法规
规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承
担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，中
广核集团愿意承担发行人及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担
法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行
人及其控股子公司免受损害。此外，中广核集团将支持中广核电力及其控股子公
司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中广核电力及其控股子公
司的利益”。
综上，发行人部分房屋、土地及海域虽尚未取得权属证书，但是已获得主管
部门确认且不会因此受到处罚，基于此，保荐机构认为，上述权属瑕疵不会对发
行人主营业务生产经营产生重大不利影响。
3、共有知识产权的问题
问题概述：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在中国境内依法单独及与其他
方共有的注册商标共 351 项；在中国境内依法单独及与其他方共有的已授权专利
共 2,967 项；在中国境内依法单独及与其他方共有的计算机软件著作权共 936 项
及作品著作权共 145 项；在中国境内拥有域名共 38 项。
解决情况：
（1）与中广核集团及其控股子公司共有知识产权
通过与中广核集团知识产权处及发行人各控股子公司的相关人员沟通及发
行人书面反馈的资料，发行人及控股子公司与中广核集团共有的知识产权大部分
为核心知识产权，涉及发行人的生产经营。为保障发行人的相关知识产权的独立
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性及完整性，中广核集团于 2018 年 9 月 20 日出具《关于与新股发行相关其他事
项的承诺函》，承诺：
“自本承诺函出具日起，中广核电力及/或其控股子公司未来全额投资完成
的项目中产生的智力劳动成果之产权权属人将为中广核电力及/或其控股子公
司。若中广核集团内部制度等相关要求与本承诺函不符，将以本承诺函所述为准。
中广核电力使用或处置与中广核集团（含中广核集团之控股子公司，不包括
中广核电力及其控股子公司）共有的知识产权（以下简称“共有知识产权”）获
得的收益，将在考虑共有知识产权的开发情况及相关费用的负担方等情况基础上
进行分配。若共有知识产权由中广核电力独自开发或相关费用完全由中广核电力
承担，则使用或处置共有知识产权的收益由中广核电力独自享有。
未经中广核电力书面同意，中广核集团不会处置（包括但不限于以任何方式
授权他人使用、放弃权利、转让等情形）共有知识产权。若中广核集团因使用或
处置共有知识产权产生收益，中广核电力有权根据其参与开发及承担相关知识产
权费用的情况，分享相关收益。具体分享方式及比例等，届时将由中广核集团与
中广核电力共同协商确定。”
（2）与其他第三方共有知识产权
对于发行人或其子公司与非关联方共有的知识产权，根据公司提供的资料及
查档结果，该等共有知识产权均发行人或子公司在与第三方进行项目合作的过程
中产生的知识产权，根据公司的说明，该等共有知识产权非发行人的核心专利。
本保荐机构以抽查的方式核查公司与第三方相关项目合作相关协议，该等协议仅
对在合作过程中产生的知识产权由双方共有进行了约定，并未与共有人就共有知
识产权的使用、收益分配、处置及授权等作出对相关子公司具有不利影响或限制
性的约定。此外，由于公司所处行业特殊，第三方（主要为高校、职工等）难以
利用共享的知识产权建造核电站并发电进而与发行人形成竞争。
截至本保荐工作报告出具之日，发行人各控股子公司出具了《关于中国广核
电力股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市相关事项的确认函》，确认：
“截至 2018 年 12 月 31 日，不存在知识产权纠纷；虽存在与第三方共有知识产
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权之情形，但公司未与共有人就共有知识产权的使用、收益分配、处置及授权等
作出对公司具有不利影响或限制性的约定；公司关键技术的使用对第三方不存在
依赖。”
（3）工程公司与华龙国际共有知识产权
对于工程公司与华龙国际核电技术有限公司（以下简称“华龙国际”）共有
的知识产权（共 1 项专利），经查询，该专利在初始获得授权时，专利权人为工
程公司，在华龙国际成立后，为了实现中广核集团与中核集团进行合作研发出新
核电技术的国家战略，工程公司将所拥有的一项专利转让给华龙国际，转让完成
后，工程公司与华龙国际为该项专利的共有权人，根据发行人提供的《专利转让
协议》，该协议仅对“工程公司将该专利转让给华龙国际，工程公司与华龙国际
为专利共有权人，且双方共同负责保护专利”进行约定，未与共有人就共有知识
产权的使用、收益分配、处置及授权等作出对工程公司具有不利影响或限制性的
约定。综上，本保荐机构认为上述知识产权共有事项不会对发行人资产、业务独
立性及公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在对控股股东的重大依赖，且
不构成本次发行上市的实质性障碍。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司不存在知识产权纠纷及争议情形。
4、发行人报告期内存在行政处罚的问题
问题概述及解决情况：
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴纳罚款的银行流水、有关政府机关出
具的证明文件，报告期内，发行人及其控股子公司涉及行政处罚情况如下：
（1）台山核电
2017 年 11 月 6 日，中华人民共和国台山海关（以下简称“台山海关”）向
台山核电出具《行政处罚决定书》（台关监违字[2017]2 号），因台山核电于 2017
年 10 月 25 日申报的一批货物实际重量与申报情况不符，决定对台山核电科处罚
款人民币 1,000 元。台山核电已于 2017 年 11 月 8 日缴纳完毕前述罚款。
2018 年 3 月 30 日，台山海关出具《证明》，确认“该公司上述行为不属于
重大违法违规行为，该公司因此受到的处罚不属于重大行政处罚”。
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2017 年 11 月 24 日，国家海洋局向台山核电出具《行政处罚决定书》（海监
七处罚〔2017〕002 号），因台山核电未取得海域使用权证书即建设 SEC 纳潮取
水构筑物工程进水口永久构筑物，决定对台山核电予以行政处罚如下：责令退还
非法占用的海域，恢复海域原状，并处非法占用海域期间该海域面积应缴纳的海
域使用金 15 倍罚款人民币捌拾陆万零四百元整（86.04 万元）。截至 2017 年 12
月 6 日，台山核电已经缴纳完毕前述罚款。
2018 年 4 月 2 日，中国海监第七支队出具《证明》，确认台山核电“不存在
法定从重惩罚情节，前述罚款非为最高倍数的处罚，目前该公司已经按时缴清罚
款，现正按规定完善用海手续”。
（2）中珐国际
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日、2016 年 4 月 1 日至 2016 年 6 月 30
日期间，因中珐国际成都分公司企业所得税未按期进行申报，被四川省成都市武
侯区国家税务局（以下简称“武侯区国税局”）共罚款 600 元。2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 3 月 31 日，中珐国际成都分公司增值税（工程服务）未按期进行申报，
被武侯区国税局罚款 50 元。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，中珐国际成
都分公司企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，被武侯区国税局罚款
50 元。
根据公司的确认，武侯区国税局对中珐国际成都分公司的前述行政处罚均为
当场处罚，未出具行政处罚决定书，且中珐国际成都分公司已经缴纳完毕前述罚
款。
2018 年 3 月 13 日，武侯区国税局出具《情况说明》，“就中珐国际成都分公
司的上述违规行为，本局确认中珐国际成都分公司已按要求交纳罚款并整改到
位，不属于重大违法行为”。
（3）苏州院
2016 年 2 月 15 日，中华人民共和国苏州海关（以下简称“苏州海关”）向
苏州院出具《行政处罚决定书》（苏关缉违字（2016）5 号），因苏州院未经海关
许可并办理有关海关手续，擅自将免税进口设备超音速火焰喷涂系统 1 台移作他
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用，对苏州院处以罚款人民币 2 万元并补缴税款的处罚。
2018 年 4 月 23 日，苏州海关出具《证明》，证明苏州院“上述移作他用系
对海关特定减免税监管货物政策了解不够所致，鉴于移作他用时间不足六个月且
主动交纳保证金，危害后果较小，可以减轻处罚”。
（4）防城港核电
2017 年 11 月 30 日，中华人民共和国防城海关（以下简称“防城海关”）向
防城港核电出具《行政处罚决定书》（防关缉罚字〔2017〕0036 号），防城港核
电作为进出口货物的收货人，未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的全部
真实情况，致使发生价格申报不实的情形。由于防城港核电主动向海关披露，构
成减轻处罚的情节。鉴于前述事实，防城海关科处防城港核电罚款人民币 1 万元
整。防城港核电已于 2017 年 12 月 1 日缴纳完毕前述罚款。
2018 年 3 月 12 日，防城海关出具《企业资信证明》（编号：〔2018〕001 号），
证明“以上处罚不影响该企业作为海关高级认证企业的信用管理资格”。2018 年
8 月 7 日，防城海关出具《证明》，证明“上述行政处罚不属于情节复杂或重大
违法行为进行较重的行政处罚情况”。
2019 年 1 月 14 日，国家环保部向防城港核电出具环法〔2019〕6 号《核安
全行政处罚决定书》决定对防城港核电厂 3 号机组核岛建设给予三个月“停工整
顿”处罚。
2019 年 1 月 22 日，国家核安全局印发的国核安函[2019]7 号《关于近期核
电厂建造阶段典型事件经验反馈的通报》，国家核安全局对上述事件组织了事件
调查，认为“广西防城港核电有限公司虽不存在重大违法违规行为，但未有效履
行核安全法赋予的责任和《质量保证大纲》的承诺，违反《中华人民共和国民用
核设施安全监督管理条例》的相关要求。鉴于广西防城港核电有限公司能够主动
停工整顿，开展自查，主动向我局汇报相关情况，我局决定给予其‘停工整顿三
个月’的行政处罚，不进行重大行政处罚。”同时根据发行人说明，防城港 3 号
机组正在建设中，上述处罚不会对公司财务状况和经营业绩造成重大不利影响，
因此，上述行政处罚不构成本次发行上市的实质性障碍。
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（5）中广核运营
2018 年 5 月 17 日，防城港市地方税务局直属税务分局向中广核运营防城港
分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（防地税直属简罚〔2018〕219 号），
因中广核运营公司防城港分公司城市维护建设税（市区（增值税附征））、教育费
附加（增值税教育费附加）、地方教育附加纳税（增资税地方教育附加）未按期
进行申报，对中广核运营公司防城港分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送
纳税资料的行为处以 200 元的罚款。
2018 年 5 月 18 日，防城港市地方税务局直属税务分局出具《证明》，证明
中广核运营公司防城港分公司“从 2018 年 1 月至 2018 年 4 月无重大税收违法行
为”。
5、报告期内资产周转能力低于电力行业平均水平
问题概述：
报告期内，中广核电力应收账款周转率分别为 7.79、7.61 和 5.59，存货周转
率分别为 1.19、1.12 和 1.04，总资产周转率分别为 0.14、0.14 和 0.12。低于电力
行业平均水平。
解决情况：
（1）资产周转能力较低的原因
报告期内，中广核电力应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率低于火
电行业和水电行业水平，主要是由于：①中广核电力之全资子公司工程公司对外
提供建筑安装及设计服务，该类业务应收账款周转率低于电力行业；②由于核电
行业特殊性质，核燃料组件生产周期和使用周期较长，期末存货中委托加工及在
途部分价值较高，且需要预留大量备品备件，保证机组运行的安全稳定性，使得
发行人存货周转率低于同行业上市公司存货周转率；③核电行业为资本密集型行
业，效益形成周期较长，核燃料、核设施等资产价值较高，使得总体资产周转率
较电力行业平均水平低。
（2）应收账款周转率与同行业对比情况
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报告期内，发行人应收账款周转率与同行业对比如下：
单位：次/年
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水电行业
长江电力 17.54 15.86 16.11
火电行业
华能国际 7.27 7.75 8.70
华电国际 9.45 10.37 9.06
大唐发电 7.63 8.74 7.96
国电电力 11.00 10.69 10.76
上海电力 5.33 5.29 5.89
火电平均值 8.14 8.57 8.47
火电中值 7.63 8.74 8.70
核电行业
中国核电 9.90 9.81 9.83
公司 7.79 7.61 5.59
中广核电力应收账款主要为应收电力销售款。按照合约要求，电力公司通常
采取跨月结算方式，即本月对上月发电收入进行结算，电力应收账款周转率较为
稳定。报告期内，公司应收账款周转率逐年上升，主要是由于公司核电机组不断
投入商运，售电业务收入占比逐年上升、建筑安装及设计服务等应收周转率较低
的业务占比逐年下降影响。2018 年度、2017 年度和 2016 年度，公司售电业务收
入占营业收入比例分别为 90.64%、91.04%和 85.13%，主营业务收入构成情况如
下：
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售电力 4,607,175.09 91.15 4,154,321.46 91.39 2,811,463.31 86.13
建筑安装和
317,856.33 6.29 268,048.85 5.90 282,008.98 8.64
设计服务
提供劳务 72,185.84 1.43 72,242.73 1.59 102,972.82 3.15
商品销售及
57,174.95 1.13 51,092.71 1.12 67,802.13 2.08
其他
合计 5,054,392.21 100.00 4,545,705.74 100.00 3,264,247.24 100.00
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（3）存货周转率、总资产周转率与同行业对比情况
报告期内，发行人存货周转率与同行业对比如下：
单位：次/年
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水电行业
长江电力 79.82 55.91 40.67
火电行业
华能国际 17.78 17.54 16.02
华电国际 24.54 25.20 20.47
大唐发电 17.81 20.63 13.17
国电电力 21.75 21.15 19.75
上海电力 38.80 32.61 31.06
火电平均值 24.14 23.43 20.09
火电中值 21.75 21.15 19.75
核电行业
中国核电 1.41 1.41 1.23
公司 1.19 1.12 1.04
报告期内，发行人总资产周转率与同行业对比如下：
单位：次/年
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水电行业
长江电力 0.17 0.17 0.16
火电行业
华能国际 0.43 0.40 0.40
华电国际 0.40 0.37 0.30
大唐发电 0.33 0.33 0.22
国电电力 0.24 0.22 0.22
上海电力 0.25 0.25 0.27
火电平均值 0.33 0.31 0.28
火电中值 0.33 0.33 0.27
核电行业
中国核电 0.13 0.12 0.11
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
公司 0.14 0.14 0.12
报告期内，中广核电力存货周转率及总资产周转率总体上呈逐年上升趋势，
主要是由于公司核电机组不断投入商运，售电业务收入占比逐年上升、建筑安装
及设计服务等资产周转率较低的业务占比逐年下降影响。报告期内，公司应收账
款周转率及存货周转率低于中国核电主要是受建筑安装及设计服务业务影响，总
资产周转率同中国核电差异较小。
综上，目前发行人应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率符合核电行
业特点及公司实际业务特点。未来随着在建核电机组不断投入商运，中广核电力
资产周转水平将进一步提高。
6、部分监管部门未开具合规证明
问题概述：
根据《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，中金公司及发行人律师计划
获得发行人及其子公司主管及辖区政府主管部门出具的合计 380 份合规证明。截
至本保荐工作报告出具之日，中金公司及发行人律师共收到 373 份合规证明，收
集完成率为 98.16%。
解决情况：
对于截至本保荐工作报告出具之日，未获得的包括宁德核电所属辖区的环保
局及大亚湾运营公司所属辖区的海洋局等对应的 7 份合规证明，中金公司及发行
人律师采取了如下替代核查程序，主要如下：
（1）登陆发行人及/或其控股子公司主管及辖区工商、税务、海关、土地管
理、规划、环保、能源、安监、社保、住房公积金中心等政府主管部门官方网站，
对发行人合法合规经营情况进行了检索；
（2）获取并查阅了发行人及/或其控股子公司就规范运作和合法合规经营等
情况出具的说明/确认。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，中金公司内部核查部门开始对项目执行进行日常
审核和动态质量控制。项目执行期间，中金公司内部核查部门多次参与项目组与
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并召开了内核会议，向
项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项
目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决
情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调
查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，对全套发行申
请文件进行了形式和内容审查并提出了修改建议。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：发行人权
属瑕疵、共有知识产权等问题。项目组已就前述问题答复了内核小组，并根据内
核小组的意见进行了核查和修改了相关文件。项目组对上述问题的具体核查情况
请见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要
问题及解决情况”。
中金公司内核小组已审核通过中国广核电力股份有限公司首次公开发行股
票（A 股）项目，同意上报中国证券监督管理委员会审核。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德
勤”）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《中国广核电力股份有限公司财务报表及审计报告（2018 年度、2017
年度及 2016 年度）》（德师报（审）字（19）第 S00279 号）。德勤认为，发行
人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司
2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和合并及
母公司的现金流量。
（2）《中国广核电力股份有限公司内部控制审核报告》（德师报(核)字（19）
第 E00195 号）。德勤认为，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
2、发行人律师北京市金杜律师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：
“发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关中国法律、规章及规范
性文件所规定的股票发行和上市条件。报告期内，发行人不存在影响其本次发行
并上市的实质性法律障碍或风险；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当”。
（六）发行人利润分配政策、财务信息披露质量等专项核查情况
1、利润分配政策核查
（1）现行的利润分配政策
发行人现行有效的《公司章程》中明确了公司利润分配政策等事宜，明确了
公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，可以提取任意公积金。公司当年可向股东分配的利润，可经股东
大会批准后，按照股东持有的股份比例分配。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其
他分配，如已进行分配，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的
本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司可以下列形式分配股利：①现金；②股票；③法律、行政法规、有权的
部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上
市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公
司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
管理的规定办理。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，但
股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并
代缴股东股利收入的应纳税金。
（2）报告期内公司利润分配情况
公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2015 年度股东大会，审议通过年度利润分配
方案，以现金形式分派股息，每股派息 0.042 元（含税），向全体股东派发现金
股利合计 1,908,813,982.45 元；公司于 2017 年 5 月 24 日召开 2016 年度股东大会，
审议通过年度利润分配方案，以现金形式分派股息，每股派息 0.051 元（含税），
向全体股东派发现金股利合计 2,317,844,775.62 元；公司于 2018 年 5 月 30 日召
开 2017 年度股东大会，审议通过年度利润分配方案，以现金形式分派股息，每
股派息 0.068 元（含税），向全体股东派发现金股利合计 3,090,516,570.98 元；公
司于 2019 年 4 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过年度利润分
配方案，以现金形式分派股息，每股派息 0.072 元（含税），向全体股东派发现
金股利合计 3,272,296,962.43 元。截至本保荐工作报告出具之日，上述利润分配
方案均已实施。
（3）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
经公司于 2018 年 4 月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第
一次 H 股类别股东大会及 2018 年第一次内资股类别股东大会审议通过的决议，
根据公司发行上市进度，至公司本次发行完成日前，董事会将根据公司经营情况
及现行利润分配政策拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后向老股
东分配。按上述方案分配后，本次发行时若公司有滚存未分配利润，则本次发行
前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公
开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。
（4）本次发行上市后公司的股利分配政策
根据《公司法》、上市后适用的《公司章程》和《中国广核电力股份有限公
司首次公开发行股票（A 股）并上市后三年股东分红回报规划》，公司上市后的
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
利润分配政策如下：
公司的财务报表除应当按中国企业会计准则及法规编制外，还应当按国际或
者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，可以提取任意公积金。公司当年可向股东分配的利润，可经股东
大会批准后，按照股东持有的股份比例分配。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其
他分配，如已进行分配，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的
本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策。
① 利润分配形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。
② 公司现金分红的具体条件和比例
除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响
的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
利润不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的 30%。
③ 公司发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
④ 公司差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑤ 公司利润分配审议程序
公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况
制定。公司监事会应对利润分配方案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就
利润分配方案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后，应将方案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行
表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
⑥ 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于归属于本公司股东的净利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留
存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
⑦ 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策
（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的提案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
⑧ 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司
向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币
支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家
有关外汇管理的规定办理。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有
利息，但股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并
代缴股东股利收入的应纳税金。
综上，本保荐机构对发行人制定的未来分红回报规划进行了审慎核查，经核
查，本保荐机构认为：发行人在《公司章程》（上市后适用）中规定的利润分配
政策和未来分红规划，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者稳定、
连续和合理的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健
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全、有效和有利于保护公众股东的权益；发行人利润分配的决策机制符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定。
2、财务信息质量披露核查
（1）报告期内经营情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,082,791.92 4,563,345.39 3,302,679.46
营业成本 2,850,385.46 2,518,504.41 1,808,500.96
营业利润 1,494,576.56 1,420,703.28 845,309.29
利润总额 1,489,947.58 1,416,825.94 984,602.05
净利润 1,368,167.73 1,272,418.76 911,932.92
毛利率（%） 43.92 44.81 45.24
净利润率（%） 26.92 27.61 27.76
报告期内，公司投入商运的核电机组数量逐年增加，上网电量不断增长，收
入及利润规模持续上升。
（2）主营业务收入情况
报告期内，公司按产品划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售电力 4,607,175.09 91.15 4,154,321.46 91.39 2,811,463.31 86.13
建筑安装和
317,856.33 6.29 268,048.85 5.90 282,008.98 8.64
设计服务
提供劳务 72,185.84 1.43 72,242.73 1.59 102,972.82 3.15
商品销售及
57,174.95 1.13 51,092.71 1.12 67,802.13 2.08
其他
合计 5,054,392.21 100.00 4,545,705.74 100.00 3,264,247.24 100.00
公司主营业务收入主要来源于销售电力，2018 年度、2017 年度和 2016 年度
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电力销售占主营业务收入的比例均超过 86%，并随着投入商运机组的增加，占比
不断上升，由 2016 年度的 86.13%增加到 2018 年度的 91.15%。2016 年度至 2018
年度，公司电力收入年均复合增长率为 28.01%；2018 年度、2017 年度及 2016
年度，公司电力收入占各期主营业收入的比例为 91.15%、91.39%及 86.13%，销
售金额及占比逐年上升。电力收入变动主要受上网电量及上网电价因素影响。
报告期内公司电力收入持续增长的主要驱动因素为在建核电机组不断投入
商运以及合并宁德核电，产能逐年释放，上网电量不断增加。
公司建筑安装及设计服务收入变动主要受工程公司对外施工进度影响。2018
年、2017 年及 2016 年，建筑安装及设计服务收入金额分别为 317,856.33 万元、
268,048.85 万元及 282,008.98 万元。2018 年建筑安装及设计服务收入较 2017 年
增长 18.58%，主要原因是红沿河二期项目进入建设高峰期，建筑安装及设计服
务收入增加。2017 年，该类收入金额及占比逐年降低，主要原因是宁德核电 4
号机组于 2016 年 7 月投入商运，公司对宁德核电的建筑安装收入相应减少。
（3）报告期内在运机组情况
合并范围各机组投入商运时间表及机组装机容量如下：
序号 机组名称 商运时间 装机容量（兆瓦）
1 大亚湾 1 号机组 1994 年 2 月 984
2 大亚湾 2 号机组 1994 年 5 月 984
3 岭澳 1 号机组 2002 年 5 月 990
4 岭澳 2 号机组 2003 年 1 月 990
5 岭东 1 号机组 2010 年 9 月 1,087
6 岭东 2 号机组 2011 年 8 月 1,087
7 阳江 1 号机组 2014 年 3 月 1,086
8 阳江 2 号机组 2015 年 6 月 1,086
截至 2016 年 1 月 1 日在运机组容量小计： 8,294
9 防城港 1 号机组 2016 年 1 月 1,086
10 阳江 3 号机组 2016 年 1 月 1,086
11 防城港 2 号机组 2016 年 10 月 1,086
截至 2016 年 12 月 31 日在运机组容量小计： 11,552
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序号 机组名称 商运时间 装机容量（兆瓦）
12 宁德 1 号机组 2013 年 4 月 1,089
13 宁德 2 号机组 2014 年 5 月 1,089
14 宁德 3 号机组 2015 年 6 月 1,089
15 宁德 4 号机组 2016 年 7 月 1,089
16 阳江 4 号机组 2017 年 3 月 1,086
截至 2017 年 12 月 31 日在运机组容量小计： 16,994
17 阳江 5 号机组 2018 年 7 月 1,086
18 台山 1 号机组 2018 年 12 月 1,750
截至 2018 年 12 月 31 日在运机组容量小计： 19,830
截至 2018 年 12 月 31 日，在运机组装机容量合计 19,830 兆瓦；2018 年末较
2016 年初装机容量增加 11,536 兆瓦，年均复合增长率 33.72%。
（4）报告期内成本情况
报告期内，公司营业成本按业务分类情况具体如下：
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 2,822,762.16 99.03 2,502,300.91 99.36 1,775,954.28 98.20
销售电力 2,342,531.80 82.18 2,156,911.82 85.64 1,398,336.82 77.32
建筑安装及设计
381,257.46 13.38 254,048.60 10.09 254,341.94 14.06
服务
提供劳务与技术 49,435.90 1.73 55,560.98 2.21 73,469.09 4.06
商品销售及其他 49,537.00 1.74 35,779.51 1.42 49,806.42 2.75
其他业务成本 27,623.30 0.97 16,203.50 0.64 32,546.69 1.80
合计 2,850,385.46 100.00 2,518,504.41 100.00 1,808,500.96 100.00
其中，公司销售电力的营业成本按属性分类情况具体如下：
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单位：万元，%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
核燃料 733,879.66 31.33 676,580.92 31.37 421,218.38 30.12
折旧及摊销 723,986.71 30.91 626,801.13 29.06 405,659.65 29.01
职工薪酬 316,457.73 13.51 287,952.68 13.35 203,116.64 14.53
乏燃料处理费 133,232.97 5.69 118,712.44 5.50 106,154.54 7.59
其他 434,974.73 18.57 446,864.65 20.72 262,187.61 18.75
合计 2,342,531.80 100.00 2,156,911.82 100.00 1,398,336.82 100.00
2018 年度、2017 年度及 2016 年度，核燃料、折旧及摊销、职工薪酬及乏燃
料处理费合计占比分别为 81.43%、79.28%及 81.25%，是电力成本的主要组成部
分，且结构较为稳定。
公司建筑安装及设计服务成本按照实际发生成本进行归集，依据完工进度百
分比进行结转，报告期内金额变动较小。
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期经营的总体情况与发行人同期成本
情况保持正相关关系，发行人财务信息与非财务信息可以相互印证；发行人财务
信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 中国广核电力股份有限公司
保荐机构 中国国际金融股份有限公司 保荐代表人 周玉 刘紫涵
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产 核查情况
经营和本次 项目组查阅了发行人工商登记资料、报告期内财务报表及审计报
募集资金项 告、重大采购及销售合同及大额发票、募集资金投资项目审批文件、
1
目符合国家 国家及地方产业政策文件等相关资料；对发行人生产经营场所进行
产业政策情 了实地调研；走访了发行人所在地环保部门并取得其开具的合规证
况 明
发行人拥有
或使用的专 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
2 利
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人拥有
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明
或使用的商
文件
3 标
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人拥有
或使用的计
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
算机软件著
4
作权
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人拥有
或使用的集
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 成电路布图
设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
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备注 不适用
发行人拥有
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采
的采矿权和
矿许可证、勘查许可证
6 探矿权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证
的特许经营
明文件
7 权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有
与生产经营
相关资质（如
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或
生产许可证、
证明文件
安全生产许
8
可证、卫生许
可证等）
核查情况 是 □√ 否 □
实际核验发行人拥有的与生产经营相关的资质，并未实际走访各个
备注
审批部门
发行人曾发
行内部职工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
9 股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存
在工会、信
托、委托持股
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 情况，目前存
在一致行动
关系的情况
核查情况 是 □ 否 □
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备注 不适用
（二） 发行人独立性
发行人资产 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相
完整性 关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
11
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人披露 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行
的关联方 当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人报告
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
期关联交易
13
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人是否 核查情况
存在关联交 发行人及关联方出具确认函；对发行人及其主要关联方进行访谈；
易非关联化、 查阅发行人报告期内审计报告，调查发行人报告期内注销或转让的
14
关联方转让 关联方与发行人之间是否存在往来交易；查阅发行人报告期内银行
或注销的情 账户对账单，对大额交易资金明细账进行查验等。最终确认发行人
形 不存在关联交易非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主
要供应商、经 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
15 销商
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人最近
一个会计年
度并一期是 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 否存在新增
客户
核查情况 是 □√ 否 □
备注
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
发行人的重
是否以向主要合同方函证方式进行核查
要合同
17 核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人的会
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内
计政策和会
容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 计估计
核查情况 是 □√ 否 □
备注
是否走访重要 是否核查发行人前
客户、主要新增 是否核查 五名客户及其他主
客户、销售金额 主要产品 要客户与发行人及 是否核查报
发行人的销
变化较大客户， 销 售 价 格 其股东、实际控制 告期内综合
售收入
核查发行人对 与市场价 人、董事、监事、 毛利率波动
19 客户所销售的 格对比情 高管和其他核心人 的原因
金额、数量的真 况 员之间是否存在关
实性 联关系
是 否 是
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □ 否 □
□√ □ □√
备注
是否核查发行人前
五大及其他主要供
是否走访重要供应
应商或外协方与发
商或外协方，核查 是否核查重要原材料
发行人的销 行人及其股东、实际
公司当期采购金额 采购价格与市场价格
售成本 控制人、董事、监事
20 和采购量的完整性 对比情况
、高级管理人员和其
和真实性
他核心人员之间是
否存在关联关系
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
备注
发行人的期 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、
21 间费用 合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 □√ 否 □
3-2-40
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备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，是否核
发行人货币
的真实性，是否查阅发行人银 查大额货币资金流出和流入的业务
资金
22 行帐户资料、向银行函证等 背景
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
发行人应收 实性，并查阅主要债务人名 是否核查应收款项的收回情况，回
账款 单，了解债务人状况和还款计 款资金汇款方与客户的一致性
23
划
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
备注
发行人的存 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额
货 存货
核查情况 是 □√ 否 □
24
对财务部、审计师进行了访谈，获取并核查了公司的存货明细表及
备注 存货跌价准备明细表，并对存货构成情况及跌价准备计提情况进行
分析性复核；获取了流程文件，包括：存货盘点报告及盘点清单
发行人固定 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实
资产情况 性
25
核查情况 是 □√ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否核查
发行人银行 是否走访发行人主要借款银
发行人在主要借款银行的资信评级
借款情况 行，核查借款情况
26 情况，存在逾期借款及原因
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
备注
发行人应付
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
票据情况
27
核查情况 是 □√ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所
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保情况 在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施
的运转情况
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人、控股
股东、实际控 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进
制人违法违 行核查
29
规事项
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人董事、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜
监事、高管任
索方式进行核查
30 职资格情况
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人董事、
监事、高管遭
受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方
交易所公开
式进行核查
31 谴责、被立案
侦查或调查
情况
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人税收 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主
缴纳 管税务机关
32
核查情况 是 □√ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有
的行业或市
33 率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
场信息
核查情况 是 □√ 否 □
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备注
发行人涉及 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲
的诉讼、仲裁 裁机构
34
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人实际
控制人、董
事、监事、高
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
管、其他核心
35
人员涉及诉
讼、仲裁情况
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人技术
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
纠纷情况
36
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人与保
荐机构及有
关中介机构
及其负责人、
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监
董事、监事、
事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 高管、相关人
员是否存在
股权或权益
关系
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人的对
是否通过走访相关银行进行核查
外担保
38
核查情况 是 □√ 否 □
备注 通过对相关银行走访或电话访谈的方式进行核查。
39 发行人律师、 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的
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会计师出具 疑问进行了独立审慎判断
的专业意见
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人从事 核查情况
境外经营或 经核查，发行人全资子公司工程公司在英国、法国及芬兰设立了办
40
拥有境外资 事处，设计公司在英国设立了分支机构，主要是用于加强与国际同
产情况 业的交流、提供建设及技术支持服务。
发行人控股 核查情况
股东、实际控
41 发行人控股股东、实际控制人均为境内企业，发行人控股股东为中
制人为境外
国广核集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
企业或居民
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是 □ 否 □√
备注 不适用
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否 □√
备注 不适用
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国广核电力股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名
_______________
年 月 日
毕明建
保荐业务负责人签名
_______________
年 月 日
孙男
保荐业务部门负责人签名
_______________
年 月 日
赵沛霖
内核负责人签名
_______________
年 月 日
杜祎清
保荐代表人签名
_______________ _______________
周玉 刘紫涵 年 月 日
项目协办人签名
_______________
年 月 日
3-2-45
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
项目组其他成员签名
_______________ _______________ 年 月 日
龙 亮 王建阳
_______________ _______________ 年 月 日
朱丽芳 高 书
_______________ _______________ 年 月 日
胡治东 徐雅妮
_______________ _______________ 年 月 日
戎天如 王雪原
_______________ _______________ 年 月 日
李思渊 谢凯风
_______________ 年 月 日
李 迪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-2-46
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺函：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，
及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人直接不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管
措施或行政处罚。
保荐代表人周玉承诺：
保荐机构保荐业务负责人签名：
中国国际金融股份有限公司（公章）
年 月 日
3-2-47
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺函：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，
及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人直接不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管
措施或行政处罚。
保荐代表人刘紫涵承诺：
保荐机构保荐业务负责人签名：
中国国际金融股份有限公司（公章）
年 月 日
3-2-48
关于
中国广核电力股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
关于中国广核电力股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受中国广核电力股
份有限公司（以下简称“中广核电力”、“发行人”或“公司”）的委托，担任
中广核电力首次公开发行股票（A 股）并上市（以下简称“本次证券发行”或“本
次发行”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”），为本次发行出
具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次
公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国广核电力股份有限
公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）
3-1-2
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
目 录
目 录................................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................ 4
一、保荐机构名称 ........................................................................................................... 4
二、保荐机构指定的保荐代表人 ................................................................................... 4
三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员 ........................................................... 4
四、发行人基本情况 ....................................................................................................... 5
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 ............................................... 5
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................ 9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .............................................................. 11
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................................. 11
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ............................................................. 11
三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的相关条件 ......................................... 12
四、发行人股东中是否存在私募投资基金及是否履行登记备案程序的核查 ......... 19
五、发行人存在的主要风险 ......................................................................................... 20
六、对发行人前景的评价 ............................................................................................. 35
3-1-3
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、保荐机构指定的保荐代表人
周玉：现任中金公司投资银行部董事总经理，保荐代表人。周女士拥有多
年投资银行工作经验，作为项目组负责人或核心成员，参与了中信银行股份有
限公司 A 股非公开发行、广州农村商业银行股份有限公司 H 股 IPO、中国再保
险（集团）股份有限公司 H 股 IPO、中国人民保险集团股份有限公司 A 股和 H
股 IPO、中国农业银行股份有限公司 A+H 股 IPO、招商局能源运输股份有限公
司 A 股 IPO、中国银河证券股份有限公司 H 股非公开发行、中国人民财产保险
股份有限公司战略性收购华夏银行股份有限公司股份、中国人民财产保险股份
有限公司 2013 年和 2014 年 H 股和内资股配股等项目，曾担任杭州银行非公开
发行优先股项目的保荐代表人，现担任广州农村商业银行股份有限公司 A 股
IPO 项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中能够严格遵守《保荐管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
刘紫涵：现任中金公司投资银行部执行总经理，保荐代表人，拥有多年投
资银行工作经验。加入中金公司至今，曾经担任永辉超市股份有限公司非公开
发行 A 股股票项目的保荐代表人，现担任重庆农村商业银行股份有限公司 A 股
IPO 项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中能够严格遵守《保荐管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员
项目组其他主要成员：龙亮、王建阳、朱丽芳、高书、胡治东、徐雅妮、
戎天如、王雪原、李思渊、谢凯风、李迪
3-1-4
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
四、发行人基本情况
中文名称： 中国广核电力股份有限公司
英文名称： CGN Power Co., Ltd.
注册资本： 4,544,875.00 万人民币
法定代表人： 张善明
成立日期： 2014 年 3 月 25 日
统一社会信用代码： 91440300093677087R
住所： 深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 18 楼
邮政编码： 518026
电话号码： 0755-84430888
传真号码： 0755-83699089
互联网网址： http:// www.cgnp.com.cn
电子信箱： IR@cgnpc.com.cn
经营范围： 以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术
服务，核废物处置，组织实施核电站工程项目的建设及管
理；组织核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站
的设计及科研工作；从事相关投资及进出口业务。
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明
截至本发行保荐书出具之日：
1、本机构全资子公司中国国际金融（香港）有限公司的下属子公司 CICC
Financial Trading Limited 持有发行人控股股东控制的中广核核技术发展股份有
3-1-5
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
限公司（以下简称“中广核技”）388,000 股 A 股，占中广核技股本总数的 0.038%。
除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构独立董事萧伟强先生于 2014 年 3 月至今，担任中广核电力
独立董事。除上述情况外，本保荐机构保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至本发行保荐书出具之日，中央汇金直接持有
中金公司约 46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责
任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司
约 0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金
根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家
依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资
产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有
重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，
本保荐机构上级股东单位、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要
关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况。本保荐机构依据相关法律法
规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本机
构于 2018 年 7 月 1 日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调
整。
3-1-6
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
2018 年 7 月 1 日前，本机构内核程序如下：
（1）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量
控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导工作
报告等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项
目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，
必要时召开专题会议讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的
重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会
形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。内核小组召开会议，对项目
主要问题进行充分讨论，然后表决决定是否同意推荐申报并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交中国证监会后，项目组须将中国证监会的历次反馈
意见答复及向中国证监会提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小
组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审
核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督
导期出现的重大或异常情况进行核查。
2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行
风险实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和
终端风险控制。本项目后续申报阶段、上市阶段及持续督导阶段适用的审核流
3-1-7
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
程如下：
（1）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次
反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核部内核工作小
组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（2）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文
件提交质控小组和内核部内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过
后方可对外报送。
（3）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
部内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对发行人本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机
构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
发行人符合首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件，申报文件真实、准
确、完整、及时，同意上报中国证券监督管理委员会。
3-1-8
中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》等相关文件，保荐机构承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
六、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
九、如因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者
损失。
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十、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为中广核电力首次公开发行 A 股股票的保荐机构，中金公司根据《公司
法》《证券法》《首发管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐
人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、
发行人律师及审计师经过了充分沟通后，认为中广核电力符合《公司法》《证
券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行 A 股股票
并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人
持续发展，因此，中金公司同意作为保荐机构推荐中广核电力本次发行并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行
人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）董事会的批准
2018 年 2 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于审议中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的
议案》、《关于审议中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票（A 股）募
集资金投向可行性研究报告的议案》、《关于审议中国广核电力股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于审议提请股
东大会授权公司董事会办理申请首次公开发行股票（A 股）并上市有关具体事
宜的议案》等与发行人本次发行并上市有关的议案。
2019 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了
《延长股东大会对董事会处理 A 股发行相关事宜的授权的议案》。
（二）股东大会的批准
2018 年 4 月 25 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
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上述与本次发行上市相关的议案。
2019 年 4 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议同意延
长本次发行并上市方案决议有效期和授权期限。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有
关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行
人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容
明确，合法、有效。
三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
经保荐机构核查：
1、发行人自成立以来，按照《公司法》《证券法》《到境外上市公司章程
必备条款》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事
会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有生产经营所需的职能部门且运
行良好；并根据有关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规
定》《董事会秘书工作规定》等内部制度，能够依法有效履行职责。综上，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的
规定；
2、发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。发行人 2016 年、2017
年及 2018 年合并报表营业收入分别为 3,302,679.46 万元、4,563,345.39 万元及
5,082,791.92 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 736,442.70 万元、
956,409.27 万元及 870,263.27 万元。综上，发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务状
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中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
况出具了标准无保留意见的审计报告《中国广核电力股份有限公司财务报表及
审计报告（2018 年度、2017 年度及 2016 年度）》（德师报(审)字(19)第 S00279
号），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了中广核电力 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2017 年度及 2016 年度的合并及
母公司经营成果和合并及母公司现金流量。综上，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的
规定；
4、发行人本次发行前股本总额为 45,448,750,000 元，不少于人民币 3,000
万元。综上，发行人的股本总额符合《证券法》第五十条第（二）项的规定；
5、发行人本次拟发行不超过 5,049,861,100 股 A 股股份，不超过公司发行
后总股本的 10%。综上，发行人公开发行股份的比例符合《证券法》第五十条
第（三）项的规定。
（二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人主体资格符合发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进
行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、营业执照、
公司章程、发起人协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立和变更登
记文件、主要资产权属证明、股东大会、董事会和监事会决议文件、发起人和
主要股东的营业执照、发行人开展经营所需的业务许可证照或者批准文件。
保荐机构对发行人主体资格进行尽职调查和审慎核查的结论如下：
（1）根据国务院国资委《关于设立中国广核电力股份有限公司的批复》（国
资改革[2014]123 号），中广核集团联合恒健投资、中核集团共同发起设立发行
人。深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 25 日向发行人核发了股份有限公司
的《营业执照》（注册号：40301109037551）。自设立以来，发行人依法有效
存续，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止
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的情形。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人成立至今，已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九
条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经
验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条
的规定。
（4）发行人主要从事核电项目的开发、投资、建设、运营与管理，核电运
行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务。发行人生产经营符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十
一条的规定。
（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）截至本发行保荐书出具之日，发行人股东及其持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股类别 持股数（股） 持股比例（%）
1 中国广核集团（SS） 内资股 29,176,641,375 64.20
2 恒健投资（SS） 内资股 3,428,512,500 7.54
3 中核集团（SS） 内资股 1,679,971,125 3.70
4 其他 H 股股东 H股 11,163,625,000 24.56
合计 45,448,750,000 100.00
发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于主体资格的规
定。
2、发行人规范运行符合发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进
行了尽职调查，核查内容包括但不限于：公司章程、股东大会议事规则、董事
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会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等制
度；关联交易管理办法、对外担保管理办法、对外投资管理办法、募集资金管
理办法、资金管理制度等制度；辅导机构对公司董事、监事和高级管理人员进
行辅导培训的底稿、涉及公司董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各
自出具的调查问卷；各主管部门出具的合规证明、会计师出具的审计报告及内
部控制审核报告等。
保荐机构对发行人规范运行进行尽职调查和审慎核查的结论如下：
（1）发行人已根据法律法规的要求，建立健全了公司章程、股东大会议事
规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、监事会议事规则、独
立董事工作规定、董事会秘书工作规定等公司治理制度，有关机构和人员依法
履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）保荐机构作为发行人本次证券上市的辅导机构，对发行人全体董事、
监事和高级管理人员进行了上市辅导。通过上市前的辅导、考试，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办
法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在以下情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）公司建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理人员为基础的法
人治理架构，以及与公司业务相适应的组织结构。公司制订的各项内控制度实
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现了对资金活动、财务报告、子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资及
信息披露等方面的有效控制，形成了规范的管理体系。根据德勤华永会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《中国广核电力股份有限公司内部控制审核报告》
（德师报(审)字(19)第 E00195 号），认为发行人于 2018 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
（5）根据工商、税收、土地、环保、海关等有关政府部门出具的证明文件
及发行人承诺，并经保荐机构核查，发行人不存在以下情形：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律 、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人《公司章程》、《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批
权限和审议程序。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，符合《首发管理办法》第十九
条的规定。
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（7）发行人建立了严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不
存在资金被主要股东及其控制的机构以借款、代偿债务垫项或者其他方式占用
的情况，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人财务和会计符合发行条件
根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人财务和会计
进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制审核报告及其
他经会计师审计或发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采购、销
售、贷款等重大合同，发行人税收优惠及财政补贴相关资料等。
保荐机构对发行人财务和会计进行尽职调查和审慎核查的结论如下：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《中国广核电力股份有限公司内部控制审核报
告》（德师报(审)字(19)第 E00195 号），符合《首发管理办法》第二十二条的
规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人所编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时遵循了谨慎性原则；对相同或者相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的
规定。
（5）发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则
恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
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（6）根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行
人相关财务数据如下：
1）发行人 2018 年、2017 年和 2016 年归属于母公司股东的净利润分别为
870,263.27 万元、956,409.27 万元和 736,442.70 万元；扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润分别为 860,951.29 万元、797,402.04 万元和 724,567.02
万元；均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2）发行人 2018 年、2017 年和 2016 年营业收入分别为 5,082,791.92 万元、
4,563,345.39 万元和 3,302,679.46 万元，最近三年营业收入累计超过人民币 3 亿
元；
3）本次发行前，发行人总股本为 4,544,875.00 万元，股本总额不少于人民
币 3,000 万元；
4）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无形资产账面价值为 471,979.64 万元，
归属于母公司股东权益为 7,111,491.55 万元，无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
5）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）保荐机构查阅了发行人的纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了
税务机关出具的证明文件，认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理
办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在以下情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
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3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）经保荐机构核查，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方
面均符合有关法律、法规规定的发行上市的实质条件。
四、发行人股东中是否存在私募投资基金及是否履行登记备案程序的核查
（一）核查对象
截至本发行保荐书出具之日，发行人全部内资股股东及其持股情况如下表
所示：
序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
1 中广核集团（SS） 内资股 29,176,641,375 64.20
2 恒健投资（SS） 内资股 3,428,512,500 7.54
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序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
3 中核集团（SS） 内资股 1,679,971,125 3.70
合计 34,285,125,000 75.44
（二）核查方式
保荐机构根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，通过查阅公司
现有内资股股东的营业执照、公司章程，查询股东官方网站对业务经营内容的
相关表述等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，中广核集团、恒健投资、中核集团均为公司制企业。恒健投资是
经广东省人民政府批准设立，由广东省人民政府国有资产监督管理委员会履行
出资人职责的国有独资投资控股公司。公司本次发行前的内资股股东均不属于
私募投资基金，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，亦不存在需要
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的情况。
五、发行人存在的主要风险
（一）经济与市场风险
1、宏观经济风险
电力行业的发展速度、技术水平、电源结构和盈利能力均与宏观经济的发展
阶段、经济增速、工业增加值的增速有显著相关性。近年来，受国内宏观经济增
速放缓和经济进入“新常态”的影响，全社会用电量增速放缓；在我国部分地区，
不同类型电力机组还面临不同程度的调峰、降负荷运行、限电等经营压力，直接
影响到发电企业的生产经营和盈利能力，部分核电机组也受到一定程度影响。
根据国内现行政策法规，核电作为清洁能源，相较于火电具有优先上网权，
并且在国家能源局印发的《2018 年能源工作指导意见》中明确“继续推动解决
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部分地区核电限发问题，促进核电多发满发”；但是，若未来我国全社会用电
需求增速低于装机容量增速，电力行业的整体利用小时压力有可能传导到公司，
从而对公司的利用小时数和盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争风险
目前公司主要面临与国内专注于核电业务的发电公司的竞争，主要包括如下
方面：
（1）项目开发阶段：主要包括获得优质核能资源场地、获得相关政府审批、
按时完成关键设备的交付与安装、连接地方电网、获取最新技术研发成果、获得
优秀的核电业务人才等；
（2）发电上网阶段：在有超过一家核电公司拥有核电站的省份，同一区域
内不同核电站的发电量和上网电价目前并非直接竞争，但随着电力体制改革的深
入，未来存在直接竞争的可能性。
由于核电行业的特殊性，我国核电站运营的控股权尚未放开，截至本发行保
荐书出具之日，我国经国务院正式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）由
公司、中国核电、国家电投负责控股开发、建设、运营，行业准入门槛较高。此
外，华能集团、大唐发电、浙江浙能电力股份有限公司等电力企业也纷纷以核电
示范工程或参股核电项目建设等形式开拓核电市场。未来，核电行业的优惠鼓励
政策及法规和现有核电公司相对稳定的经营业绩可能会吸引更多的新参与者进
入市场。如果未来我国放开核电控股资质，新的投资方获准进入核电市场，在项
目审批及选址、技术研发、人才引进、上网电量等领域将与公司直接竞争，公司
可能面临市场份额下降的风险。
如果公司未来无法提高竞争力以应对核电行业的竞争者，公司的市场份额、
收入水平及盈利能力增速可能下降。
（二）业务相关的风险
1、核电设施的运行风险
核电设施具有复杂的系统构成，具有极高的安全和技术标准。核电站的安全
稳定运行依赖于系统及设备的可靠性、运行管理体系、人员的技术水平和企业核
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安全文化意识等各方面。
同时，同其他工业设施一样，核能发电也存在潜在风险因素，主要包括：设
备、技术、材料、系统及设施的老化、缺陷、故障、不当安装、控制或操作；需
更新的相关设备、技术、材料、系统、零部件供应短缺或未能及时寻找到替代品；
人员出现错误、不当行为、罢工或出现争议；外部攻击，包括恐怖袭击及其他第
三方恶意行为；自然灾害及其他风险。
在核电站运行过程中，以上风险及不确定性因素均可能影响核电站的安全
稳定运行，严重时可能导致事故，造成人员及财产损失。
2、核电项目的建设风险
核电项目建设是复杂的系统工程，与其他常规发电项目建设相比，核电项目
需要遵循更严格的安全和质量标准，项目建设周期更长、工程投资更大，以下多
项因素均有可能造成核电工程工期延误或投资成本超预算，进而对公司的业务、
财务状况和经营业绩造成不利影响：
（1）主要设备、材料或劳工成本上升，或由于技术瓶颈、供应短缺导致需
要延期交付、供应商无法交付或需要寻找替代品；
（2）项目建设过程中可能出现的技术标准及核安全标准的提高；
（3）不可预见的工程、设计、环境及地质问题；
（4）未能如期从政府机关申领各种监管审批、牌照或许可证；
（5）未能获得或如期获得项目建设所需的银行贷款或其他融资；
（6）宏观经济环境变化、通货膨胀、利率及汇率变化等因素造成投资成本
上升。
建设核电设施过程中可能会遇到当地居民及环保人士的阻力，可能因此影响
地方政府机关对核电设施的开发建设的支持力度，从而造成核电项目中止或工期
延误。
3、核电资产地理位置相对集中的风险
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公司目前运营管理的 22 台核电机组中有 12 台位于广东省。报告期内，公司
收入的大部分也来自向广东电网的售电收入。因此，公司的业务运营可能受到影
响广东省及外围地区的特定风险的影响。如果影响公司业务的事件在此地区发
生，无论是否与地方政策、经济、天气、自然灾害、基础设施或其他事项有关，
均可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、核心原材料供应风险
我国是铀资源大国，但由于其中大部分属于非常规铀，不仅品位低、埋藏深，
且开采成本昂贵，目前我国铀矿资源有较大部分来源于进口。我国铀主要进口国
家有哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、加拿大、纳米比亚、尼日尔和澳大利亚。目前
全球天然铀供应基本处于供大于求的状况，但未来若出现全球及国内核能行业增
长或战略储备需求增加引致的天然铀需求增加、铀矿经营意外引致的产品短缺、
导致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供上述服务实施的
监管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致公司无法持续获得稳定的核燃
料供应，核电站运行将可能面临中断或延误，从而影响公司的经营业绩。
公司的核燃料采购集中于少数实体。中国广核集团下属的铀业公司、中核集
团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业发展有限责任公司是中国仅有
的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。中
核集团下属的少数公司（包括原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限
公司等）是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务
的实体。虽然公司通过与铀业公司签订长期的核燃料采购与供应服务协议，并通
过铀业公司就转化浓缩服务及燃料组件加工服务与原子能公司、中核建中签订长
期合同的方式来保障核燃料长期稳定、经济的供应，但公司仍将面临着核燃料价
格的波动风险以及供应不及时的风险，上述风险可能对公司的经营业绩及财务状
况造成重大不利影响。
5、海外业务开发及投资风险
公司未来可能考虑收购或投资国外的项目。随着公司的业务扩张至其他地
区，公司将面临更多可能会使公司的经营业绩受到重大不利影响的风险。这类风
险包括但不限于：
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（1）业务所在国家及地区或公司拟投资的国家及地区的政局动荡、战争、
动乱及敌对状态；
（2）业务所在国家和地区或公司拟投资的国家及地区政府或主要业务合作
伙伴的违约行为；
（3）业务所在国家和地区或公司拟投资的国家及地区不够完善的法律体制
或多变的政府政策；
（4）国外市场的政治及经济不稳定性；
（5）自然灾害；
（6）市场需求的波动；
（7）外汇汇率波动及变动；
（8）与海外投资有关的国内法规及批准程序；
（9）没收资产、立法及监管环境整体变动、外汇管制、取消承包经营权等
政府行动，以及任何国家实施的贸易限制及禁运等全球贸易政策变动。
6、各项业务的合规风险
公司的核能发电业务须遵守大量法律及法规的要求。这些法律及法规监管公
司业务的诸多方面，包括核安全监管、核电站建设、电力业务许可、并网及调度、
上网电价的厘定、核燃料及放射性废物的控制以及环境、海关、安全及健康标准、
知识产权保护。公司已经制定了完善的内部控制制度，以确保公司各项业务合法
合规。公司核电站的运行、公司计划进行及在建的项目在所有重大方面均符合现
行我国法律及法规的规定，公司拥有业务经营所规定的证书、授权、牌照、命令、
同意、批准或许可。但若公司及管理层对各部门、控股子公司的监管有效性不足，
导致公司未能持续取得核电项目建设及运营所需的资质、或未完成必要的审批及
备案流程、或未能及时应对监管机构的监管要求或更为严格的规定，则公司的经
营将面临一定程度的不利影响。此外，如果公司将来拓展国外市场业务，亦需要
遵循该等国家及当地政府的法律及法规，并可能面临其他国家更为严格的合规要
求。若公司开展业务时，未能完全遵守相关法律、法规，或及时、有效地应对监
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管机构提出的新监管规定，公司有可能面临监管机构处罚、法律诉讼等风险，对
公司业务开展可能造成不利影响。
7、客户集中度较高的风险
公司客户较为集中。2018 年、2017 年和 2016 年，公司向前五大客户销售
电力产品及提供其他服务的金额分别为 495.65 亿元、445.36 亿元和 321.71 亿元，
分别占同期公司营业收入的 97.52%、97.59%和 97.41%。公司虽与上述客户保
持了长期良好的合作关系，但公司仍面临客户集中度较高导致的因个别重大客
户变化而产生的经营风险，上述风险可能对公司的经营业绩及财务状况造成重
大不利影响。
（三）与公司管理相关的风险
1、控股股东控制或施加重大影响的风险
截至本发行保荐书出具之日，中国广核集团持有公司 64.20%的股份，为公
司的控股股东。预计本次发行后，中国广核集团仍为公司的控股股东。作为控
股股东，中国广核集团有能力通过提名和选举董事和高级管理人员、参加股东
大会并行使股东权利等措施，对公司的经营方针和投资计划、修改公司章程、
利润分配等重要事项的决策施加重大影响。
虽然公司已经建立了完善的治理结构，但由于中国广核集团的利益可能与公
司和公司其他股东利益不完全一致，公司无法保证中国广核集团将始终作出与所
有股东利益一致的决定；且如前述内容所述，考虑到中国广核集团的控股股东地
位，其有能力对公司重要事项施加重大影响，若其出现重大不利变化，则可能使
公司的业务经营受到不利影响。
2、控股子公司管理风险
由于公司资产规模较大，控股子公司较多，且主营业务主要由下属子公司负
责具体经营，增加了公司经营决策、运营管理及风险控制的难度。随着业务的发
展和扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在采购销售、项目建设、运营
管理、人力资源、财务会计等方面的管理难度增大。若公司实施的管理制度及内
部控制制度无法对子公司的运行进行有效管控、提升子公司业务水平、及时应对
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市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，则可能使公司的业务经营及发
展前景受到不利影响。
此外，各子公司贡献了公司收入的主要部分，母公司的利润主要来源于对子
公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。虽然公司
可以控制下属全资及控股子公司的利润分配政策、分配方式和分配时间安排，但
若未来相关子公司未能及时、充足地向母公司分配利润，将对公司向股东分配现
金股利带来不利影响。
（四）与政策相关的风险
1、行业政策调整风险
国务院、国家发改委等相关政府部门根据国内不同时期的核电行业现状及
发展目标调整核电发展的政策，并对国内核电站的建设、运行、管理等方面提
出发展目标或要求。
如果国务院和国家发改委等相关政府部门调整我国核电发展的政策、或降
低支持程度、或调整核电监管的具体政策及规定，公司的发展战略、发展速度、
业务状况、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我国政府关于核能发电中产生的乏燃料的储存及处置的政策、核电
站退役的政策也有可能随着行业的变化、技术的进步和全社会对于核电安全的
考虑而发生变化。如果该等变化导致公司在这些事项上的资本开支高于公司当
前的估计，可能会对公司的业务状况、财务状况、经营业绩及发展前景造成不
利影响。
2、行业监管调整风险
我国电力行业正在进行结构性改革。根据 2015 年 3 月 15 日中共中央、国
务院发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
[2015]9 号）：
（1）我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂
网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序
放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开
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公益性和调节性以外的发用电计划。推进交易机构相对独立，规范运行；继续
深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，
进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
（2）近期推进电力体制改革的重点任务包括：(i)有序推进电价改革，理顺
电价形成机制；(ii)推进电力交易体制改革，完善市场化交易机制；(iii)建立相
对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台；(iv)推进发用电计划改
革，更多发挥市场机制的作用；(v)稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开
配售电业务；(vi)开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制。
2015 年 11 月发布的《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改
革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及 2017 年 3 月发布的《国家发
展改革委、国家能源局关于有序放开发用电计划的通知》（发改运行[2017]294
号）进一步细化了上述电力体制改革的内容。
为适应国家电力体制改革，公司运营管理的在运核电站与当地电网公司签
订的购售电合同及并网调度协议中，约定了基数上网电量和上网电价。基数上
网电量一般按照省级政府部门确定的年度发电调控目标确定；基数上网电量以
外的部分根据相关规定和电力市场交易规则参与市场化交易。基数上网电量部
分的上网电价按照政府主管部门的批准确定，基数上网电量以外部分的上网电
价在政府定价基础上按供需情况浮动。
通常情况下，竞价上网部分的上网电价较基数上网电量部分经政府主管部
门批准的上网电价更低。而随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场
交易机制进一步完善，各地区市场交易电量份额将进一步扩大。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司除在广东省不参与电力市场交易，其他各省
区核电机组均参与当地电力市场交易，且每年参与市场交易的电量呈现增加趋
势。2018 年、2017 年和 2016 年，公司市场化售电的占比分别为 20.44%、11.74%
和 3.59%，市场化售电的价格均低于基数上网电量的价格。报告期内，公司在
广东省内的机组暂未直接参与市场交易。根据广东省财政厅的批复意见，广东
省政府同意公司广东省内的核电机组在 2020 年底前暂不参加电力市场交易，
2018-2020 年，公司销售给广东电网所有电量的 20%，与当年省内机组参与市
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场交易电量让利的加权平均值相乘作为让利额，作为非税收入缴纳给省财政国
库。由于公司在 2019 和 2020 年的广东省内的核电机组已经通过锁定让利比例
为 20%，同时，广东省内的市场交易电量让利幅度趋缓，因此，预计电力体制
改革对公司 2019 年和 2020 年的盈利能力影响较为有限。
随着公司市场化售电的占比进一步加大，将可能导致公司的上网电价和上
网电量进一步发生不利变化；此外，如果未来电力供应增速高于用电需求增速，
市场竞争将进一步加剧。随着电力直接交易的推进，公司与用电企业之间的直
接交易比重将有所提升，也将带来应收账款回款风险。尽管公司采用“争取更
多的上网电量计划指标，争取更优的市场电量和电价”的策略，但若未来国家
政策变化导致公司的基数上网电量部分的电价降低，或公司不能充分争取到更
多的上网电量计划指标、更优的市场电量和电价，且公司无法通过提升核电站
运行效率或降低新电站的建设或收购成本来减轻上网电价降低的影响，则公司
的经营业绩、财务表现可能受到较大影响。
3、税收优惠调整风险
根据我国企业所得税法，各类公司统一按照 25%的企业所得税税率纳税，享
受特定优惠税率者除外。我国税收法律及法规规定不同公司、行业及地区可享受
若干优惠税项待遇。报告期内，公司的部分子公司曾享受过或目前正在享受(i)
位于深圳经济特区的企业、(ii)高新技术企业以及(iii)从事公共基础设施项目的企
业所适用的税收优惠待遇。公司的部分子公司电力销售的收入享受增值税退税政
策，退税比率自各核电机组投入商业运营起的 15 年期间内递减：第一个五年增
值税退税比率为 75%，第二个五年增值税退税比率为 70%，第三个五年增值税
退税比率为 55%。若未来公司税收优惠政策到期不能延续或政策变化导致公司不
能继续享受上述税收优惠，则公司的盈利水平将会受到影响。
4、环保政策调整风险
公司的经营活动须遵循《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性废物
安全管理条例》等环保相关法律、法规，生态环境部、国家核安全局等监管部门
对公司环保情况实施监督管理。现行法律法规对核燃料处理、废水处理、废气排
放等多个环节都有严格的监管措施。目前，公司遵循法律法规要求，各控股的核
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电机组按现行环保监管要求严格执行各业务环节对环境的保护措施。如果国家环
境保护政策要求提高，公司可能需要加大环保投入，从而对公司的盈利能力造成
不利影响。
（五）与公司财务相关的风险
1、资本支出较大的相关风险
截至 2018 年末、2017 年末和 2016 年末，公司在建工程与固定资产合计分
别为 28,547,492.87 万元、27,443,295.51 万元和 21,345,707.32 万元，在建工程与
固定资产账面价值较高，且呈现逐年上升态势。2018 年、2017 年和 2016 年，
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,663,059.26
万元、1,914,677.14 万元和 1,790,950.07 万元，资本支出规模较大，与核电行业
的资本密集型属性相符。
公司开发、收购或投资新的核电项目以及维护现有的核电站均需要大量资
金，因此融资能力及融资成本对公司的经营业绩非常重要。公司的融资能力和
融资成本取决于多种因素，包括公司自身的盈利状况、宏观经济、资本市场情
况和监管环境、国家货币政策等。同时，公司作为香港联交所上市公司拥有海
外融资的渠道，但海外融资能力及成本将受到复杂多变的国际投资环境、香港
证券市场的监管制度、外汇风险等因素的影响。
公司的较大资本开支需求和资本密集型属性也使得负债率可能持续较高。
截至 2018 年末、2017 年末和 2016 年末，公司的资产负债率分别为 69.31%、
71.76%和 71.94%，处于较高的水平，公司的负债主要来自于银行贷款、发行债
券等方面。公司的债务规模和融资能力、融资成本可能互相影响。
如果公司未来无法及时为较大的资本开支计划获得配套的、拥有合理成本
的股本融资或债务融资，则负债率可能进一步上升，或公司将放缓资本开支计
划，从而对公司的业务拓展和业绩增长带来不利影响。
2、关联交易风险
报告期内，公司的关联交易类型较多、金额较大，主要包括电力销售服务
、工程服务、综合服务、技术支持与维修服务、核燃料物资供应与服务及金融
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服务等。
公司在报告期内关联交易符合公司经营需要，交易定价合理、公允，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；公司已采取了一系列减少关联交易的措施，
并对关联交易的决策权限、决策程序等作了详细规定，确保相关交易能够公平、
公开、公允地履行。但是，如果公司未来未能及时履行关联交易的相关决策和
批准程序，或签订的关联交易不能严格按照约定执行，或出现关联交易定价不
公允的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响，损害公司和其他股东的利益。
3、利率变动带来的风险
公司 2018 年、2017 年和 2016 年的利息支出分别为 994,779.52 万元、
1,001,105.68 万元和 792,474.96 万元，占各年经营活动现金净流量分别为
35.02%、37.26%和 47.20%。由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金供需、
经济周期和通货膨胀水平等多方面因素的综合影响，未来还可能继续出现的利
率上升将直接增加公司的财务费用，对公司的财务状况及经营成果造成不利影
响。
4、燃料成本增加风险
核燃料成本是公司的经营成本的重要组成部分。此成本包括购买天然铀、
铀转化及浓缩服务、燃料组件加工服务及其他相关服务的成本。天然铀成本一
般占核燃料成本的一半左右。核燃料的价格及供应情况会受国内及国际政治及
经济影响而出现波动。
公司通过签署核燃料供应与服务长期合同，以保障核燃料供应的安全和价
格的稳定。2018 年、2017 年和 2016 年，公司核燃料成本分别为 733,879.66 万
元、676,580.92 万元和 421,218.38 万元，占销售电力营业成本的比重分别为
31.33%、31.37%和 30.12%。但未来天然铀、铀转化及浓缩服务和燃料组件加工
服务的市场价格的波动可能会对公司采购价格产生不利影响，从而影响公司的
经营业绩。
5、退役费准备金及乏燃料处理处置基金计提不足风险
核电设施退役费准备金是指核电机组内反应堆服役期满时，为保证工作人
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员、公众与周边生态环境不受剩余放射性物质及其他潜在风险的危害，使核反应
堆系统安全、永久性地退出服役的过程中预计将发生的费用。核电设施退役费准
备金按最佳估计数进行预计，并按其折现后的金额计入固定资产的初始成本。公
司已针对核电站的退役作出了计划和准备，但公司之前并没有实际开展过退役程
序，因此在核设施退役过程中存在一定风险，如果公司计提的退役费准备金不足
以覆盖未来核电设施退役所需的全部费用，公司的经营业绩可能受到影响。
2010 年 10 月 1 日起实施的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂
行办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电机组的核电厂，应
当向国家缴纳的对使用过的核燃料（乏燃料）的处置基金，该金额计入发电成
本，凡拥有已投入商业运行 5 年以上压水堆核电机组的核电厂需要按核电站每
千瓦时 0.026 元的标准征缴乏燃料处理基金。如果公司缴纳的乏燃料处理处置
基金不足以覆盖乏燃料处理所需的全部费用，缴纳标准可能存在调整的风险，
公司的经营业绩可能受到影响。
6、汇兑风险
公司通过大亚湾核电站向香港出售电力；公司作为香港联交所上市公司，
可能通过境外市场进行股本或者债务融资以获得外币资金；公司可能向境外金
融机构进行贷款、也可能通过下属合资公司获得境外合资方的外币资金；公司
一部分原材料和生产设备的进口也以外币结算；公司也可能为境外雇员支付以
外币结算的薪酬；未来，公司也可能会收购、投资境外资产。同时，公司也可
能使用部分金融衍生工具对冲上述汇兑风险中的部分。2018 年、2017 年和 2016
年，公司汇兑损失分别为 19,271.04 万元、43,483.56 万元和 56,463.02 万元，占
同期利润总额的比例分别为 1.29%、3.07%和 5.73%。
随着我国汇率改革的逐步深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，从
而使公司在外汇结算时可能面临汇兑风险，从而影响公司经营中以外币结算的
部分，同时还将影响公司以外币计价的资产和负债的公允价值，从而引起财务
数据的变动，对公司经营业绩产生影响。
7、折旧政策
2018 年、2017 年和 2016 年，公司销售电力的营业成本中折旧费用的金额
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分别为 695,677.89 万元、626,362.26 万元和 405,228.30 万元，占销售电力营业
成本的比例分别为 29.70%、29.04%和 28.98%，占比较高。公司对核电设施中
的机械类、电气类、仪控类和核电设施退役费按照产量法计提折旧。公司会对
核电设施的预计上网电量进行合理的会计估计，并在每年末对相关设施的预计
上网电量进行复核，如有改变，则作为会计估计变更进行调整。超出预期的电
力市场供需波动以及核电行业相关政策的调整，都可能造成公司预估的上网电
量金额不准确，从而造成折旧计提的不准确。具体而言，倘若公司实际上网电
量低于公司预计上网电量，则产量法下计提折旧会造成公司的折旧呈现减速折
旧的特征。倘若公司实际上网电量高于公司预计上网电量，则产量法下计提折
旧会造成公司的折旧呈现加速折旧的特征。
（六）募集资金使用风险
1、项目实施风险
本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于阳江 5 号、6 号机组
和防城港 3 号、4 号机组的建设。若本次实际募集资金规模超过上述投资项目
所需资金，则超出部分将用于补充流动资金。募集资金投资项目的建设进度和
盈利能力将对公司未来的经营业绩、财务状况产生较大影响。
公司对上述募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性研究论证，根据
当前的行业趋势、产业政策、市场状况、技术水平等因素，对募投项目的设计、
实施及项目管理进行了合理安排。但由于核电项目建设周期较长，面临较多不
确定因素，在项目实施过程中，可能出现国家核电产业政策变化、市场需求变
化、技术要求标准提高及其他不可预见的情况，导致募集资金投资项目出现工
期延误、项目投资总额超预算等情形，均可能会对本次募集资金投资项目整体
效益造成不利影响。
2、净资产收益率短期下降的风险
通过本次发行，公司净资产规模将有较大幅度增长，公司每股净资产也将相
应变化。尽管本次募集资金用于充实资本金会给公司业务规模的扩大带来契机，
公司净资产收益率会有所提升，但募集资金从投入到产生效益需经一个合理的周
期，且具体产生效益的情况受到市场、政策变动等多方面因素影响。
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鉴于募集资金投入后产生收益的时间及收益高低具有一定不确定性，而发行
当年公司净利润的增长亦具有不确定性，因此存在由于净资产增长而导致净资产
收益率下降的风险。
（七）核安全风险
与其他行业（包括其他非核能发电行业）不同，核电站反应堆内包含大量的
放射性物质，有可能在一定的情况下对人员、环境及社会造成放射性危害。另外，
核电站运营需要处理、储存、运输及处置放射性材料（例如中低放射性废物及乏
燃料）及其他危险物质（包括发电业务中使用的少量爆炸性或可燃性材料）。
2018 年 1 月 1 日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》明确提出核设
施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环
境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够
证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。公司针对核电站的前期、
建设、运行和退役等所有阶段，按照核安全法律、法规要求建立了完善的安质环
管理体系，为保护公众、环境及社会免受放射性危害采取了相关措施，并在实施
过程中接受国家核安全局等当局的监管及国际和国内核行业协会的监督，确保核
电站的正常运行，降低事故发生的概率。但设备故障、人因失误和极端外部事件
仍可能导致可能性极低的核泄露事故发生。该等事故有可能使人员、环境和社会
受到侵害，可能导致核电站在相当长的时间内被关闭，公司可能需要承担重大赔
偿、环境清污成本、法律诉讼及其他责任，从而对公司的业务及财务状况、经营
业绩及前景产生重大不利影响。
此外，在世界范围内，即使是与公司无关的核能发电设施发生安全事故，尤
其是导致严重放射性污染或辐射的事故，也可能造成国内及其他国家或地区的政
策调整，从而影响公司的业绩和未来发展。
（八）其他风险
1、与公司房屋土地及海域权属相关的风险
公司及控股子公司尚未取得部分房地产资产的相关土地使用权证或房屋所
有权证，亦尚未取得若干业主关于部分租赁房地产相关权属证明，公司及控股
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子公司可能需就其部分房地产或业务场所寻找可替代的物业。
截至本发行保荐书签署之日，公司及控股子公司的自有土地共有 200 宗，
面积合计约 2,324.79 万平方米，其中尚未取得国有土地使用权证书的土地为 4
宗，面积约 159.63 万平方米，占公司自有土地总面积的 6.87%；公司及控股子
公司占有和使用海域共计 24 处，面积合计 2,856.3507 公顷，2 处海域，面积合
计约 83.3727 公顷，尚未取得海域使用权证；公司及控股子公司拥有的房屋共
计 1,642 处，总面积合计约 211.33 万平方米，尚未取得房屋权属证书的房屋共
计 466 处，面积合计约 50.03 万平方米，占公司及控股子公司拥有房屋总面积
的 23.67%。公司及控股子公司正与当地土地及房地产主管部门密切沟通，以取
得相关土地使用证及房屋所有权证。然而，由于产权瑕疵或其他原因，可能无
法取得全部该类房地产的权证，从而可能对公司及控股子公司对这些房地产的
使用权及所有权产生不利影响。如果公司及控股子公司被迫重新安置在上述房
地产中进行的经营活动，公司此类业务运营可能中断并产生额外成本。
此外，截至本发行保荐书签署之日，公司及控股子公司向第三方承租的房屋
共计 83 处，总面积合计约 420,853.68 平方米。就其中 58 项承租物业，合计面积
约 261,300.03 平方米，该等租赁物业的主要用途为宿舍、办公等。出租方未能提
供其拥有该等物业的所有权证书及/或该等物业的所有权人同意转租或授权出租
方出租该物业的证明文件，且未就该项租赁办理租赁备案登记手续，公司及控股
子公司对上述物业的租赁存在被认定为无效的风险。此外，租赁协议到期后，公
司及控股子公司可能无法以可接受的条款续租。如果公司及控股子公司租赁因被
认定无效或协议到期后未能续约而被终止，可能需要另寻他址，因此可能面临业
务运营中断并产生额外迁址成本。
2、不可抗力风险
任何不可抗力事件，包括境内外爆发或可能爆发任何严重传染性疾病、国内
部分地区受到地震、火灾、恶劣天气或其他自然灾害的威胁以及境内外的战争、
社会动乱，均可能损害公司、公司的客户及供应商的财产、人员，并可能使公司
的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。
3、公司 H 股股价的波动可能会影响公司 A 股股价的风险
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本次 A 股发行完成后，公司 A 股将于深交所进行交易，而公司 H 股已在香
港联交所进行交易。在现行法律法规下，除经过相关有权部门批准外，公司的 A
股和 H 股相互之间不可转换或代替。A 股和 H 股市场拥有不同的交易特点和投
资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于这些差异，公司 A 股
和 H 股的股票交易价格可能并不相同。公司 H 股股价波动可能会影响公司 A 股
的股价，反之亦然。
六、对发行人前景的评价
1、行业领先地位稳固，业务规模领先且未来增长可期
中广核电力是中国核电行业最大的参与者。截至 2018 年 12 月 31 日，中广
核电力管理的在运核电机组达 22 台，在运装机容量达 24,306 兆瓦，占我国大陆
在运核电总装机容量的 54.44%，是我国在运装机规模最大的核电开发商与运营
商。与此同时，中广核电力在建核电机组达 6 台，在建总装机容量达 7,434 兆瓦，
占全国在建核电装机容量 55.30%，市场份额第一。
2016 年 11 月，国家发改委正式发布了《电力发展“十三五”规划（2016~2020
年）》。根据《电力发展“十三五”规划》制定的发展目标，供应能力方面：预计
2020 年全社会用电量 6.8~7.2 万亿千瓦时，年均增长 3.6%~4.8%，全国发电装机
容量 20 亿千瓦，年均增长 5.5%，人均装机容量突破 1.4 千瓦，人均用电量 5,000
千瓦时左右，接近中等发达国家水平，电能占终端能源消费比重达到 27%；电源
结构方面：按照非化石能源消费比重达到 15%的要求，到 2020 年，非化石能源
发电装机达到 7.7 亿千瓦左右，比 2015 年增加 2.5 亿千瓦左右，其中核电装机增
加 3,100 万千瓦，达到 5,800 万千瓦以上。
2018 年 3 月，国家能源局发布《2018 年能源工作指导意见》，提出 2018 年
能源工作主要目标。2018 年将稳妥推进核电发展，继续推动解决部分地区核电
限发问题，促进核电多发满发；继续实施核电科技重大专项，建设核电技术装备
试验平台共享体系，加快推进小型堆重大专项立项工作，积极推动核能综合利用；
积极推进已开工核电项目建设，年内计划建成台山 1 号、阳江 5 号等机组；积极
推进具备条件项目的核准建设。
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2018 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布了《关于积极推进电力市
场化交易进一步完善交易机制的通知》，提出 2018 年要加快电力市场建设，大幅
提高市场化交易电量规模等目标。促进清洁能源消纳，抓紧建立清洁能源配额制。
2018 年放开煤炭、钢铁、有色、建材等 4 个行业电力用户发用电计划，全电量
参与交易，并承担清洁能源配额。核电方面：在保证安全的情况下，稳妥有序推
进核电机组进入市场，在保障优先发电计划外，鼓励核电机组通过参与交易实现
多发。
未来几年，中广核电力在建核电项目将陆续投产，为公司巩固行业地位、维
持盈利能力提供有力保障。
2、设计、建造、运营一体化，协同效应明显，且成本控制能力较强
公司的子公司工程公司是目前中国少数几家具有核电工程开发能力的公司
之一，能够提供集项目管理、工程设计、工程采购、施工管理、调试启动等一体
化服务，拥有设计主导与系统集成能力、产业链资源整合与协同创新能力和项目
精细化管理与项目群运作能力，不断吸收创新核电技术，提升核心竞争力。具体
而言：
设计主导与系统集成能力：掌握自主设计能力，通过对国外先进核电技术引
进、消化、吸收及自主应用，结合国内法律法规要求，经过设计改进完成设计的
自主创新，设计标准化、模块化，形成以 CPR1000 技术为代表的自主品牌。
产业链资源整合与协同创新能力：培养产业链企业的技术能力，提升产业技
术水平，策划和推动重大设备技术改进，推进技术创新平台建设。通过设备供应
商、土建承包商、安装承包商的技术研发，带动整个产业链的技术创新，形成了
核电建设生态圈协同创新的格局。
项目精细化管理与项目群运作能力：通过对管理流程精细化、进度测量精确
化、设备调配集约化、项目运作协同化的精细化管理，实现对项目有效的掌控，
并能够高效的运作多个大型复杂项目。
公司已形成设计、采购、建设、运营各环节的全流程控制，从核电站设计开
始即可进行全面成本控制。通过统筹管理核电站的建设和运营，公司不仅可以直
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接掌握并优化核电站的建设计划和工程进展，降低工程造价，也可以流畅地实现
在建核电项目和已运营核电站之间的经验反馈，从而提升核电站运营管理的安全
性、经济效益和社会效益。
3、拥有优秀技术研发和自主创新能力，掌握先进核能技术
公司致力于科技创新和投入注重科技创新体系建设，紧跟世界核电技术发展
形势开展工程技术研发和型号产品研发，重视大量工程实践的经验反馈和积累，
加强先进技术和制造工艺的消化、吸收和再创新，以科技创新引领公司可持续发
展。
公司积极参与国家标准和行业标准的建设工作，现已建立了较为完善的科技
研发体系并积极融入国家科技创新体系。公司的子公司工程公司推动建设了国家
级科研平台国家能源核电工程建设技术研发（实验）中心；打造全产业链“政产
学研用”协同创新平台，推进核电装备自主化与技术升级。截至目前，工程公司
已成功获批 20 多项国家级科研项目，包括国家能源核电工程建设技术研发中心、
核电工程建设示范专项、大型先进压水堆重大专项等课题；同时还承担了 30 多
项集团科研课题以及自主开展了 200 多项科研课题。
公司的大亚湾核电站是中国最早投入商业运营的大型商用核电站。自 20 世
纪 80 年代建设大亚湾核电站起，公司一直坚持高起点的“引进、消化、吸收、
创新”的道路，不断进行技术改造。公司与中国广核集团在大亚湾核电站采用的
M310 反应堆技术基础上实施了一系列重大技术改进（包括 16 项安全技术改进），
形成了具有自主品牌的二代改进型 CPR1000 系列核电技术；对照国际最新安全
标准和经验反馈，在 CPR1000 技术基础上实施了 31 项安全技术改造，开发出具
有三代核技术特征的 ACPR1000 技术，该技术方案充分吸取了日本福岛核事故的
经验教训，增强了机组对类似福岛核事故的超设计基准事故的应对能力。
华龙一号是具有我国自主知识产权的三代百万千瓦级核电技术。以“177 组
燃料组件堆芯”和“三个实体隔离的安全系列”为主要技术特征，采用单堆布置、
双层安全壳系统，实现了安全性与经济性的均衡、先进性和成熟性的统一、能动
技术与非能动技术的结合。华龙一号立足国内近 30 年来核电站设计、建设和运
营所累积的宝贵经验、技术和人才优势，从顶层设计出发，依托业内已成熟的我
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国核电装备制造业体系和能力，采用经验证的安全技术，实现集成创新，创造具
备完全自主知识产权。华龙一号的自主研发，为公司后续核电发展奠定了技术基
础。公司下属的防城港 3、4 号机组是华龙一号技术的示范项目，并已分别于 2015
年 12 月 24 日和 2016 年 12 月 23 日开工建设。华龙一号依托国内较为成熟的核
电装备制造业体系和能力，采用经验证的安全技术，实现集成创新，创造具备完
全自主知识产权的技术。为了不断提高公司的发展能力，中广核电力在不断掌握
三代核电技术的基础上，按照计划持续推进小型堆和第四代反应堆技术的研发，
致力为公司未来发展储备技术能力，为核电产业发展做出贡献。
4、核电运营管理水平全球领先
中广核电力的运行表现处于全球领先行列。公司凭借在运机组过往大修及其
他事件经验，不断改进并提升运营管理水平。
根据 WANO 提供的性能指标，截至 2018 年 12 月 31 日，公司管理的在运机
组 WANO 业绩指标1中 78.79%处于世界先进水平（前 1/4 水平），73.11%处于世
界卓越水平（前 1/10 水平）。作为 WANO 指数的一项主要指标，能力因子是衡
量机组电力产能和可靠性的主要指标，反映核电机组的运行表现和维修的质量。
报告期内，公司管理的核电机组平均能力因子持续高于 WANO 平均水平，并于
2016 年首次突破 90%，并于 2018 年首次超过 92%。
5、完善的核安全体系，可靠的安全运营记录
公司高度重视核安全文化建设，始终坚持“核安全高于一切”，将稳固提升
安全生产作为核心任务。公司充分发挥内部监督和外部监督的互补作用，构建了
相互独立、相辅相成的多层级核安全监督管理体系，全方位保障机组安全运行。
公司始终坚守“核安全高于一切”的理念和“安全第一、质量第一、追求卓越”
的基本原则，将核安全置于最高的地位。通过引进、吸收世界先进的安全管理经
验，建立了安全管理体系相关的制度和标准，在各核电站实施纵深核安全管理体
系、独立的安全监督体系、经验反馈体系、核应急响应及处置体系，并建立了全
员核安全文化。
1
根据 WANO 的统计规则，投产不满一个季度的机组不进行业绩指标统计。截至 2018 年 12 月 31 日的
WANO 业绩指标按 21 台在运机组（台山 1 号机组不纳入统计范围）进行统计。
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1999 年以来，与世界范围内来自法、中、德、南非等国的 60 余台同类型核
电机组相比，公司负责营运的岭澳核电站一期自 2005 年 3 月 26 日以来，连续
14 年无非计划停机停堆，截至 2019 年 3 月 28 日，已连续安全运营达 4,690 天，
连续安全运行天数位居国际同类型机组世界第一。大亚湾核电基地在法国电力公
司（EDF）2018 年度国际同类型机组安全业绩挑战赛中，累计获得 39 项次第一
名。
此外，公司已建立完整的核应急与处置体系，并通过每年组织培训和应急演
习，确保任何情况下的快速响应。2018 年、2017 年和 2016 年，公司的核电工程
工业安全事故率分别为 0.005、0.010 和 0.006，均低于 WANO 当期平均水平。
6、拥有高水平的专业技术人员和经验丰富的管理团队
中国核电行业具有较高的行业门槛，对从业人员基本素质及专业知识要求很
高。公司高级管理团队具有在核电行业逾 20 年的从业经验，为中国八九十年代
最早的一批核电专业人才和企业管理人才。从国外引进第一台百万千瓦级核电机
组开始，高级管理团队便与国际核电公司及专家保持持续深入的沟通及业务往
来，具备开阔的国际化视野。
公司拥有一批高素质和稳定的专业技术人员队伍。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司员工总数为 18,663 人，其中技术人员总数为 16,815 人，占比超过 90%；研
发人员总数超过 5,000 人。
公司完善的培训体系为公司快速发展提供人才保障。公司拥有自己的核电学
院，设计开发一系列岗位任职资格、人才发展和绩效改进的培训学习项目，通过
教室培训、网络学习、混合式学习、在岗实践、体验学习、社会网络分享等各种
学习方式提升学习的有效性，为员工提供持续学习的平台。
7、强大的控股股东支持，助力持续增长
公司是控股股东中国广核集团核能发电业务最终整合的唯一平台。中国广核
集团已承诺中广核电力享有中国广核集团范围内核电业务的优先选择权、优先购
买权和优先受让权。中国广核集团与各级政府的良好战略合作关系为公司新核电
项目的开发与相关审批提供了有利条件。此外，中国广核集团的子公司铀业公司
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是全国仅有的三家拥有核燃料进出口专营资质的企业之一，承担向公司所属核电
站提供所需全部从天然铀到核燃料组件的供应与技术服务。铀业公司在哈萨克斯
坦、乌兹别克斯坦、纳米比亚、澳大利亚和加拿大等地从事铀资源开发、及买卖
业务，有助于为公司带来稳定的天然铀的供应。
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附件 1：《保荐代表人专项授权书》
附件 2：《关于中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之
签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺》
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国广核电力股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人签名
___________________
毕明建 年 月 日
保荐业务负责人签名
___________________
孙男 年 月 日
内核负责人签名
___________________
杜祎清 年 月 日
保荐代表人签名
___________________ ___________________
周玉 刘紫涵 年 月 日
项目协办人签名
___________________
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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附件 1
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司周玉和刘紫涵作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章
的要求具体负责中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目
的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会
采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违
规记录情况；
（二）周玉最近 3 年内曾担任过 2017 年 12 月完成的杭州银行非公开发行
优先股项目的签字保荐代表人；刘紫涵最近 3 年内曾担任过 2016 年 8 月完成的
永辉超市股份有限公司 A 股主板非公开发行项目的签字保荐代表人。
（三）除本项目外，周玉目前担任广州农村商业银行股份有限公司 A 股 IPO
项目的签字保荐代表人；除本项目外，刘紫涵目前担任重庆农村商业银行股份
有限公司 A 股 IPO 项目的签字保荐代表人。
综上，周玉和刘紫涵作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加
强保荐业务监管有关问题的意见》中“双人双签”的相关规定。我公司法定代
表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的
责任。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签
署页）
保荐代表人签字：
___________________ ___________________
周玉 刘紫涵
法定代表人签字：
___________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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附件 2
关于中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之
签字保荐代表人
签字资格的情况说明及承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号）的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）
作为中国广核电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐机构，
对签字保荐代表人周玉、刘紫涵签字资格的情况说明及承诺如下：
周玉：截止本说明及承诺出具之日，担任广州农村商业银行股份有限公司 A
股 IPO 项目的签字保荐代表人，无签字在审创业板企业；最近 3 年内不存在被中
国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情
况；最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目 1 家。
刘紫涵：截止本说明及承诺出具之日，担任重庆农村商业银行股份有限公司
A 股主板 IPO 项目的签字保荐代表人，无签字在审创业板企业；最近 3 年内不存
在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分
的情况；最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目 1 家。
根据上述情况，保荐代表人周玉、刘紫涵具备签署中国广核电力股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人周玉、刘紫涵承诺，上述情况均属实，并符合《关
于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国广核电力股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市之签字保荐代表人签字资格的情况说明及承
诺》之签署页）
保荐业务负责人：
孙 男
保荐代表人：
周 玉 刘紫涵
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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