深圳市金田实业股份有限公司B股上市公告书
重要提示
本公司董事会愿就本报告所载资料的真实性、准确性和完整性负共同及个别责任,并确信未遗漏任何重大事项,致使本报告内容有误导成份,本报告内容的解释权属于公司董事会。
每股面值人民币一元B股38,000,000股在深圳证券交易所挂牌交易。
一、释 义
本公司:指深圳市金田实业股份有限公司
本集团:指本公司及其于刊发招股说明书时之附属及联营公司
A股:指本公司每股面值1元人民币的人民币普通股票
B股:指本公司每股面值1元人民币的人民币特种股票
元:除非特别指明,否则均指人民币元
招股说明书:指本公司于一九三年五月三日颁发之发售新股(B股)招股说明书及于一九九三年四月三十日在《深圳特区报》上刊登的《深圳市金田实业股份有限公司发行B股招股说明书概要》
国际经理人:指中国建设财务(香港)有限公司
中国经理人:指君安证券有限公司
承销商:指中国建设财务(香港)有限公司,君安证券有限公司,日兴证券(亚洲)有限公司,傅荫权证券公司,中国农业银行深圳信托投资公司,中国工商银行深圳市信托投资公司,三和国际财务有限公司、里昂财务顾问(亚洲)有限公司,中芝兴业财务有限公司及渣打(亚洲)有限公司。
二、序 言
本公司于一九八四年六月十二日以“深圳市纺织工业供销公司”名称在深圳成立,并于一九八八年八月二日改组为股份有限公司发行股份,并将名称更改为“深圳市金田轻纺工贸股份有限公司”。一九八八年十一月九日,本公司将名称更改为现名“深圳市金田实业股份有限公司”。
本公司于一九八九年三月首次在深圳公开发售股份。此后本公司多次以配售及定向方式发行A股,本公司目前的已发行A股为99,911,741股。
本公司的A股自深圳证券交易所于一九九一年七月三日正式成立以来已在该交易所正式上市买卖。
根据本公司股东在一九九三年三月二十七日举行的股东周年大会上通过之决议,经中国银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第165号及深圳证券管理办公室深证办复[1993]3号文批准,本公司获准发行38,000,000股B股予境外投资者,其中半数以公开发售方式而余数则以配售方式发行,并全部发售完毕,经深圳证券交易审查通过,深圳市证券管理办公室深证办复[1993]第49号文批复,深圳证券交易所深证市字[1993]第23号通知,本公司B股将于一九九三年六月二十九日(星期二)在深圳证券交易所挂牌交易。每三千股为一标准交易手。
本公告书依据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法,深圳证券交易所业务规则》以及其他有关证券管理的规定,并参照国际惯例,为本公司B股上市交易之目的面向社会公众提供各项资料。
因本公告书发布之时间距本公司B股招股说明书,一九九二年度报告书及已审财务报表之公告时间尚不超过三个月,招股说明书中已作披露之事项在此不再重述,敬请查阅本公司之招股说明书及有关文件。
本公司董事会及各位董事深信本公告书没有遗漏有关本集团的任何重大事项,并不存在任何误导和虚假成分,愿就此公告书及资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。
三、股票发行情况和股权结构
1.B股发行情况
本公司发行的B股总数为38,000,000股,每股发售价为11.45元,以每股10.71港元支付,其中半数以配售方式,其余以公开发售方式向境外投资者发售。本公司聘请中国建设财务(香港)有限公司及君安证券有限公司分别为国际及中国经理人,由十家承销商共同组成承销团,并委托中国银行深圳市分行代收B股股款,此次发行B股已获全部认购,经深圳证券登记有限公司确认,本公司B股股东361人,其中个人投资者305人,机构投资者56名,本公司发行的38,000,000股B股之股款扣除有关费用后计约383,910,196港元已全部进入本公司指定帐户。
2.股权结构
本公司此次B股发行结束后,经深圳中华会计师事务所验证之股本结构如下:
总股本 137,911,741股 其中:
A股 99,911,741股 占总股本72.5%
B股 38,000,000股 占总股本27.5%
3.前十名大股东持股情况
于一九九三年六月二十五日,本公司前十名大股东持有股票46,624,699股,约占总股本的33.81%。具体情况如下:
股东名称 持有股种 持有股数
深圳市农行信托投资公司 A 11,250.000
深圳市纺织工业公司 A 8,535.037
深圳市金田公司职工集体股 A 5,450.062
SMART HILL IMVESTINEMT LTD. B 5,216.000
深圳市金田公司工会 A 3,380.000
深圳国泰实业公司 A 2,925.000
ORIENTAL PROFIT INVESTMENT LTD. B 2,810.000
上海万国证券公司 A 2,636.100
深圳市金海实业公司 A 2,000.500
GT SHENZHEN AND CHINA FUND B 2,000.000
四、股东周年大会及相关决议
本公司股东于一九九三年三月二十七日下午举行之股东周年大会上,通过了B股发行方案,授权董事会修改本公司之章程以反映国际惯例。
五、董事会、监事会及高级管理人员
1.成员简介
黄汉清(董事局主席)39岁,毕业于北京经济函授大学。一九八二年创办本集团,一九八八年三月任本公司董事局主席,广东省青年企业家协会副会长,深圳市经济学会顾问。
符永江(董事局副主席):46岁,经济师现任中国农业银行深圳分行副行长。
管同科(董事局副主席):45岁,现任深圳市纺织工业公司副总经理,有5年出口贸易、19年行政管理经验。
沈一钢(常务董事):36岁,毕业于武汉工业大学,一九八八年加入本集团,现兼任本公司财务总监,有11年企业管理资历。
蔡名熙(董事兼总裁):41岁,毕业于江苏广播电视大学,有7年从事进出口贸易经验,15年行政管理经验,现主管本公司全面工作。
黄庆长(董事):38岁,大学毕业,现兼任深圳丰富染织工业股份有限公司总经理。
庄鑫(董事兼副总裁):39岁,大学毕业,负责本集团房地产业务管理,现兼任深圳市金田房地产开发公司总经理。
杨伟东(董事),50岁,现任深圳市发展银行副总经理,有29年银行业务及金融管理经验。
何维庆(董事):56岁,会计师,现任金田市纺织工业公司财务经理。
彭衍成(董事):30岁,本公司创办人之一,有10年人事财务和企业经验,现任深圳金田纺织有限公司总经理。
陈川(董事):30岁,现任金田厂厦磁技术有限公司及深圳广厦文化实业总公司经理。
严浩(董事局秘书):26岁,毕业于北京大学,1991年加入本公司,现兼任证券管理部副经理。
庄映龙(监事会主席):38岁,大专文化程度,有18年人事行政管理经验。
侯梓泉(监事):51岁,大学文化程度,现任深圳市农业银行信贷处处长。
孙甫仁(监事):50%,现任深圳市纺织工业公司纪委书记,行政监察主任。
林源(副总裁):42岁,大专毕业,一九八九年加入本集团,现任本集团主管贸易工作的副总经理,有12年从事对外贸易经验。
晏绍华(董事局主席助理):37岁,工商管理硕士,毕业于美国布法罗市之纽约州立大学。
张城贤(董事会审计室主任):58岁,一九九0年起任本公司总会计师,有40年财务管理经验。
张志武(财务副总监):30岁,研究生毕业,有10年财务管理经验。
2.董事会、监事会成员持股情况
黄汉清 63561股 工 鑫 0股 庄映龙 0股
符永江 0股 杨伟东 6773股
管同科 2025股 何维庆 675股
沈 钢 55686股 彭衍城 11136股
蔡名熙 0股 陈 川 0股
黄庆长 22275股 严 浩 0股
六、主要业务及经营业绩
1.主要业务
本公司从事五大类业务,包括房地产,出入口贸易、纺织及成衣制造,生产电脑软磁盘和提供商业服务。
房地产:房地产经营目前是本集团最主要的业务,该业务主要透过深圳市金田房地产开发公司进行。深圳市人民政府已批准认可其拥有综合土地开发经营的权利。目前本集团拥有权益的发展中物业及待发展物业共有十八项,其中十二项位于深圳,两项位于上海,其余位于厦门、汕头、惠州和天津。
出入口交易:出入口贸易,一直是本集团自成立以来的重要业务。本集团的贸易业务由十家在中国及海外的附属及联营公司经营。本集团销售的产品可分类为:纺织品及成衣、轻工业产品和化工产品,于一九九二年六月,中国对外经济贸易部同意本公司经营省内进出口业务,以至本公司能在任何中国海关检查站进行报关。
纺织品及成衣:本集团的纺织及成衣制造业务由属下八间在深圳及湖北的附属公司和联营公司经营。该等公司大呈投资现代化及高效率机械设备,生产各类纺织和成衣,包括牛仔服装、丝质服装及针织。
电脑磁盘:本集团3.5英寸磁盘制造业务透过深圳金田广厦磁技术有限公司及深圳广厦微型软盘有限公司进行。磁盘产品主要出口予分销商,再由分销商转售予办公室用品代销店及电脑零售店,软件复制商和用户。
商业服务:本集团经营及管理多种商业服务。主要是计程车出租、饮食业、商场及两间超级市场。
2.一九九年度经营业绩
截至一九二年十二月三十一日止,本集团总营业收入808,113,000元,利润总额50,653,000元,按主要业务区分之营业额及盈利分析如下:
业务 营业额(人民币千元) 盈利分析(人民币千元)
房地产 246,964 税前及未计少数股东权益利项 50,653
出入口贸易 293,079 税项 (12,151)
纺织品及成衣 222,726 税后但未计少数股东权益盈利 38,502
商业服务 45,344 少数股东权益 (19)
合计 808,113 股东应占盈利 38,483
3.近三年主要财务资料
分析项目 1990年 1991年 1992年
1.财务结构
资产负债比率 0.88 0.72 0.75
股东权益比率 0.12 0.28 0.25
2.偿债能力
流动比率 0.65 0.58 0.92
速动比率 0.56 0.41 0.48
3.经营能力
应收帐款周转率(次) 3.53 4.78 5.98
应收帐款收现天数(天) 101 75 60
存货周转率(次) 8.79 6.09 8.5
存货周转率(次) 7.4 4.5 6.6
4.获利能力
资产报酬率 3.39 6.3% 6.44%
资本报酬率 21% 32.06% 30.44%
纯利率 5.57% 7.79% 9.41%
4.一九九三年溢利预计
根据国际会计标准及在招股说明书所载之基准和假设,本集团截至一九三年十二月三十一日止年度之除税及少数股东权益后但未计非经常项目之综合溢利预计为人民币120,000万元。每股利预计为人民币0.996元。按发行价计算的市盈率为11.5倍。
七、董事会之承诺
根据《深圳市股票发行与交易管理暂行规定》、《深圳上市公司监管条例》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特和主管机关,深圳证券交易所,广大投资者及社会公众承诺如下:
1.准确、及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料;
2.在董事会、监事会及其他高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告;
3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息;
4.自觉接受证券管部门的监督管理;
5.通过各种形式和渠道,听取政府、股民、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
6.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易;
7.董事会及各董事保证不就任何未经主管机关审阅可能影响股价变动之重大信息私自公告或发表意见。
八、有关B股交易事项
1.本公司B股股权凭证已于一九九三年六月十三日或之前邮寄予各位获配股之申请人。
2.请投资者凭股权凭证尽快到任何一家特许证券商处开立B股帐户,以便于交易。
3.本公司B股在深圳证券交易所上市时,根据深圳证券交易所的统一规定,采用港元挂牌和结算。
九、证券事务管理
本公司已委派严浩先生,张锡璋先生为证券事务授权代表,联系电话:5573548
十、备查文件
1.股金验证报告;
2.一九九三年三月十七日股东周年大会议议案及决议;
3.深圳市证券管理办公室关于同意上市的批复;
4.深圳证券交易所上市通知书;
5.一九九年度溢利预计报告;
7.公章章程及细则;
8.招股说明书。
深圳市金田实业股份有限公司董事局
1993年6月26日
