深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2019-5 号
关于收购标的公司股权并为其提供担保的
更正补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本公司于 2019 年 2 月 11 日披露了《关于收购标的公司股权
并为其提供担保的公告》（公告编号 2019-2）（具体内容详见《证
券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）），根据相关
要求，现将有关事项更正补充披露如下：
一、“特别提示”补充如下内容：
1.截至目前，公司无对外担保情况，担保余额为零。此次对
被收购后的项目公司进行担保，主要系为顺利完成项目收购，同
时，充分利用项目公司融资安排，本次保证金质押金额为 22.6
亿元，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%，其中
本次拟为其提供担保的标的公司资产负债率超过 70%，敬请投资
者充分关注担保风险。
2.截至目前，标的公司尚有四川信托 21.93 亿元的融资借款，
该笔融资用于项目前期开发及交易对方往来借款，交易对方目前
尚有标的公司往来借款 14 亿元未清偿完毕，后续交易对方将通
过股权转让款冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借款，且
同时提供充足的担保措施确保履约能力，敬请投资者注意投资风
险。
二、“关于收购标的公司股权的事项交易概述补充如下内
容
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》 规定的重大资产重组。
三、“交易对方的基本情况”补充如下内容
深圳市心海控股有限公司持有深圳市心海城市更新集团有
限公司 100%股权。交易对方实际控制人为张腾鸿，住所深圳市
福田区、就职于深圳市心海控股有限公司。
四、“交易标的基本情况”补充如下内容
1.标的公司项目情况：标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌
岭片区城市更新单元的申报主体，根据标的公司聘请深圳市建筑
设计研究总院有限公司编制的建筑专项规划申报方案，预计开发
建设用地 6.84 万㎡，计容建筑面积 37.69 万㎡，其中住宅 21.18
万㎡（含 2.2 万㎡保障性住房）、商业面积 0.7 万㎡、产业生产
用房 5.23 万㎡、产业研发用房 5.1 万㎡（含创新性产业用房 0.6
万㎡）、产业配套用房（含产业配套商业）3.97 万㎡。
2.标的公司历史沿革及权益变动情况：
标的公司前身为深圳市盈超商街地产开发有限公司，成立于
2009 年 9 月 4 日。其中：股东深圳市盈超房地产开发集团有限
公司出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2010 年 3 月 1 日，深圳市盈超商街地产开发有限公司更名
为深圳市荣耀房地产开发有限公司。
2014 年 7 月 17 日，标的公司股权发生了变更，变更后的股
权情况如下：
变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
投资方名称
金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元） 比例
深圳市盈超房地产开发集
1 1000.00 100% 1,000.00 - -
团有限公司
2 余生富 - - 200.00 200.00 20%
3 郭旭锟 - - 800.00 800.00 80%
100
合 计 1000.00 100% - 1,000.00 %
2016 年 8 月 1 日，标的公司股权发生了变更，变更后的股
权情况如下：
变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
投资方名称
金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元） 比例
1 余生富 200.00 20% 200.00 - -
变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
投资方名称
金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元） 比例
2 郭旭锟 800.00 80% 800.00 - -
深圳市心海荣耀房地产开 100
3 - - 1,000.00 1,000.00
发有限公司 %
100
合 计 1000.00 100% - 1,000.00 %
2017 年 2 月 23 日，标的公司股权发生了变更，变更后的股
权情况如下：
变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
投资方名称
金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元） 比例
深圳市心海荣耀房地产开
1 1,000.00 100% 700.00 300.00 30%
发有限公司
深圳市心海荣耀投资合伙
2 - - 700.00 700.00 70%
企业(有限合伙)
合 计 1000.00 100% - 1,000.00 100%
2018 年 3 月 6 日，标的公司股权发生了变更，变更后的股
权情况如下：
变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
投资方名称
金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元） 比例
深圳市心海荣耀房地产开 100
1 300.00 30% 700.00 1,000.00
发有限公司 %
深圳市心海荣耀投资合伙
2 700.00 70% 700.00 - -
企业(有限合伙)
100
1000.00 100% - 1,000.00
合 计 %
2018 年 3 月 12 日，标的公司股权发生了变更，变更后的股
权情况如下：
变更前股权情况 变更金额 变更后股权情况
投资方名称
金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元） 比例
深圳市心海荣耀房地产开
1 1,000.00 100% 700.00 300.00 30%
发有限公司
2 四川信托有限公司 - - 700.00 700.00 70%
合 计 1000.00 100% - 1,000.00 100%
至评估基准日，标的公司注册资本和股东及持股比例未发生
变化。上述相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估
值或价格存在较大差异的原因主要是标的公司实质是为获取观
澜城市更新项目而专门设立的项目公司，没有与本项目无关的其
他业务，本公司收购标的公司 69%股权也是为收购该城市更新项
目。深圳房地产市场总体稳定，该城市更新项目评估价值的基础
未变；并且，期间该城市更新项目专项规划已报龙华区城市更新
局进行多轮审查，标的公司也在不断投入资金进行拆迁补偿工作，
进一步推进该城市更新项目进度及夯实标的公司获取该项目实
施主体地位的基础，标的公司价值随着该项目的逐渐成熟客观上
逐步不断提升。
3.本次交易前后标的公司股权变动情况：
变更前股权情况 变更后股权情况
投资方名称 金额
金额（万元） 比例 比例
（万元）
深圳市心海荣耀房地产开
1 300 30% 300.00 30%
发有限公司
2 四川信托有限公司 700 70% 10.00 1%
深圳市物业发展（集团）股
3 -- -- 690 69%
份有限公司
合 计 1000.00 100% 1,000.00 100%
4.标的公司主要业务模式和盈利模式：交易标的主要从事房
地产开发业务，主要产品为待开发的深圳市龙华新区龙华区观澜
街道北部的蚌岭片区城市更新项目。
5.标的公司主要资产情况：交易标的主要资产为实物资产，
包括存货（开发成本）以及设备类资产。
（1）存货（开发成本）：申报的开发成本为位于深圳市龙华
新区龙华区观澜街道北部的蚌岭片区城市更新项目，已获得
《2016 年深圳市城市更新单元计划第六批计划》批准，名称为
蚌岭片区城市更新单元，申报主体为「荣耀地产」。项目涉及范
围现状以普通工业用地（M1）及四类居住用地（R4）为主，合计
约 12.15 万平方米，其中四类居住用地面积 25,345.7 平方米，
占拆除用地的 20.9%，普通工业用地 96,182.8 平方米，占拆除
用地的 79.1% 。现状建筑多为厂房、城中村为主，现状总建筑
面积约为 12.31 万平方米，现状容积率 1.01。
（2）设备类资产：企业申报的电子设备主要为项目拆迁办
使用，包括电脑、打印机、空调及冰箱等。购置日期分布在 2014
年至 2017 年。设备管理和维护较好，正常使用。
6.标的公司历史财务状况（单位：人民币万元）：
标的公司评估基准日及前三年资产负债表如下：
科目/年度 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-7-31
流动资产 9,871.31 10,532.91 81,342.03 198,155.94
非流动资产 38.14 62.24 44.48 33.95
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
固定资产 5.84 9.01 10.22 8.36
无形资产 0.16
开发支出
商誉
长期待摊费用 32.30 53.23 34.09 25.59
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计 9,909.45 10,595.15 81,386.51 198,189.89
流动负债 8,906.40 9,637.26 10,458.80 4,563.12
非流动负债 - - 70,000.00 220,000.00
负债合计 8,906.40 9,637.26 80,458.80 224,563.12
股东权益合计 1,003.06 957.90 927.71 -26,373.23
截至评估基准日，标的公司评估基准日及前三年损益表如下：
项目 2015 2016 2017 2018(1-7)
一、营业收入 36.62 61.00 55.10 4.55
减：营业成本 34.56 59.25 59.25 -
税金及附加 2.05 1.52 3.82 11.00
销售费用 - - - -
管理费用 44.74 13.99 11.41 422.01
财务费用 0.02 -0.02 -5.63 14,648.86
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其他收益
二、营业利润 -44.77 -13.75 -13.76 -15,077.32
加：营业外收入 - - 0.35 -
减：营业外支出 0.04 3.03 0.00 3.00
三、利润总额 -44.81 -16.78 -13.41 -15,080.32
减：所得税费用 0.35
四、净利润 -45.16 -16.78 -13.41 -15,080.32
注 1：2015 年至 2017 年的财务数据为未审数；2018 年资产负债表数据由中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告号为中兴财光华（深）审专字（2018）第 02013
号。注 2：上述数据中，如总计数与各分项数值之和存在 0.01 的差异，均为四舍五入原因造成。
截至审计评估基准日，标的公司各项流动资产合计
198,155.94 万元，其中其他应收款总额为 162,966.92 万元，企
业计提坏账准备 0.00 元，账面净额 162,966.92 万元，主要是关
联方往来款、个人往来和押金等。其他应收款项数额较大的如下
表所示（金额单位：人民币万元）：
其他应收款中前五位欠款情况
欠款单位名称 金额 账龄
深圳市心海控股有限公司 126,565.70 1 年内
深圳市心海荣耀房地产开发有限公司 33,890.42 1 年内
四川信托有限公司 2,200.00 1 年内
深圳市蚌岭股份合作公司 300.00 3 年以上
深圳市蚌岭股份合作公司 3.20 3 年以上
截至本公告日，交易对方及其关联方尚有对标的公司往来借
款约 14 亿元未清偿完毕，还款计划为 A 方案：股权转让款直接
冲抵约 4 亿元；剩余 10 亿元在项目拆迁完毕前全部归还；或 B
方案：股权转让款直接冲抵约 4 亿元，在标的公司归还四川信托
借款后释放出的交易对方持有标的公司 31%股权质押给本公司做
担保的前提下，3 亿元可于拆迁完毕 1 年内归还，但需从拆迁完
毕起按年化 11%计息；剩余 7 亿元须于拆迁完毕前全部归还，交
易对方逾期未支付的，项目公司按年化 11%计收罚息。
与此同时，交易对方须向标的公司提供还款担保，包括其关
联方深圳市心海投资发展有限公司、深圳市量宏实业有限公司及
深圳市深国投天成投资有限公司提供不可撤销的连带责任承诺
担保，以及若标的公司归还四川信托借款后交易对方仍未归还全
部欠款的，交易对方需补充提供其他项目公司认可的抵押品。上
述担保措施已完全覆盖此次往来借款，交易对方履约能力齐备。
公司后续将与交易对方签订正式还款协议并及时履行信息
披露义务。
7.其他特别情况说明及其他应收款解决措施
截至 2018 年 7 月 31 日，标的公司账面总资产为 19.82 亿元、
净资产为-2.64 亿元,标的公司前三年及最近一期属于亏损状况，
主要是因为标的公司目前尚处于前期规划报批和拆迁补偿等开
发准备阶段。标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更
新单元的申报主体，项目预计开发建设用地 6.84 万㎡，计容
建筑面积 37.69 万㎡，根据假设条件估算，项目本身预计可
实现销售收入（含税）100.5 亿元，总投资 64.33 亿元，净
利润 16.81 亿元，财务净现值（NPV）7.77 亿元（折现率 11%），
静态投资回收期 2.67 年，内部收益率（IRR）24.61%，此次项目
收购，将进一步增加公司土地储备资源，夯实发展后劲，完善本
公司在深圳等核心城市的投资布局，助力公司向前向好健康发展。
依据 2018 年 2 月 6 日标的公司与四川信托有限公司签订的
信托贷款合同（SCXT2018（DXT）字第 2 号-3），信托贷款总计为
21.93 亿元，利率为 11%，起始期限为自 2018 年 2 月 13 日起不
超过 60 个月，合同约定借款的金额主要用于支付“龙华区观澜
街道蚌岭社区城市更新项目”的拆迁费用（包括标的公司前期股
东取得权益的投入，可置换标的公司超出自有资金比例部分投
入）。标的公司不存在其他为他人提供担保、财务资助等情况，
不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助
的情形。目前标的公司其他应收款主要为应收心海及其关联公司，
心海控股承诺其为最终的实际债务人，届时双方将在签订股权收
购协议时，将所有关联公司的往来款全部调整为与心海控股的往
来款。交易完成后，交易对方将陆续通过股权转让款冲抵、现金
等方式偿还对标的公司的往来借款。在交易对方提供充足的担保
措施下（包括其关联方深圳市心海投资发展有限公司、深圳市量
宏实业有限公司及深圳市深国投天成投资有限公司作出的不可
撤销的连带责任担保函），所有往来借款将在项目拆迁完毕后一
年内全部清偿完毕，且交易对方提供的担保措施已完全覆盖此次
往来借款，履约能力齐备。
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。
五、“本次交易相关协议的主要内容”补充如下内容
第三条 具体交易安排
3.1 交易启动的先决条件
本协议经乙方董事会及股东大会审议通过后，方可正式启动
本次股权转让交易。
3.2 设立资金监管账户
本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起 5 个工作日内，
甲乙双方应与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（下称“建
行深圳分行”）签署资金监管协议，约定以乙方名义设立资金监
管账户，用以落实本协议项下股权转让款资金监管的相关约定，
并根据本协议约定在满足条件时直接向标的公司账户支付股权
转让对价款以冲抵甲方及其关联方对标的公司欠款。
3.3 设立保证金质押
3.3.1 本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起 5 个工
作日内，乙方应与四川信托、建行深圳分行签署保证金质押协议，
约定以乙方名义设立保证金质押账户，由乙方在保证金质押账户
中缴存人民币贰拾贰亿陆仟万元整（小写：2,260,000,000.00
元）保证金，为乙方取得标的股权后将标的股权质押给四川信托
的行为提供担保。
3.3.2 保证金质押协议生效，保证金质押账户设立完毕之日
起 5 个工作日内，乙方应向保证金质押账户缴存保证金人民币贰
拾贰亿陆仟万元整（小写：2,260,000,000 元）。
3.4 第一期暂定股权转让对价的支付
3.4.1 资金监管账户设立完毕，且工商变更登记所需的全套
申请文件之日起 5 个工作日，乙方应向资金监管账户支付扣除乙
方已付订金后的第一期暂定股权转让对价余额人民币壹佰陆拾
万元整（小写：1,600,000.00 元）。
3.4.2 乙方按照本协议 3.5.1 条约定付款当日，甲方、四川
信托应配合标的公司办理股权、人员、章程变更的相关手续。
3.4.3 第一期暂定股权转让对价解付
1）解付条件：
A.工商登记部门官网显示乙方持有标的公司 69%股权。
B．工商登记部门官网显示乙方指定的人员担任标的公司的法
定代表人、董事、监事、总经理。
2）上述解付条件均满足时，建行深圳分行将资金监管账户中
人民币壹佰陆拾万元整（小写：1,600,000.00 元）解付给标的
公司。
3）甲方同意，第一期暂定股权转让对价余额按上述约定解付
后，视为乙方已经履行完毕第一笔暂定股权转让对价的支付义务。
3.5 保证金质押解除
工商登记部门官网显示乙方持有标的公司 69%股权后 30 个
工作日内，乙方将其持有的标的公司 69%股权质押给四川信托，
作为标的公司履行《贷款合同》（编号：[SCXT2018(DXT)字第 2
号-3]）项下还款义务的担保。工商登记部门官网显示乙方将其
持有标的公司 69%股权质押给四川信托后 1 个工作日内，甲方应
协调四川信托、建行深圳分行解除保证金质押。
3.6 第二期暂定股权转让对价的支付
经乙方确认，本项目一期范围内全部物业的搬迁补偿安置协
议签订及物业移交完毕后 5 个工作日内，乙方向标的公司账户支
付第二期暂定股权转让对价人民币壹亿伍仟贰佰肆拾万元整（小
写：152,400,000.00 元）。
3.7 第三期暂定股权转让对价的支付
经乙方确认，本项目二期范围内全部物业的搬迁补偿安置协
议签订及物业移交完毕后 5 个工作日内，乙方向标的公司账户支
付第三期暂定股权转让对价人民币贰亿零叁佰贰拾万元整（小写：
203,200,000.00 元）。
3.8 第四期暂定股权转让对价的支付
经乙方确认，本项目取得一期、二期城市更新实施主体确认
批复文件后 5 个工作日内，乙方向标的公司账户支付第四期暂定
股权转让对价人民币伍仟零捌拾万元整（小写：50,800,000.00
元）。
4.1 过渡期标的公司管理
4.1.1 本协议签订日至标的公司 69%股权过户至乙方名下
之日的期间为过渡期。在过渡期内，甲方应保障甲方及四川信托
暂停与履行本协议无关的修改公司章程、增加或减少注册资本、
公司合并/解散/清算/变更公司形式、公司对外担保、公司对外
融资、公司资产抵押、公司资产处置、公司利润分配、公司发行
债券等公司经营事项和项目开发建设、报批报建等属股东会重大
职权事项的表决。
4.1.2 在过渡期内，乙方可向标的公司派驻前期工作人员介
入标的公司证照、印章及财务的共同管理。甲方应当在乙方提出
派驻前期工作人员要求之日起 2 个工作日内完成标的公司证照、
印章及财务的共同管理手续。过渡期内，涉及资金使用的事项需
由乙方委派的财务人员及标的公司财务人员共同签字方可生效、
执行，上述情况应当写入标的公司制度并在相关文本中向第三方
充分示明。
4.1.3 在过渡期内，如标的公司发生损害乙方权益和影响本
协议履行的股东会、执行董事、总经理办公室（经理）决策，乙
方有权书面通知甲方、四川信托立即停止相关行为并消除影响，
在不良影响消除前，乙方有权暂停本协议的履行。
4.1.4 在过渡期内，未经乙方同意，甲方不得解除或变更《贷
款合同》（编号：[SCXT2018(DXT)字第 2 号-3]）。
4.2 物品及资料共管
4.2.1 甲乙双方应按本协议约定对相关物品及资料（《共管
物品及资料清单》以甲乙双方确认为准）进行共管，标的公司提
供共管场所，乙方提供保险柜，乙方委派人员持有保险柜钥匙，
甲方委派人员保管保险柜密码。物品及资料共管期间，未经双方
委派人员的共同确认，任何一方不得单独使用共管物品或资料。
甲方、乙方共管物品及资料或取用物品及资料的，应进行备案登
记，记录物品及资料的名称、内容、用途、取用时间、归还时间、
使用人、归还人、批准人。
4.2.2 在过渡期内，甲方需办理项目城市更新申报、搬迁补
偿安置协议签订等事项及其他不增加本协议约定之外的标的公
司负债且不会损害标的公司利益的事宜的，乙方应无条件配合甲
方使用共管的标的公司公章及营业执照。
4.2.3 在过渡期内，除完成本协议项下的款项的收取和支付、
必要的日常经营费用支出外，甲方、乙方均不得增加标的公司的
债权和债务。
4.2.4 在过渡期内，未经乙方同意，甲方不得增加标的公
司工作人员（包括劳动关系、劳务关系等），否则由此给乙方、
标的公司带来的一切支出、损失均由甲方负责承担，且乙方有权
要求甲方支付 5 万元每人次的违约金。
4.3 标的公司治理
4.3.1 标的公司设董事会，设 3 名董事，甲方委派 1 名，乙
方委派 2 名。董事长由乙方委派的人员担任，董事长兼任法定代
表人。
4.3.2 标的公司设 1 名总经理，由乙方委派人员担任；设副
总经理 2 名，由甲、乙方分别委派 1 名人员担任。
4.3.3 标的公司设监事会，设 3 名监事，甲方委派 1 名，乙
方委派 1 名，另有 1 名职工监事。
4.3.4 标的公司设 1 名财务管理部门负责人，由乙方委派人
员担任；1 名财务管理部门副职，由甲方委派人员担任。
4.3.5 标的公司设 1 名成本部门负责人，由乙方委派人员担
任；1 名成本部门副职，由甲方委派人员担任。
4.3.6 标的公司设 1 名前期部门负责人，由甲方委派人员担
任；标的公司其他部门负责人均由乙方委派人员担任。
4.4 股东分工及责任
标的股权转让完成后，甲乙双方将以标的公司名义共同实施
本项目的申报及开发。其中，甲方负责项目拆迁、专项规划报批、
实施主体确认、《土地使用权出让合同》签订等前期工作及项目
开发全程中与村股份公司的重要事项沟通协调、后期土地增值税
清算等工作，乙方予以配合；乙方负责项目后期的开发建设及销
售运营，甲方予以配合。
第五条 标的公司盈亏（含债权债务）分担
5.1 本协议生效并办理完成标的股权、章程的工商变更登记
手续后，甲乙双方按持股比例享有标的公司的利润，承担相应的
风险及亏损。
5.2 如因甲方在办理标的股权、章程的工商变更登记手续前，
未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债权债务（含对
外担保等）、诉讼等情况，致使乙方在成为标的公司的股东后遭
受损失的，乙方有权向甲方追偿并要求甲方按照本协议的约定承
担违约责任。
5.3 标 的 公 司 购 买 的 非 农 建 设 用 地 指 标 合 计 用 地 面 积
59510.35 平方米，按照成本价入账。甲乙双方一致同意，在本
项目中未使用完毕的非农建设用地指标原则上由甲方支配，若甲
方需将指标转出的，需要在股权收购前签署转出协议，乙方将配
合标的公司办理指标转出手续，但受让方应向标的公司支付指标
成本价及管理费（成本价的 6%）；若甲方未将指标转出的，则优
先以成本价用于双方其他合作项目。
第六条 费用负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如应纳税款以及评
估、审计、工商变更登记等费用），由本协议双方各自依法承担。
………
第九条 标的公司利润分配
9.1 甲方承诺本项目的销售净利润率不低于 10%，并同意以
其持有的标的公司 31%股权及其收益作为本项目销售净利润率不
低于 10%的担保。甲乙双方一致同意：
9.1.1 本项目销售净利润率=项目净利润÷销售收入；
项目净利润=销售收入-营业成本-费用-税金。
上述公式中，销售收入包括已售部分的销售收入（财务账面
数）及视同销售部分的模拟销售收入（根据规划要求自持和限售
的物业不参与计算，标的公司决定自持的可售物业和未售的可售
物业有已售同类物业的按照已售同类物业均价计算销售收入，无
已售同类物业均价的按照规划国土部门备案价计算销售收入，无
备案价的按照评估价格计算销售收入）；营业成本为与本项目相
关的成本（财务账面数）；费用为与本项目相关的费用（财务账
面数）；税金包括已售部分的税金（财务账面数）及视同销售部
分的按附件一中关于税金的计算方法模拟测算税金；与房地产销
售无关的营业外收支、非经常性损益不纳入项目净利润计算范围。
9.1.2 甲乙双方应当在项目整盘销售率（项目整盘销售率=
已销售物业÷可售物业。其中，可售物业不考虑回迁物业和限制
销售的物业，经标的公司决策自持的可售物业视同为已销售物业）
达到 95%以上且本项目完成土地增值税清缴后一个月内完成销售
净利润率的测算。甲乙双方同意，完成销售净利润率测算后，甲
乙双方按照以下原则确定各方在本项目中可分得的利润，并根据
乙方已分得的利润情况，拟定利润分配方案：
本项目销售净利润率低于 10%的，乙方有权要求甲方以在其
本项目中应得的分红补足乙方的利润损失，由标的公司直接支付
给乙方。分红不足以弥补乙方利润损失的，甲方应以现金或者其
他乙方认可的方式补足。
第十条 承诺和保证
10.1 甲方承诺其具备签署本协议的主体资格，并已获得使
本协议合法有效所必需的一切批准、授权或许可。
10.2 甲方没有任何作为一方当事人的已经生效的协议、合
同、政府命令或其他形式的具有法律约束力的安排对其履行其在
本协议项下应履行的任何义务构成任何法律上的障碍。
10.3 甲方将做出合适的行动，并提供所有必要的协助（包
括但不限于提供所有必需的文件资料、出具必要的承诺或说明、
及与有关政府部门沟通等）以保证本协议项下有关事宜的全面、
适当执行，以使本协议的目的得以实现。
10.4 甲方向乙方提供的全部文件均不包含对重要事实的任
何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确
的重要事实。
10.5 标的股权为不附带出资义务的股权，不存在虚假出资、
出资不实、抽逃出资等瑕疵。
10.6 甲方同意，标的公司与四川信托有限公司《贷款合同》
（合同编号：SCXT2018（DXT）字第 2 号-3）项下还款义务履行
完毕后，甲方须在办理解除标的公司 30%股权质押手续和 1%股权
赎回手续的同时将该部分股权质押给乙方或乙方指定的金融机
构，作为股权转让价格调整差额支付义务及本项目的销售净利润
率不低于 10%的担保。
10.7 甲方承诺，标的公司已将与本项目无关的债权债务剥
离完毕，甲方已披露的债务外，标的公司不存在其他债权债务。
10.8 甲方承诺，标的公司未向第三人提供任何债务、合同
履约行为的担保。
10.9 乙方承诺其具备签署本协议的主体资格，将尽最大努
力尽快获得使本协议合法有效所必需的一切批准、授权或许可。
第十一条 违约责任
11.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按
协议的规定全面履行义务，应当依照法律规定和本协议约定承担
责任。违约方延迟支付违约金(或退还订金)的，每延迟 1 日，应
按照违约金（或订金）的万分之三计算延迟支付利息支付给守约
方。守约方可将该等违约金及延迟支付利息从应付违约方的款项
（如有）中扣除，或要求标的公司将等额的分红款直接支付给守
约方，违约方对此不持异议且须无条件配合。
11.2 若本协议签订后 10 个工作日内，甲方仍未能协调四川
信托按照本协议第一条约定的方式向乙方转让标的股权并签订
三方《股权转让协议》，致使乙方签署本协议的目的无法实现的，
乙方有权单方面解除本协议，要求甲方在本协议解除之日起 2 个
工作日内退还乙方已支付的订金并向乙方支付暂定股权转让对
价的 20%违约金。
11.3 乙方未按照本协议约定时间支付股权转让交易款的，
每延迟 1 日，应按照欠付款项的万分之三向甲方支付违约金。
11.4 甲方未按照本协议约定办理股权转让以及相关变更手
续的，每延迟 1 日，应按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方
支付违约金；延迟超过 20 个工作日的，乙方有权单方面解除本
协议，要求甲方在本协议解除之日起 2 个工作日内退还乙方已支
付的订金、解除第一期暂定股权转让对价的资金监管，并向乙方
支付暂定股权转让对价的 20%违约金。
11.5 如甲方未按照本协议第 4.1.2 条及第 4.2.1 条约定与
乙方共管标的公司证照、印章及财务等的，每延迟 1 日，应当按
照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。
11.6 项目出现下述情形之一时，乙方有权要求甲方按照本
协议确定的暂定股权转让对价加 11%的年利率（自第一笔暂定股
权转让对价支付至监管账户之日起计息至甲方付清股权回购款
当日）回购乙方持有的标的公司全部或部分股权，同时以乙方通
过各种形式向标的公司提供的股东借款为基数按照 11%的年利率
向乙方支付投资损失补偿（自款项支付至标的公司账户之日起计
算至还款当日）并代标的公司偿还股东借款，或向第三方出售标
的公司股权并要求甲方按照上述标准支付投资损失补偿：
1）本项目被调出更新计划；
2）本项目被纳入棚户区改造或综合整治范围的用地面积超
过 1 万平方米；
3）其他主体通过集体资产交易平台或其他方式取得项目范
围内集体土地的城市更新合作主体资格，或其他主体被确认为标
的项目范围内土地（含部分）城市更新项目实施主体；
4）发现标的公司未披露债务及或有债务超过 5000 万元；
5）标的公司出现重大纠纷、被注销、吊销、破产清算及其
他财务状况严重恶化的情形；
6）因本协议签订时现行有效的政策法规原因导致项目标的
公司的实施主体资格确认存在实质性障碍，但本协议签订后的政
策法规变化除外。
甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后 5 个工作日
内回购股权并承担其他违约责任，逾期回购股权或承担违约责任
的，应按照届时应支付的回购价款、需支付的借款、违约金金额
以每日万分之三的比例另行补偿因逾期承担违约责任给乙方造
成的损失。
11.7 如本协议第七条约定的阶段性工作进度延误，延误不
满 3 个月的，甲方应加快后续工作开展进度并每周向乙方汇报工
作情况；延误 3 个月但不满 1 年的，乙方可要求甲方根据乙方在
本项目中已投入的资金（包括但不限于乙方已付股权转让对价和
乙方通过各种形式向标的公司提供的股东借款等，下同）按 11%
的年利率对乙方进行投资损失补偿（按延误日期数-90 天计算）；
延误 1 年以上的，乙方有权选择以下任意一种方式要求甲方承担
违约责任：
1）要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金按 11%的年
利率支付投资损失补偿（按延误日期数-90 天计算）；
2）要求甲方按照本协议确定的股权转让对价加 11%的年利
率（自第一期暂定股权转让对价支付至监管账户之日起计息至甲
方付清股权回购款当日）回购乙方全部或部分股权，同时根据乙
方在本协议中已投入资金按照 11%的年利率支付投资损失补偿
（自款项支付至监管账户、标的公司账户之日起计算至至甲方付
清股权回购款当日）；
3）乙方向第三方出售股权，同时要求甲方根据乙方在本项
目中已投入的资金按 11%的年利率支付投资损失补偿（自款项支
付至监管账户、标的公司账户之日起计算至乙方向第三方转让股
权当日）；
4）要求甲方将其持有的标的公司 30%股权及 1%股权回购权
转让给乙方或乙方指定的第三方，具体转让对价按 2.1 条股权转
让款对应的每股价格的 80%计算，乙方支付股权转让对价后，甲
方逾期未能办理完毕转让手续的，应按照乙方在本项目中已投入
的资金按 11%的年利率额外支付违约金（自款项支付至监管账户、
标的公司账户之日起计算至股权转让手续办理完毕当日）。
甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后 5 个工作日
内履行违约责任，逾期承担违约责任的，按照应支付的回购价款、
应承担的补偿款或违约金金额每日万分之三的比例另行补偿因
逾期承担违约责任给乙方造成的损失。
……
11.10 如因甲方在办理工商股权变更登记手续前，未如实告
知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务情况，致使乙方在成
为标的公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿，并要求
甲方支付乙方所遭受损失金额 20%的违约金。构成本协议第 11.6
条第 4）项约定情形的，乙方有权要求甲方按照本协议第 11.6
条的约定承担违约责任。
11.11 因甲方在过渡期内违反本协议约定，造成乙方最终无
法取得标的股权的，甲方应在乙方通知之日起 5 个工作日内退还
乙方已支付的订金、解除第一期暂定股权转让对价的资金监管，
并按照暂定股权转让对价的 20%向乙方支付违约金；使乙方遭受
其他损失的，应当另外承担全部赔偿责任。
11.12 甲方保证本协议签订前标的公司已根据甲乙双方协商
的解聘员工名单解除了标的公司与该等员工的劳动关系、劳务关
系并完成了安置补偿。否则由此给乙方、标的公司带来的一切支
出、损失均由甲方负责承担。
11.13 如本协议最终未能通过乙方董事会及股东大会审议，
或针对补充尽职调查中发现的问题甲乙双方未能在 30 个工作日
内达成一致处理方案，乙方可单方面要求解除本协议，并不承担
违约责任，过渡期内双方支付的成本各自负担。甲方应在本协议
解除之日起 5 个工作日内退还乙方已支付的订金。
11.14 如因甲方及标的公司挪用信托贷款行为、乙方取得标
的公司股权前标的公司和甲方及相关担保方的其他违约行为、乙
方取得标的公司股权后甲方及相关担保方的违约行为导致四川
信托按照《贷款合同》（编号：[SCXT2018(DXT)字第 2 号-3]）之
约定要求标的公司、乙方承担罚息等任何违约责任或担保责任的，
乙方有权要求甲方承担全部赔偿责任、违约责任，甲方应按照乙
方要求支付上述款项，逾期支付每日需按照欠付款项的 20%向乙
方支付违约金。
11.15 甲方未按照本协议第 10.6 条的约定在办理解除标的
公司 30%股权质押手续和 1%股权赎回手续的同时将该部分股权
质押给乙方或乙方指定的金融机构的，每延迟 1 日，应当按照暂
定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。甲方将标的公司
31%股权转让、质押给第三方或因上述股权被法院查封、冻结等
原因导致无法将标的公司 31%股权质押给乙方的，乙方有权要求
甲方提供乙方接受的替代担保物或要求甲方支付暂定股权转让
对价的 45%的担保金作为保证金担保，逾期未支付担保金的，应
按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。
第十二条 协议的变更或解除
12.1 本协议甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。
经协商变更或解除本协议的，甲乙双方应另签订变更或解除协议。
12.2 乙方应在协议解除后 2 个工作日内召回派驻人员，与
甲方解除标的公司证照、印章、财务、项目资料的共管。
第十三条 第三方担保
深圳市心海控股有限公司就甲方在本协议第 11.2 条、第
11.4 条、第 11.11 条及第 11.13 条项下的订金返还义务向乙方
提供不可撤销的连带担保。
第十四条 保密
14.1 甲乙双方同意，除依据有关法律的强制性规定或政府
主管部门或相关条例的需求而披露外，任何一方应对本协议的内
容、与本协议项下交易有关的任何信息及在协商、履行本协议过
程中获知的另一方信息（以下称“保密信息”）承担保密责任。
14.2 本协议任何一方可以向其董事、管理人员、雇员、中
介服务机构及关联公司透露上述保密信息，但应限于在必须知悉
且为实现本次交易目的所需的范围内进行透露，且应承担上述有
关人员及企业遵守本条项下的保密责任与义务。除前述规定外，
未经一方事先书面同意，另一方不得使用保密信息，也不得向本
协议外的其他方披露保密信息。
14.3 本条所约定的保密义务在本协议因任何原因解除或终
止后继续有效存续两年。
第十五条 争议解决方式
因本协议履行的一切争议，甲乙双方均应友好协商解决；如
果不能解决，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲
裁委员会）仲裁。
六、“关于为标的公司提供担保的事项”补充如下内容
1.本次担保额度情况
被担保方 截至 担保额度占
担保方 本次新
担保方 被担 最近一期 目前 上市公司最 是否关
持股比 增担保
保方 资产负债 担保 近一期净资 联担保
例 额度
率 余额 产比例
标的 22.6 亿
深物业 69% 113.3% 0 77.3% 否
公司 元
2.被担保人基本情况
被担保人为收购后的标的公司，具体情况详见上述情况介绍。
3.累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司无对外担保情况，担保余额为零。本次担保
后，公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担
保)为人民币共计 22.6 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
77.3%，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总
余额为零，无逾期担保。上述担保全部为上市公司对控股标的公
司提供的担保，且该担保措施自标的公司办理完毕股权质押手续
后解除。
4.本次交易的目的、对公司的影响
标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元
的申报主体，据标的公司聘请深圳市建筑设计研究总院有限公司
编制的建筑专项规划申报方案，预计开发建设用地 6.84 万㎡，
计容建筑面积 37.69 万㎡，其中住宅 21.18 万㎡（含 2.2 万㎡保
障性住房）、商业面积 0.7 万㎡、产业生产用房 5.23 万㎡、产业
研发用房 5.1 万㎡（含创新性产业用房 0.6 万㎡）、产业配套用
房（含产业配套商业）3.97 万㎡。根据假设条件估算，项目本
身预计可实现销售收入（含税）100.5 亿元，总投资 64.33 亿元，
净利润 16.81 亿元，财务净现值（NPV）7.77 亿元（折现率 11%），
静态投资回收期 2.67 年，内部收益率（IRR）24.61%，盈利能力
良好，具备经济可行性。
本次交易股权对价采取分期支付的形式，标的公司与交易对
方的往来借款将在项目拆迁完毕后一年内全部清偿完毕，且要求
交易对方提供充足的担保措施，项目风险可控。
本次收购城市更新项目公司股权，符合本公司的战略发展规
划，将进一步增强公司的土地储备资源，完善公司在深圳等核心
城市的投资布局，不断夯实企业发展后劲，同时，也将提升公司
在城市更新领域的专业水平和能力。
除上述更正补充内容外，《关于收购标的公司股权并为其提
供担保的公告》的其他内容不变，更新后的《关于收购标的公司
股权并为其提供担保的公告》将与本公告同日刊登于《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。由此给
广大投资者带来的不便，公司深表歉意，公司今后将进一步加强
信息披露复核工作，不断提高信息披露质量，敬请投资者谅解。
特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 18 日
