万商天勤（深圳）律师事务所

                   关于中国南玻集团股份有限公司

              2017 年第四次临时股东大会的法律意见书




致：中国南玻集团股份有限公司


    受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）

律师事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、龚紫彬律师出席了公司

2017 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事

规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股

东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必

须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法

对本法律意见书承担相应的责任。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 《公司章程》；



                                    1
    2. 《南玻股东大会议事规则》；


    3. 公司于 2017 年 8 月 1 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第

八届董事会临时会议决议公告》；


    4. 公司于 2017 年 8 月 1 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关

于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》；


    5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    6. 公司本次股东大会议案相关文件。


    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完

整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何

隐瞒、遗漏之处。


    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核

查和验证，并据此出具法律意见如下：


    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师查验，经 2017 年 7 月 31 日召开的第八届董事会临时会议决议，

公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份

有限公司召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会

召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。


    2017 年 8 月 18 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了

公告所列明的议程。
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    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违

反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。


    二、出席本次股东大会的人员、召集人资格


    参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计【72】人，代表有表决权

的股份额为【702,710,794】股，占公司股份总数的【29.44】%。其中公司董事、

监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他

股东(以下简称“中小股东”)共计【66】人,代表有表决权的股份额为【81,281,387】

股，占公司股份总数的【3.41】%。其中：


    1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理

人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计

【47】人，代表有表决权的股份数【591,977,743】股，占公司股份总数的【24.80】%。


    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定

的网络投票时间内参加投票的股东共【25】名，代表有表决权的股份数【110,733,051】

股，占公司股份总数的【4.64】%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳

证券交易所身份验证机构验证其股东身份。


    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。


    本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。


    综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东委托代理人

和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大

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会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司

章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证

券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：


    1. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》


        表决结果：同意【702,440,629】股，占公司出席会议有表决权总股份的

        【99.96】%；反对【270,165】股，占公司出席会议有表决权总股份的

        【0.04】%；弃权【0】股，占公司出席会议有表决权总股份的【0.00】%。


        中小股东投票结果：同意【81,011,222】股，占公司出席会议中小股东

        有表决权总股份的【99.67】%；反对【270,165】股，占公司出席会议中

        小股东有表决权总股份的【0.33】%；弃权【0】股，占公司出席会议中

        小股东有表决权总股份的【0.00】%。


        本议案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    2. 审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》


        表决结果：同意【702,440,629】股，占公司出席会议有表决权总股份的

        【99.96】%；反对【270,165】股，占公司出席会议有表决权总股份的

        【0.04】%；弃权【0】股，占公司出席会议有表决权总股份的【0.00】%。


        中小股东投票结果：同意【81,011,222】股，占公司出席会议中小股东
                                    4
        有表决权总股份的【99.67】%；反对【270,165】股，占公司出席会议中

        小股东有表决权总股份的【0.33】%；弃权【0】股，占公司出席会议中

        小股东有表决权总股份的【0.00】%。


    3. 审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》


        表决结果：同意【702,440,629】股，占公司出席会议有表决权总股份的

        【99.96】%；反对【270,165】股，占公司出席会议有表决权总股份的

        【0.04】%；弃权【0】股，占公司出席会议有表决权总股份的【0.00】%。


        中小股东投票结果：同意【81,011,222】股，占公司出席会议中小股东

        有表决权总股份的【99.67】%；反对【270,165】股，占公司出席会议中

        小股东有表决权总股份的【0.33】%；弃权【0】股，占公司出席会议中

        小股东有表决权总股份的【0.00】%。


    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


    综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规

定，合法有效。


    四、结论意见


    基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股

东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、

                                   5
法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


                             （本页以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公

司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所                         见证律师：




负责人：张志                                           马彦忠




                                                        龚紫彬




                                                  二〇一七年八月十八日




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