中国南玻集团股份有限公司                                        独董意见



                 中国南玻集团股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《中国南玻集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）有关事项，在审阅
有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：
     1、公司不存在 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
     公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
  处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
     本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公
  司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均
  符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草
  案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
  体资格合法、有效。
     3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合
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《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日
期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了
完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进
公司战略目标的实现。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上所述，我们认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司实施本次
限制性股票激励计划。




                                     独立董事：靳庆军、詹伟哉、朱桂龙
                                               日期：2017 年 10 月 11 日