万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、刘璐萍律师出席了公司
2017 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国
南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的
有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师
认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会
决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
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2. 《南玻股东大会议事规则》；
3. 公司于 2017 年 10 月 11 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
八届董事会第三次会议决议公告》；
4. 公司于 2017 年 10 月 11 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
八届监事会第三次会议决议公告》；
5. 公司于 2017 年 10 月 11 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》；
6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7. 公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完
整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何
隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核
查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，经 2017 年 10 月 10 日召开的第八届董事会第三次会议决
议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团
股份有限公司召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东
大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了
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说明。
2017 年 10 月 26 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了
公告所列明的议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违
反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 114 人，代
表有表决权的股份额为 719,633,599 股，占公司股份总数的 30.15%。其中公司董
事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其 他 股东(以下简称“ 中小股东 ”)共计 107 人,代表有表决权的股份额为
90,447,443 股，占公司股份总数的 3.79%。其中：
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理
人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计
52 人，代表有表决权的股份数 673,440,835 股，占公司股份总数的 28.22%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定
的网络投票时间内参加投票的股东共 62 名，代表有表决权的股份数 46,192,764
股，占公司股份总数的 1.94%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券
交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
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本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他
人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《南玻股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：
1. 《关于<中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权总股份 90,447,443
股，其中赞成票 76,107,992 股，占出席会议有表决权总股份的 84.15%；反
对票 14,339,521 股，占出席会议有表决权总股份的 15.85%；弃权票 0 股，
占出席会议有表决权总股份的 0%。
其中出席会议的中小股东投票结果：同意 76,107,992 股，占公司出席会议
中小股东有表决权总股份的 84.15%；反对 14,335,921 股，占公司出席会议
中小股东有表决权总股份的 15.85%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东
有表决权总股份的 0%。
公司股东前海人寿保险股份有限公司-海利年年（持有公司 320,595,892 股）、
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前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品（持有公司 81,405,744 股）、
深圳市钜盛华股份有限公司（持有公司 59,552,120 股）、前海人寿保险股
份有限公司-自有资金（持有公司 44,519,788 股）、前海人寿保险股份有限
公司-自有资金华泰组合（持有公司 6,324,831 股）、中国银河国际证券（香
港）有限公司（持有公司 31,769,094 股）、国信证券（香港）经纪有限公
司（持有公司 9,107,665 股）为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，
根据《上市公司股权激励管理办法》第 41 条的规定，以上股东已回避表
决该议案。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有表决权总
股份的 2/3 以上，故本议案获得通过。
2. 《关于<中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权总股份 90,447,443
股，其中赞成票 71,014,805 股，占出席会议有表决权总股份的 78.51%；反
对票 14,335,921 股，占出席会议有表决权总股份的 15.85%；弃权票 5,093,117
股，占出席会议有表决权总股份的 5.63%。
其中出席会议的中小股东投票结果：同意 71,014,805 股，占公司出席会议
中小股东有表决权总股份的 78.51%；反对 14,339,521 股，占公司出席会议
中小股东有表决权总股份的 15.85%；弃权 5,093,117 股，占公司出席会议
中小股东有表决权总股份的 5.63%。
公司股东前海人寿保险股份有限公司-海利年年（持有公司 320,595,892 股）、
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前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品（持有公司 81,405,744 股）、
深圳市钜盛华股份有限公司（持有公司 59,552,120 股）、前海人寿保险股
份有限公司-自有资金（持有公司 44,519,788 股）、前海人寿保险股份有限
公司-自有资金华泰组合（持有公司 6,324,831 股）、中国银河国际证券（香
港）有限公司（持有公司 31,769,094 股）、国信证券（香港）经纪有限公
司（持有公司 9,107,665 股）为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，
根据《上市公司股权激励管理办法》第 41 条的规定，以上股东已回避表
决该议案。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有表决权总
股份的 2/3 以上，故本议案获得通过。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年 A 股限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权总股份 90,447,443
股，其中赞成票 71,014,805 股，占出席会议有表决权总股份的 78.51%；反
对票 14339521 股，占出席会议有表决权总股份的 15.85%；弃权票 5093117
股，占出席会议有表决权总股份的 5.63%。
其中出席会议的中小股东投票结果：同意 71,014,805 股，占公司出席会议
中小股东有表决权总股份的 78.51%；反对 14,335,921 股，占公司出席会议
中小股东有表决权总股份的 15.85%；弃权 5,093,117 股，占公司出席会议
中小股东有表决权总股份的 5.63%。
公司股东前海人寿保险股份有限公司-海利年年（持有公司 320,595,892 股）、
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前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品（持有公司 81,405,744 股）、
深圳市钜盛华股份有限公司（持有公司 59,552,120 股）、前海人寿保险股
份有限公司-自有资金（持有公司 44,519,788 股）、前海人寿保险股份有限
公司-自有资金华泰组合（持有公司 6,324,831 股）、中国银河国际证券（香
港）有限公司（持有公司 31,769,094 股）、国信证券（香港）经纪有限公
司（持有公司 9,107,665 股）为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，
根据《上市公司股权激励管理办法》第 41 条的规定，以上股东已回避表
决该议案。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有表决权总
股份的 2/3 以上，故本议案获得通过。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规
定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
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本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公
司 2017 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
万商天勤（深圳）律师事务所 见证律师：
负责人：张志 马彦忠
刘璐萍
二〇一七年十月二十六日
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