中国南玻集团股份有限公司                                    独董意见



                 中国南玻集团股份有限公司独立董事
        关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划
                     预留限制性股票事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《中国南玻集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我
们现就公司关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票事
项，基于独立判断发表如下独立意见：
    1、根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年A
股限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2018年9月13日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年A股限制性股票激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、公司确定的预留限制性股票的激励对象，符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017
年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事
已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。
   中国南玻集团股份有限公司                                      独董意见



       综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定
的授予日符合相关规定，同意预留限制性股票授予日为2018年9月13日，并同意
以3.68元/股向符合授予条件的75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股
票。




                                       独立董事：靳庆军、詹伟哉、朱桂龙
                                                日期：2018 年 9 月 13 日