万商天勤(深圳)律师事务所 关于中国南玻集团股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 致:中国南玻集团股份有限公司 受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳)律师 事务所(以下简称“本所”)指派本所马彦忠律师、杜珊珊律师出席了公司 2018 年年 度股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件, 以及《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国南玻集 团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《南玻股东大会议事规则》”)的有 关规定,我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具 法律意见书所必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公 告,依法对本法律意见书承担相应的责任。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》; 2. 《南玻股东大会议事规则》; 3. 公司于 2019 年 4 月 17 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第八届董 事会第八次会议决议公告》; 4. 公司于 2019 年 4 月 17 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》; 5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 6. 公司本次股东大会议案相关文件。 公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整,公 司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之 处。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证,并据 此出具法律意见如下: 一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师查验,经 2019 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第八次会议决议,公司 董事会决定召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份有限公司关 于召开 2018 年年度股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审 议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。 2019 年 5 月 9 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了公告所列 明的议程。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违反《公 司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。 二、出席本次股东大会的人员、召集人资格 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 58 人,代表有表 决权的股份额为 788,342,814 股,占公司股份总数 27.53%。其中公司董事、监事、高级 管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称 “中小股东”)共计 51 人,代表有表决权的股份额为 64,778,734 股,占公司股份总数的 2.26%。其中: 1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份 证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计 55 人,代表有 表决权的股份数 788,162,114 股,占公司股份总数的 27.53%。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定的网络投 票时间内参加投票的股东共 3 名,代表有表决权的股份数 180,700 股,占公司股份总数 的 0.01%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其 股东身份。 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以 及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事 规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 经见证,本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南 玻股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案: 1.《南玻集团 2018 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 788,162,414 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%;反 对 180,400 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 0 股,占公司出 席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 64,598,334 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 99.72%;反对 180,400 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.28%; 弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 2.《南玻集团 2018 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 788,162,114 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%;反 对 180,400 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 300 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 64,598,034 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 99.72%;反对 180,400 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.28%; 弃权 300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 3.《南玻集团 2018 年年度报告及摘要》 表决结果:同意 788,162,114 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%;反 对 180,400 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 300 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 64,598,034 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 99.72%;反对 180,400 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.28%; 弃权 300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 4.《南玻集团 2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意 788,162,114 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%;反 对 180,400 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 300 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 64,598,034 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 99.72%;反对 180,400 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.28%; 弃权 300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 5.《南玻集团 2018 年度利润分配预案》 表决结果:同意 788,162,114 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%;反 对 180,400 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 300 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 64,598,034 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 99.72%;反对 180,400 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.28%; 弃权 300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 6.《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 表决结果:同意 788,162,114 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%;反 对 180,400 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 300 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 64,598,034 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 99.72%;反对 180,400 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.28%; 弃权 300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 7.《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》 表决结果:同意 788,162,114 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%;反 对 180,400 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 300 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 64,598,034 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 99.72%;反对 180,400 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.28%; 弃权 300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。 综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。 四、结论意见 基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。 (本页以下无正文) (本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师: 负责人:张 志 马彦忠 杜珊珊 二〇一九年五月九日