证券代码：000012；200012 公告编号：2019-040
证券简称：南玻 A；南玻 B
中国南玻集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计
37,644,324 股，涉及人数 505 人（共计 506 个证券账户），占回购注销前总股本
2,863,277,201 股的比例为 1.31%，回购价格为 3.68 元/股；
2 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 2,863,277,201 股 变 更 为
2,825,632,877 股。
3、截至 2019 年 6 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成上述限制性股票的注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限
制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于 2017 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 21 日通过公司网站公示了《2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激
励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司 2017
年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说
明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性
股票激励计划相关议案。
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4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授
予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日，同意公
司向 454 名激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票，首次授予价格为 4.28
元/股，预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股，调整后预留
部分比例提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。独立董事已对上述议案发表
了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票
已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2017 年 12 月 25 日上市。
5、2018 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
审议并同意回购注销 15 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 3,319,057 股，公司独立董事发表了同意意见；并于 2018 年 8
月 6 日获得 2018 年第二次临时股东大会审议通过。截至 2018 年 9 月 10 日，公
司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销
手续。公司股份总数由 2,856,769,678 股变更为 2,853,450,621 股。
6、2018 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日，同
意公司向 75 名激励对象首次授予 9,826,580 股限制性股票，预留授予价格为 3.68
元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对
象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登
记手续并于 2018 年 9 月 28 日上市，公司股份总数由 2,853,450,621 股变更为
2,863,277,201 股。
7、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
审议并同意回购注销 8 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 436,719 股, 公司独立董事发表了同意意见；并于 2018 年 12
月 28 日获得 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
8、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
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时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 8 名激励对象因离职已不具备
解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 431 人，可解锁的限制
性股票数量 43,353,050 股，占目前公司总股本的 1.51%。监事会、独立董事、律
师事务所分别发表了明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日
为 2018 年 12 月 21 日。
9、2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，审议并同意回购注销 14 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 3,473,329 股, 公司独立董事发表了同意意见；并于
2019 年 5 月 9 日获得 2018 年年度股东大会审议通过。
10、2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性
股票的议案》，审议并同意回购注销 483 名激励对象未达到第二个解锁期解锁条
件的限制性股票合计 33,734,276 股, 公司独立董事发表了同意意见；并于 2019
年 5 月 9 日获得 2018 年年度股东大会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销原因
（1）根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回
购注销”的相关规定，公司原激励对象熊俊萍、周乐胜、闫月琴、朱桂文、郑晶
晶、张伟、朱军勇、程威共 8 人因离职原因已不符合公司《激励计划》规定的激
励条件，根据 2017 年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（2）根据公司《激励计划》之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、
限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象李卫南、谭计华、黄永芳、
唐茂辉、龚强、李涛、许辉、张歆然、黄家鸿、邓加新、马志锋、张英、张军、
李宏共 14 人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》
规定的激励条件，根据 2017 年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
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（3）根据公司《激励计划》之 “第四章 激励计划的具体内容”中有关解
锁期及解锁条件的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。鉴于上述规
定，根据公司 2018 年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到 2017 年 A
股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，因此，所有激励对象第二个
解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销 22 名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 3,910,048 股，以及 483 名激励对象未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股
票合计 33,734,276 股，共 37,644,324 股，占公司回购注销前总股本的 1.31%。
限制性股票回购注销的具体情况见下表：
回购注销 本次注销股
注销股份数
序号 类型 激励对象 注销股票授予日期 份占注销前
量（股）
数量 总股本比例
因已离职或根据考核
结果调整职务等原因
1 21 2017 年 12 月 11 日 3,869,151 0.14%
已不符合激励条件
（首次授予部分）
因已离职或根据考核
结果调整职务等原因
2 1 2018 年 9 月 13 日 40,897 0.00%
已不符合激励条件
（预留授予部分）
未达到第二个解锁期
3 解锁条件（首次授予 418 2017 年 12 月 11 日 30,798,571 1.08%
部分）
未达到第二个解锁期
4 解锁条件（预留授予 74 2018 年 9 月 13 日 2,935,705 0.10%
部分）
合计 514 — 37,644,324 1.31%
注：上述因未达到第二个解锁期解锁条件而回购的激励对象中，首次授予部分和预留授予部分中有 9
名激励对象均被授予股份，且其中一名激励对象以两个不同的证券账户分别持有两次获授的股份，因此实
际回购注销涉及人数 505 人，共计 506 个证券账户。
3、回购注销价格及资金来源
由于在首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了 2017 年度权益分派：
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向全体股东每 10 股派送现金 0.5 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1.5 股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的
授权，2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为 3.68 元/
股。
公司向符合授予条件的 75 名激励对象授予合计 9,826,580 股预留限制性股票，
授予日为 2018 年 9 月 13 日，授予价格为人民币 3.68 元/股。由于预留限制性股
票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，预留授
予部分回购价格为授予价格，即 3.68 元/股。
本次回购注销股票合计支付 138,531,112.32 元，资金来源为公司自有资金。
公司于 2018 年 6 月 29 日实施完成了 2017 年年度权益分派业务，根据公司
《激励计划》的有关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公
司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用
及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。根据
相关规定，本次注销上述 505 名人员的限制性股票时，其对应的现金分红由公司
收回并做相应会计处理。
4、回购人员名单
本次回购限制性股 回购价格
序号 姓名 职务
票数量（股） （元/股）
1 陈琳 董事长 1,106,635 3.68
2 王健 副董事长、首席执行官 690,000 3.68
3 卢文辉 常务副总裁 829,976 3.68
注
4 李翠旭 副总裁 240,000 3.68
5 何进 副总裁 612,000 3.68
6 杨昕宇 董事会秘书 790,453 3.68
7 核心管理团队、技术及业务骨干 (477 人) 29,465,212 3.68
因已离职或根据考核结果调整职务等原
8 3,910,048 3.68
因已不符合激励条件人员（22 人）
注：李翠旭先生已辞去公司副总裁职务，详见公司于 2019 年 5 月 31 日披露的《关于高管辞职的公告》
（公告编号：2019-037）。
三、回购完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2019 年 1 月 3 日、2019 年 5 月
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29 日出具了编号为（瑞华验字 48360001 号）和（瑞华验字 48360002 号）的《验
资报告》，审验了公司截至 2019 年 5 月 23 日止减少注册资本及实收股本情况，
认为：截至 2019 年 5 月 23 日止，变更后的注册资本人民币 2,825,632,877 元、
实收股本人民币 2,825,632,877 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2019 年 6 月 18 日办理完成。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
变更前 变更后
股份性质 股份数量（股） 比例 本次减少额 股份数量（股） 比例
有限售条件
股份（含高 78,333,096 2.74% 37,644,324 40,688,772 1.44%
管锁定股）
无限售条件
的流通股份 2,784,944,105 97.26% 0 2,784,944,105 98.56%
总股本 2,863,277,201 100.00% 37,644,324 2,825,632,877 100.00%
注：本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。最终数据以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币 138,531,112.32 元，系公司自
有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例
较小，因此，以公司 2018 年年度报告的财务数据测算，公司资产总额、资产负
债率、每股净资产等指标均变动较小，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
六、其他
本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及公司《激励计划》等相
关规定。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
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董 事 会
二〇一九年六月十九日
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