南 玻A:2019年第四次临时股东大会的法律意见书2019-10-11
万商天勤(深圳)律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的法律意见书
致:中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳)律师
事务所(以下简称“本所”)指派本所杜珊珊律师、谢文婷律师出席了公司 2019 年第
四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件,以及《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中
国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《南玻股东大会议事规则》”)
的有关规定,我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为
出具法律意见书所必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予
以公告,依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1. 《公司章程》;
2. 《南玻股东大会议事规则》;
3. 公司于 2019 年 9 月 18 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第八届董
事会临时会议决议公告》;
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4. 公司于 2019 年 9 月 18 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第八届监
事会临时会议决议公告》;
5. 公司于 2019 年 9 月 18 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开
2019 年第四次临时股东大会的通知》;
6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
7. 公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整,公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之
处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证,并据
此出具法律意见如下:
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验,经 2019 年 9 月 16 日召开的第八届董事会临时会议决议,公司董
事会决定召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第四次临时股
东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参
加会议的登记办法等事项作出了说明。
2019 年 10 月 10 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了公告所
列明的议程。
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本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违反《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 55 人,代表有表
决权的股份额为 857,942,902 股,占公司股份总数 27.6%。其中公司董事、监事、高级
管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称
“中小股东”)共计 48 人,代表有表决权的股份额为 62,022,413 股,占公司股份总数的
2%。其中:
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份
证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计 51 人,代表有
表决权的股份数 845,952,246 股,占公司股份总数的 27.22%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定的网络投
票时间内参加投票的股东共 4 名,代表有表决权的股份数 11,990,656 股,占公司股份总
数的 0.39%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证
其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以
及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
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交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事
规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证,本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南
玻股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案:
1.《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果:同意 857,942,902 股,占公司出席会议有表决权总股份的 100%;反对
0 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0%;弃权 0 股,占公司出席会议有表
决权总股份的 0%。
中小股东投票结果:同意 62,022,413 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 100%;反对 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0%;弃权 0
股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0%。
特别说明:股东大会就《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》作出决议,须经过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。
综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。
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四、结论意见
基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2019
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师:
负责人:张志 杜珊珊
谢文婷
二〇一九年十月十日