康佳集团股份有限公司收购报告书
康佳集团股份有限公司收购报告书
上市公司名称： 康佳集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 深康佳 A、深康佳 B
股票代码： 000016、200016
收购人名称： 深圳华侨城资本投资管理有限公司
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
通讯地址： 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 4203 室
一致行动人名称： 华侨城集团有限公司
注册地址： 深圳市南山区华侨城
通讯地址： 深圳市南山区华侨城办公楼
一致行动人名称： HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）
注册地址： 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
通讯地址： 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一八年二月
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康佳集团股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、 本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门
规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在康佳集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在康佳集团拥有权益。
三、 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人
提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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康佳集团股份有限公司收购报告书
目 录
收购人及其一致行动人声明 ............................................................................... 2
目 录 ..................................................................................................................... 3
第一节 释 义 ....................................................................................................... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 5
一、收购人基本情况 ...........................................................................................5
二、一致行动人华侨城集团基本情况 ............................................................. 11
三、一致行动人嘉隆投资基本情况 .................................................................13
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................... 18
一、本次收购目的及未来变动计划 .................................................................18
第四节 收购方式 ............................................................................................... 19
一、收购人持有上市公司股份情况 .................................................................19
二、被收购上市公司权益的权利限制 .............................................................19
第五节 资金来源 ............................................................................................... 21
第六节 后续计划 ............................................................................................... 22
一、对上市公司主营业务的调整计划 .............................................................22
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .....22
三、对上市公司现任董事局或高级管理人员组成的改变计划 .....................22
四、对上市公司章程条款的修改计划 .............................................................22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................22
六、对上市公司分红政策调整的计划 .............................................................22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................22
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .........................................................23
二、本次收购对同业竞争的影响 .....................................................................23
三、本次收购对关联交易的影响 .....................................................................23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 24
一、与上市公司及其子公司的交易 .................................................................24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .....................................24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 .............24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排 .....................................................................................................................24
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 25
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 .............25
二、收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况 .........................................................................................25
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ................................................. 27
一、华侨城资本财务信息 .................................................................................27
二、华侨城集团财务信息 .................................................................................31
三、嘉隆投资财务信息 .....................................................................................36
第十一节 其他重大事项 ................................................................................... 42
第十二节 备查文件 ........................................................................................... 43
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康佳集团股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、本收购报
指 《康佳集团股份有限公司收购报告书》
告书
收购人、华侨城资
指 深圳华侨城资本投资管理有限公司
本、公司
华 侨 城 集 团 有 限 公 司 、 HAPPY BLOOM
一致行动人 指
INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）
华侨城集团 指 华侨城集团有限公司
HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投
嘉隆投资 指
资有限公司）
康佳集团股份有限公司，股票代码：000016（深康
康佳集团、上市公司 指
佳 A）；200016（深康佳 B）
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《康佳集团股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接
相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 深圳华侨城资本投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
注册地址
深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 段先念
注册资本 50.00 亿元
企业社会信用代码 91440300MA5D8D779Q
企业类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资
经营范围 金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
经营期限 永久经营
出资人名称 华侨城集团有限公司
通讯地址 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦
邮政编码 518017
联系电话 0755-82315654
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：
5
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2、收购人控股股东、实际控制人介绍
华侨城集团直接持有华侨城资本 100%股权，为华侨城资本的控股股东；国务
院国资委为华侨城资本的实际控制人。
3、收购人及其控股股东所控制的核心企业情况
1）收购人所控制的主要企业
截至本报告书签署之日，收购人华侨城资本下属未控制其他企业。
2）收购人控股股东所控制的主要企业
截至本报告书签署之日，华侨城集团控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比 表决权
核心企业名称 主营业务
号 （万元） 例（%） （%）
文化旅游、房地产酒
1 深圳华侨城股份有限公司 820,568.14 53.47 53.47
店开发与经营
2 康佳集团股份有限公司 电子产品制造 240,794.54 30.30 30.30
3 深圳华侨城房地产有限公司 房地产开发与经营 350,000.00 53.47 100.00
4 华侨城（亚洲）控股有限公司 纸和纸板容器制造 6,733.74 35.29 66.00
5 宁波华侨城投资发展有限公司 房地产开发与经营 100,000.00 53.47 100.00
文化旅游、房地产开
6 重庆华侨城实业发展有限公司 100,000.00 53.47 100.00
发与经营
文化旅游、房地产开
7 北京世纪华侨城实业有限公司 51,948.62 53.47 100.00
发与经营
8 上海华侨城投资发展有限公司 文化旅游 44,379.89 53.47 100.00
文化旅游、房地产酒
9 武汉华侨城实业发展有限公司 117,860.45 53.47 100.00
店开发与经营
深圳市华侨城酒店置业有限公 房地产酒店开发与
10 56,470.59 53.47 100.00
司 经营
深圳华侨城文化旅游科技股份
11 专用设备制造业 7,600.00 32.08 60.00
有限公司
文化旅游、房地产酒
12 深圳东部华侨城有限公司 120,000.00 53.47 100.00
店开发与经营
成都天府华侨城实业发展有限 文化旅游、房地产开
13 150,000.00 44.38 83.00
公司 发与经营
14 西安华侨城置地有限公司 房地产开发与经营 80,000.00 35.29 66.00
15 华侨城（上海）置地有限公司 房地产开发与经营 303,000.00 44.47 83.16
16 深圳招商华侨城投资有限公司 房地产开发与经营 10,000.00 26.74 50.00
17 上海天祥华侨城投资有限公司 房地产开发与经营 71,333.39 46.05 86.12
18 上海万锦置业发展有限公司 房地产开发与经营 5,000.00 53.47 100.00
19 西安华侨城实业有限公司 房地产开发与经营 20,000.00 49.05 91.73
文化旅游、房地产开
20 天津华侨城实业有限公司 100,000.00 53.47 100.00
发与经营
深圳市恒祥基房地产开发建设
21 房地产开发与经营 5,000.00 27.27 51.00
有限公司
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序 注册资本 持股比 表决权
核心企业名称 主营业务
号 （万元） 例（%） （%）
22 深圳华侨城大酒店有限公司 酒店开发与经营 61,010.45 53.47 100.00
文化旅游、房地产酒
23 泰州华侨城有限公司 47,000.00 53.47 100.00
店开发与经营
文化旅游、房地产酒
24 云南华侨城实业有限公司 100,000.00 37.43 70.00
店开发与经营
广东顺德华侨城实业发展有限
25 房地产开发与经营 100,000.00 37.43 70.00
公司
西安曲江华侨城投资发展有限
26 房地产开发与经营 20,000.00 32.08 60.00
公司
27 华侨城（云南）投资有限公司 投资管理 1,000,000.00 100.00 100.00
深圳华侨城资本投资管理有限
28 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
公司
文化产业园区策划、
开发和运营，文化内
容产业投资和运营，
公共文化演艺策划
29 深圳华侨城文化集团有限公司 500,000.00 100.00 100.00
和运营，亲子文化观
光农场，以及少儿文
化艺术教育投资和
运营
30 深圳华侨城东部投资有限公司 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
31 华侨城（海南）投资有限公司 投资管理 1,000,000.00 100.00 100.00
32 华侨城旅游投资管理有限公司 投资管理 5,000.00 40.00 40.00
华侨城光明（深圳）投资有限公
33 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
司
34 深圳华侨城西部投资有限公司 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
35 华侨城西部投资有限公司 投资管理 1,000,000.00 100.00 100.00
旅游景区运营、酒店
云南世博旅游控股集团有限公 投资及管理、房地产
36 592,479.26 51.00 51.00
司 开发、交通运输及园
林园艺
云南文化产业投资控股集团有 文艺创作与表演、景
37 228,571.43 51.00 51.00
限责任公司 区运营
（三）收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、主营业务情况
收购人华侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资
基金及股权投资。
2、收购人最近一年一期的财务数据及指标
收购人华侨城资本成立于 2016 年 3 月 14 日，最近一年一期的财务数据如下所
示：
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1）合并资产负债表情况
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 321,785.07 315,045.54
负债总计 697.44 117.42
所有者权益 321,087.63 314,928.12
归属于母公司所有者权益 321,087.63 314,928.12
注：2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2017 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
2）合并利润表情况
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 3,682.46 533.50
营业利润 8,212.67 304.65
利润总额 8,212.67 304.65
归属于母公司所有者的净利润 6,159.50 228.12
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
3）合并财务指标情况
项目 2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 256.59 2,682.76
速动比率（倍） 256.48 1,235.00
资产负债率 0.22% 0.04%
净资产收益率 1.92% 0.07%
注： 2017 年 1-9 月净资产收益率未经年化。
3、收购人控股股东主要业务及最近三年的财务状况
1）主营业务情况
收购人控股股东华侨城集团的主要业务为旅游及相关文化产业经营、电子及配
套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等。
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2）最近三年期财务数据及指标
华侨城集团成立于 1987 年 12 月 7 日，最近三年一期的财务数据如下所示：
A、合并资产负债表情况
单位：亿元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 2,624.62 1,740.72 1,369.57 1,180.45
负债总计 1,835.27 1,182.93 862.66 771.84
所有者权益 789.35 557.79 506.91 408.61
归属于母公司
375.44 294.12 274.05 218.30
所有者权益
注：2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2017
年 9 月 30 日财务数据未经审计。
B、合并利润表情况
单位：亿元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 431.88 542.56 506.93 502.86
营业利润 69.66 83.86 84.57 76.49
利润总额 71.38 95.39 89.33 83.51
归属于母公司所有
40.00 41.82 48.10 30.92
者的净利润
注：2014 年度、2015 年度、2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审
计。
C、合并财务指标情况
2017 年 1-9 月/2017 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 2014 年度/2014
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.42 1.44 1.46 1.36
速动比率（倍） 0.55 0.45 0.51 0.55
资产负债率 69.93% 67.96% 62.99% 65.38%
净资产收益率 7.52% 13.32% 12.49% 14.51%
注： 2017 年 1-9 月净资产收益率未经年化。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
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截至本报告书签署之日，华侨城资本最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，华侨城资本不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告出具之日，收购人华侨城资本董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
段先念 董事长 男 中国 中国 无
黄志强 董事 男 中国 中国 无
何海滨 董事、总经理 男 中国 中国 无
聂翠娟 监事 女 中国 中国 无
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告签署之日，收购人华侨城资本不存在直接或间接持有其它境内外上
市公司 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署之日，收购人华侨城资本控股股东华侨城集团在境内、境外
直接或间接持股超过 5%以上权益的上市公司的情形如下：
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 享有表决权比例 持股比例
康佳集团股份 彩电、手机、白电
深圳 深圳 30.30% 30.30%
有限公司 生产与销售
深圳华侨城股 旅游综合业务及房
深圳 深圳 53.47% 53.47%
份有限公司 地产开发
华侨城（亚洲） 商业综合区的开发
开曼 香港 66.66% 35.64%
控股有限公司 与经营、纸包装
云南旅游股份 景区、园林、旅游
昆明 深圳 49.52% 25.26%
有限公司 房地产
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
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截至本报告书签署之日，收购人华侨城资本不存在直接或间接持有其它境内外
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
收购人华侨城资本控股股东华侨城集团在境内、境外直接或间接持股超过 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情形如下：
公司名称 注册地 经营范围 持股数量（股） 持股比例
证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾
天津经济技术 问；证券承销与保荐；证券自营；
渤海证券
开发区第二大 证券投资基金代销；为期货公司提
股份有限 734,844,816 9.1431%
街 42 号写字 供中间介绍业务；融资融券业务；
公司
楼 101 室 代销金融产品业务；中国证监会批
准的其他业务（以上范围内国家有
专营专项规定的按规定办理）。
二、一致行动人华侨城集团基本情况
（一）一致行动人华侨城集团基本情况
公司名称 华侨城集团有限公司
注册地址 深圳市南山区华侨城
法定代表人 段先念
注册资本 120.00 亿元
企业社会信用代码 91440300190346175T
企业类型 有限责任公司（国有独资）
纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部
门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品
等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第
A19024 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文
化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地
经营范围
产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口
商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、
文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许
可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；
汽车（含小轿车）销售
经营期限 2037 年 12 月 07 日
出资人名称 国务院国资委
通讯地址 深圳市南山区华侨城办公楼
邮政编码 518053
联系电话 0755-26600248
（二）一致行动人华侨城集团控股股东及实际控制人
1、一致行动人华侨城集团的股权结构
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康佳集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，华侨城集团的股权结构如下：
2、一致行动人华侨城集团控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，国务院国资委直接持有华侨城集团 100%股权，为华
侨城集团的控股股东及实际控制人。
3、一致行动人华侨城集团所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，一致行动人华侨城集团控制的核心企业情况详见“第
二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人控
股股东及实际控制人”之“3、收购人及其控股股东所控制的核心企业情况”之“2）
收购人控股股东所控制的主要企业”。
（三）一致行动人华侨城集团从事的主要业务及最近三年的财务状况
截至本报告书签署之日，一致行动人华侨城集团控制的核心企业情况详见“第
二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人从
事的主要业务及最近三年的财务状况”之“3、收购人控股股东主要业务及最近三
年的财务状况”。
（四）一致行动人华侨城集团最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，华侨城集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人华侨城集团的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条
规定情形
截至本报告书签署之日，华侨城集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
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（六）一致行动人华侨城集团之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人华侨城集团董事、监事及高级管理人员的
基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
段先念 董事长、总经理 男 中国 中国 无
吴安迪 董事 女 中国 中国 无
周纪昌 董事 男 中国 中国 无
王久玲 董事 男 中国 中国 无
许刚 董事 男 中国 中国 无
余海龙 董事 男 中国 中国 无
郑昌泓 董事 男 中国 中国 无
栾倩 董事 女 中国 中国 无
李惠敏 监事 男 中国 中国 无
王进 监事 男 中国 中国 无
李萍 监事会主席 女 中国 中国 无
朱德胜 职工监事 男 中国 中国 无
王友来 职工监事 男 中国 中国 无
（七）一致行动人华侨城集团持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股
份的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人华侨城集团持有或控制其他上市公司 5%
及以上的已发行股份的情况详见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、
收购人基本情况”之“（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股
份的情况”。
（八）一致行动人华侨城集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人华侨城集团持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见“第二节 收购人及其一致行
动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（八）收购人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
三、一致行动人嘉隆投资基本情况
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（一）一致行动人嘉隆投资基本情况
HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有
公司名称
限公司）
注册地址 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
法定代表人 何海滨
注册资本 15.77 亿港元
商业登记证号 64601597-000-04-15-1
企业类型 私人股份有限公司
经营范围 投资控股
经营期限 无期限
出资人名称 华侨城集团有限公司
通讯地址 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
联系电话 00852-25407744
（二）一致行动人嘉隆投资控股股东及实际控制人
1、一致行动人嘉隆投资的股权结构
截至本报告书签署之日，嘉隆投资的股权结构如下：
2、一致行动人嘉隆投资控股股东、实际控制人介绍
华侨城集团直接持有嘉隆投资 100%股权，为嘉隆投资的控股股东；国务院国
资委为嘉隆投资的实际控制人。
3、一致行动人嘉隆投资所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，一致行动人嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限
公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和 18,360,000
股，占康佳集团全部已发行股份的 8.24%。除此之外，未持有、控制其它公司股份
的情况。
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康佳集团股份有限公司收购报告书
（三）一致行动人嘉隆投资从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、主营业务情况
一致行动人嘉隆投资仅通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有
限公司分别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和 18,360,000 股，占康佳集团股份比
例为 8.24%，除此之外未开展任何其他经营性业务。
2、最近三年期财务数据及指标
嘉隆投资成立于 2015 年 4 月 10 日，最近二年一期的财务数据如下所示：
1）合并资产负债表情况
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 123,227.49 123,234.79 123,226.44
负债总计 - - -
所有者权益 123,227.49 123,234.79 123,226.44
归属于母公司所有者权益 123,227.49 123,234.79 123,226.44
注：2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2017 年 9 月 30 日财务数
据未经审计。
2）合并利润表情况
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
营业利润 -2.95 -0.96 -1,228.73
利润总额 -2.95 -0.96 -1,228.73
归属于母公司所有者的净利
-2.95 -0.96 -1,228.73
润
注：2015 年度、2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
3）合并财务指标情况
2017 年 1-9 月 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年
项目
/2017 年 9 月 30 日 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） - - -
速动比率（倍） - - -
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康佳集团股份有限公司收购报告书
2017 年 1-9 月 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年
项目
/2017 年 9 月 30 日 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 - - -
净资产收益率 - - -1.99%
注：2017 年 1-9 月净资产收益率未经年化。
（四）一致行动人嘉隆投资最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，嘉隆投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人嘉隆投资的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规
定情形
截至本报告书签署之日，嘉隆投资不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）一致行动人嘉隆投资之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告出具之日，嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，注册地在中国香
港，公司不设董事会，仅设 1 名执行董事，该名执行董事由华侨城集团指派。具体
情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
何海滨 执行董事 男 中国 中国 无
（七）一致行动人嘉隆投资持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份
的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限
公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和 18,360,000
股，占康佳集团全部已发行股份的 8.24%。除此之外，未持有、控制其它公司股份
的情况。
（八）一致行动人嘉隆投资持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
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康佳集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，一致行动人嘉隆投资不存在直接或间接持有其它境内
外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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康佳集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
收购人基于对康佳集团未来持续稳定发展的信心，并基于有利于一致行动人巩
固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决
定增持深康佳 A 股份。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无继续增
持康佳集团股票的计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的康佳集团股票，不
排除在未来 12 个月法规允许的期限中减持康佳集团股票的可能。若发生相关权益
变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）本次收购已经履行的相关法律程序
华侨城资本控股股东华侨城集团批准华侨城资本通过二级市场增持深康佳 A
股份。
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康佳集团股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本情况
上市公司名称 康佳集团股份有限公司
深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康佳
注册地址
研发大厦 15-24 层
法定代表人 刘凤喜
注册资本 24.08 亿元
企业社会信用代码 914403006188155783
深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康佳
通讯地址
研发大厦 15-24 层
邮政编码 518057
联系电话 0755-26608866
流通 A 股 159,657.43 万股
股票种类 流通 B 股 81,135.16 万股
流通限售股 1.95 万股
总股本 240,794.54 万股
（二）本次收购的基本情况
本次收购前，收购人华侨城资本直接持有 275,500 股深康佳 A 股份，持股比例
为 0.01%。收购人控股股东暨一致行动人华侨城集团，以及其一致行动人嘉隆投资
合计持有康佳集团 722,108,042 股，持股比例为 29.99%。其中，华侨城集团持有
523,746,932 股，占康佳集团总股本的 21.75%；嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）
有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和
18,360,000 股，占康佳集团股份比例为 8.24%。
截至本报告书签署之日，收购人增持上市公司股份的方式为：2017 年 7 月 25
日至 2017 年 8 月 11 日期间，收购人华侨城资本通过深圳证券交易所集中竞价交易
系统累计增持深康佳 A 7,183,800 股股份，占康佳集团总股本的 0.30%。本次权益变
动完成后，华侨城资本及其一致行动人华侨城集团及嘉隆投资合计持有的康佳集团
股份比例为 30.30%。
二、被收购上市公司权益的权利限制
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康佳集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，
不存在质押、冻结等权利限制的情况。
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康佳集团股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
用于支付本次增持款项的全部资金来源于收购人的合法自有资金，不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方，或利用本次受让股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
本次华侨城资本通过二级市场累计增持 7,183,800 股深康佳 A，交易价格区间
为 5.08-5.46 元/股，交易均价为 5.30 元/股，交易总金额为人民币 38,039,614.00 元。
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康佳集团股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变康
佳集团主营业务或者对康佳集团主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对康佳
集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市
公司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事局或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变康佳集团现任董事局
或高级管理人员组成的计划或建议。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对康佳集团公司章程修改
的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次股份增持完成后对
康佳集团现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无调整康佳集团现有分红政
策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对康佳集团业务和组
织结构有重大影响的计划。
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康佳集团股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市
场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本次收购完成后，上市公
司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次收购不
会影响康佳集团的独立性。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。
本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在
的同业竞争。
三、本次收购对关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司间的关联交易符合《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等
相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。
本次收购后，收购人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次收购新增关联
交易。如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符
合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》、《上市公司
治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
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康佳集团股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外，收购人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易
的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换上
市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安
排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告所披露的内容以及上市公司在定
期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，
亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
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康佳集团股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的相关说明，在本次收购事实发生之日前六个月内，即 2017
年 2 月 11 日至 2017 年 8 月 11 日期间，收购人及其一致行动人买卖深康佳 A 股票
的情况如下：
2017 年 7 月 18 日至 2017 年 8 月 11 日期间，华侨城资本通过二级市场累计增
持深康佳 A 股票 7,459,300 股，交易总金额为人民币 39,423,200.00 元，具体交易情
况如下表：
日期 交易数量（股） 交易金额（元） 成交价格区间
2017-7-18 275,500.00 1,383,586.00 5.01-5.04
2017-7-25 1,480,300.00 7,612,410.00 5.08-5.26
2017-7-26 1,246,000.00 6,629,915.00 5.27-5.38
2017-7-27 906,500.00 4,808,474.00 5.27-5.34
2017-7-28 967,900.00 5,063,454.00 5.19-5.27
2017-7-31 254,300.00 1,394,836.00 5.41-5.53
2017-8-10 444,900.00 2,420,572.00 5.41-5.46
2017-8-11 1,912,100.00 10,262,515.00 5.31-5.44
2017-8-11 -28,200.00 152,562.00 5.41
2017 年 8 月 11 日，收购人因误操作通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累
计卖出 28,200 股股份，占康佳集团总股本的 0.0012%，交易均价 5.41 元，成交金额
152,562.00 元。
除上述情况外，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个月内，
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人出具
的相关说明，在本次收购事实发生之日前六个月，即 2017 年 2 月 11 日至 2017 年
8 月 11 日期间，收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员、主要
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康佳集团股份有限公司收购报告书
负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
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第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、华侨城资本财务信息
（一）华侨城资本最近一年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 178,315.63 130,635.45
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融资产
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 77.76 -
应收利息 - 549.50
应收股利 - -
其他应收款 564.22 13,832.51
存货 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - 170,000.00
流动资产合计 178,957.61 315,017.45
非流动资产： -
可供出售金融资产 1,970.00 -
持有至到期投资 140,315.00 -
长期应收款 - -
长期股权投资 440.00 -
投资性房地产 - -
固定资产净额 102.17 27.79
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
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项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 0.30 0.30
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 142,827.46 28.09
资产总计 321,785.07 315,045.54
流动负债：
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融负债
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 697.44 96.95
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 - 20.48
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 697.44 117.42
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 697.44 117.42
所有者权益：
实收资本 314,700.00 314,700.00
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项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资本公积 - -
其他综合收益 - -
盈余公积 - -
未分配利润 6,387.63 228.12
归属于母公司所有者权益合计 321,087.63 314,928.12
少数股东权益 - -
所有者权益合计 321,087.63 314,928.12
负债和所有者权益总计 321,785.07 315,045.54
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、营业总收入 3,682.46 533.50
二、营业总成本 977.01 228.85
其中：营业成本 271.84 -
税金及附加 11.38 2.07
销售费用 -
-
管理费用 1,542.16 227.69
财务费用 -848.39 -2.10
资产减值损失 - 1.19
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
-
投资收益（损失以“-”号填列） 5,507.22
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
-
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,212.67 304.65
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,212.67 304.65
减：所得税费用 2,053.17 76.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,159.50 228.12
归属于母公司所有者的净利润 6,159.50 228.12
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 6,159.50 228.12
归属于母公司所有者的综合收益总额 6,159.50 228.12
归属于少数股东的综合收益总额 - -
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康佳集团股份有限公司收购报告书
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 77.67 -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,120.26 245.41
经营活动现金流入小计 1,197.93 245.41
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 618.94 45.62
支付的各项税费 1,732.16 1.38
支付其他与经营活动有关的现金 1,274.93 554.41
经营活动现金流出小计 3,626.03 601.41
经营活动产生的现金流量净额 -2,428.10 -356.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 108,000.00
取得投资收益收到的现金 8,998.58 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现
- -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 207,700.15 -
投资活动现金流入小计 216,698.73 108,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
28.95 8.55
金
投资支付的现金 640.00 278,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 164,362.83 13,700.00
投资活动现金流出小计 165,031.78 291,708.55
投资活动产生的现金流量净额 51,666.95 -183,708.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 314,700.00
取得借款收到的现金 - 60,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 374,700.00
偿还债务所支付的现金 - 60,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41.42 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 41.42 60,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -41.42 314,700.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
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康佳集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
五、现金及现金等价物净增加额 49,197.43 130,635.45
加：期初现金及现金等价物余额 130,615.98 -
六、期末现金及现金等价物余额 179,813.41 130,635.45
（二）财务报表的审计意见
华侨城资本 2016 年的合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
广东分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华粤审字【2017】44040058
号），2017 年 1-9 月的合并财务报表未经审计。
（三）财务报表的编制基础
华侨城资本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
华侨城资本综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显
影响公司持续经营能力的因素，本财务报表以华侨城资本持续经营假设为基础进行
编制。
二、华侨城集团财务信息
（一）华侨城集团最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：亿元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 2017 年 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 461.42 214.92 196.56 190.07
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 2.13 2.52 0.33 -
金融资产
应收票据 32.00 29.62 29.40 38.97
应收账款 39.02 26.80 26.09 28.40
预付款项 166.36 180.96 134.82 41.72
应收利息 2.18 0.01 0.09 0.02
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2016 年 2015 年 2014 年
项目 2017 年 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收股利 - 0.10 - -
其他应收款 110.16 36.44 19.22 19.80
存货 983.47 672.38 474.69 414.73
一年内到期的非流动
2.83 - - -
资产
其他流动资产 69.84 79.04 57.62 31.86
流动资产合计 1,869.41 1,242.80 938.83 765.58
非流动资产：
可供出售金融资产 48.94 35.73 53.02 46.71
长期应收款 9.72 8.84 - -
长期股权投资 88.16 55.99 10.02 8.38
投资性房地产 66.44 43.93 34.78 29.52
固定资产净额 194.07 167.30 171.25 177.87
在建工程 63.36 34.61 20.41 21.80
工程物资 0.09 - - -
固定资产清理 0.09 - - -
无形资产 100.90 46.50 48.31 49.52
开发支出 0.02 - - -
商誉 21.17 7.85 8.43 8.66
长期待摊费用 10.66 8.46 6.69 4.90
递延所得税资产 95.33 86.56 69.77 62.54
其他非流动资产 56.27 2.17 8.05 4.96
非流动资产合计 755.21 497.92 430.73 414.87
资产总计 2,624.62 1,740.72 1,369.57 1,180.45
流动负债：
短期借款 331.65 51.39 84.89 86.42
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 0.65 0.00 0.52 -
金融负债
应付票据 11.40 9.67 10.62 14.81
应付账款 113.88 130.79 115.83 115.35
预收款项 344.80 162.81 66.22 44.94
应付职工薪酬 9.16 11.61 10.83 9.95
32
康佳集团股份有限公司收购报告书
2016 年 2015 年 2014 年
项目 2017 年 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应交税费 25.60 57.63 44.98 41.50
应付利息 5.99 2.43 0.59 0.75
应付股利 0.09 0.02 0.38 0.31
其他应付款 337.51 297.90 236.04 198.21
一年内到期的非流动
61.38 61.88 70.31 39.59
负债
其他流动负债 70.07 75.63 - 10.26
流动负债合计 1,312.15 861.75 641.21 562.09
非流动负债：
长期借款 301.14 146.38 124.35 98.48
应付债券 198.44 162.75 75.90 83.99
长期应付款 9.35 0.32 4.42 8.17
长期应付职工薪酬 0.14 0.18 0.23 0.29
专项应付款 1.11 0.07 0.09 0.21
预计负债 1.45 0.08 0.05 -
递延收益 1.11 1.38 1.69 1.49
递延所得税负债 9.39 9.98 14.68 17.08
其他非流动负债 0.98 0.04 0.04 0.04
非流动负债合计 523.12 321.18 221.45 209.74
负债合计 1,835.27 1,182.93 862.66 771.84
所有者权益：
实收资本 113.00 113.00 63.00 63.00
其他权益工具 75.00 25.00 25.00
其中：优先股 - - - -
永续债 75.00 25.00 25.00 -
资本公积 2.59 5.79 5.28 11.88
减：库存股 - - - -
其他综合收益 8.31 8.48 23.11 29.68
专项储备 - - - -
盈余公积 34.29 34.07 18.23 15.78
一般风险准备 - - - -
未分配利润 142.25 107.78 139.43 97.95
归属于母公司所有者
375.44 294.12 274.05 218.30
权益合计
少数股东权益 413.91 263.67 232.85 190.31
33
康佳集团股份有限公司收购报告书
2016 年 2015 年 2014 年
项目 2017 年 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益合计 789.35 557.79 506.91 408.61
负债和所有者权益总
2,624.62 1,740.72 1,369.57 1,180.45
计
2、合并利润表
单位：亿元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 431.88 542.56 506.93 502.86
其中：营业收入 431.88 542.56 506.93 502.86
二、营业总成本 400.93 473.80 452.89 436.47
其中：营业成本 306.24 330.16 308.52 297.26
税金及附加 34.35 68.99 64.75 67.02
销售费用 23.11 35.49 36.67 36.87
管理费用 20.82 26.78 29.02 26.09
财务费用 16.12 9.32 9.60 6.50
资产减值损失 0.29 3.05 4.34 2.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”
-1.37 -0.15 -0.19 -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 39.61 15.24 30.72 10.10
其他收益 0.47 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 69.66 83.86 84.57 76.49
加：营业外收入 2.18 11.88 6.50 7.36
减：营业外支出 0.46 0.35 1.74 0.34
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
71.38 95.39 89.33 83.51
列）
减：所得税费用 12.06 21.10 26.00 24.21
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 59.32 74.29 63.34 59.30
归属于母公司所有者的净利润 40.00 41.82 48.10 30.92
少数股东损益 19.32 32.47 15.24 28.38
六、其他综合收益的税后净额 2.50 -16.67 -7.73 5.29
七、综合收益总额 61.82 57.62 55.61 64.59
归属于母公司所有者的综合收益总
39.83 27.19 41.53 36.21
额
归属于少数股东的综合收益总额 21.99 30.44 14.08 28.38
3、合并现金流量表
单位：亿元
34
康佳集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 628.21 632.25 532.30 440.15
收到的税费返还 2.41 3.60 4.37 4.73
收到其他与经营活动有关的现金 120.68 64.81 22.69 35.41
经营活动现金流入小计 751.30 700.65 559.36 480.29
购买商品、接受劳务支付的现金 616.97 491.79 376.11 299.22
支付给职工以及为职工支付的现金 33.58 39.92 38.89 36.34
支付的各项税费 100.70 95.30 78.41 83.84
支付其他与经营活动有关的现金 145.88 63.91 71.62 65.40
经营活动现金流出小计 897.14 690.92 565.02 484.79
经营活动产生的现金流量净额 -145.84 9.73 -5.67 -4.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 63.73 8.54 22.27 2.60
取得投资收益收到的现金 20.58 6.05 37.53 4.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.80 0.05 0.00 0.10
产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现
6.63 0.00 - 11.11
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 22.71 116.34 39.22 32.00
投资活动现金流入小计 114.43 130.98 99.02 50.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资
57.58 35.51 20.36 23.86
产所支付的现金
投资支付的现金 68.98 52.50 88.76 2.49
取得子公司及其他营业单位支付的现
16.59 1.35 -2.13 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 40.07 132.43 63.48 27.24
投资活动现金流出小计 183.21 221.78 170.47 53.59
投资活动产生的现金流量净额 -68.78 -90.80 -71.45 -3.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5.82 2.53 87.02 0.16
取得借款收到的现金 538.33 188.01 124.60 158.63
发行债券收到的现金 172.82 258.50 50.00 33.78
收到其他与筹资活动有关的现金 24.79 0.17 1.19 5.77
筹资活动现金流入小计 741.77 449.21 262.81 198.34
偿还债务所支付的现金 225.81 316.77 150.08 108.06
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28.85 29.03 22.13 18.30
支付其他与筹资活动有关的现金 23.59 9.86 5.91 10.73
筹资活动现金流出小计 278.25 355.66 178.12 137.08
筹资活动产生的现金流量净额 463.52 93.55 84.69 61.26
35
康佳集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-0.51 1.11 -0.58 0.04
影响
五、现金及现金等价物净增加额 248.39 13.59 7.00 53.65
加：期初现金及现金等价物余额 210.15 193.12 186.12 132.47
六、期末现金及现金等价物余额 458.53 206.71 193.12 186.12
（二）财务报表的审计意见
华侨城集团 2014 年至 2016 年的合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第
44010009 号、瑞华审字[2016]第 44040025 号、瑞华审字[2017]第 44040010 号），
2017 年 1-9 月的合并财务报表未经审计。
（三）财务报表的编制基础
华侨城集团财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
华侨城集团评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响公
司持续经营能力的因素，本财务报表以华侨城集团持续经营假设为基础进行编制。
三、嘉隆投资财务信息
（一）嘉隆投资最近二年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 139.15 146.45 138.10
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
36
康佳集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应收款 - - -
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 139.15 146.45 138.10
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 123,088.34 123,088.34 123,088.34
投资性房地产 - - -
固定资产净额 - - -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 123,088.34 123,088.34 123,088.34
资产总计 123,227.49 123,234.79 123,226.44
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 - - -
应付利息 - - -
应付股利 - - -
37
康佳集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 - - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 - - -
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 - - -
所有者权益：
实收资本 126,351.58 126,351.58 126,351.58
资本公积 - - -
其他综合收益 -1,891.46 -1,887.11 -1,896.41
盈余公积 - - -
未分配利润 -1,232.64 -1,229.69 -1,228.73
归属于母公司所有者权益合
123,227.49 123,234.79 123,226.44
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 123,227.49 123,234.79 123,226.44
负债和所有者权益总计 123,227.49 123,234.79 123,226.44
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
38
康佳集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
管理费用 2.86 0.79 312.93
财务费用 0.09 0.17 1,006.68
资产减值损失 - - -
其他 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - 90.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2.95 -0.96 -1,228.73
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2.95 -0.96 -1,228.73
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2.95 -0.96 -1,228.73
归属于母公司所有者的净利润 -2.95 -0.96 -1,228.73
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净额 -4.35 9.31 -1,896.41
外币财务报表折算差额 -4.35 9.31 -1,896.41
六、综合收益总额 -7.30 8.35 -3,125.14
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 0.16 61.82
经营活动现金流入小计 - 0.16 61.82
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 3.00 1.12 313.22
经营活动现金流出小计 3.00 1.12 313.22
经营活动产生的现金流量净额 -3.00 -0.96 -251.40
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - 90.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 - - -
39
康佳集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 11,399.97
投资活动现金流入小计 - - 11,490.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
- - -
的现金
投资支付的现金 - - 134,488.31
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - 134,488.31
投资活动产生的现金流量净额 - - -122,997.46
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - - 126,351.58
取得借款收到的现金 - - 72,820.80
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 199,172.38
偿还债务所支付的现金 - - 72,820.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -- - 1,068.20
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - 73,889.00
筹资活动产生的现金流量净额 - - 125,283.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.18 9.31 -1,896.41
五、现金及现金等价物净增加额 -5.17 8.35 138.10
加：期初现金及现金等价物余额 146.45 138.10 -
六、期末现金及现金等价物余额 141.28 146.45 138.10
（二）财务报表的审计意见
嘉隆投资 2015 年及 2016 年的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）广东分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华粤审字[2016]
第 440400102 号、瑞华粤审字[2017]第 44040049 号），2017 年 1-9 月的合并财务
报表未经审计。
（三）财务报表的编制基础
40
康佳集团股份有限公司收购报告书
嘉隆投资财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及
其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
嘉隆投资综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显
影响公司持续经营能力的因素，本财务报表以嘉隆投资持续经营假设为基础进
行编制。
41
康佳集团股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存
在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人及其法定代表人，一致行动人及其法定代表人承诺本报告书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
42
康佳集团股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于华侨城资本法定地址，在正常时间
内可供查阅：
1. 收购人及其一致行动人的工商营业执照、境外登记注册文件
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 收购人关于本次收购的决策文件
4. 收购人关于资金来源的说明
5. 收购人及其一致行动人关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明
6. 收购人及其一致行动人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
7. 收购人及其一致行动人二级市场交易情况的自查说明
8. 中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
9. 万商天勤（深圳）律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告
10.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的
说明
11.华侨城资本2016年的审计报告
12.华侨城集团2014年、2015年、2016年的审计报告
13.嘉隆投资2015年、2016年的审计报告
14.财务顾问报告
15.法律意见书
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书
全文。
43
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳华侨城资本投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：段先念
签署日期： 年 月 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华侨城集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：段先念
签署日期： 年 月 日
康佳集团股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
嘉隆投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：何海滨
签署日期： 年 月 日
康佳集团股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《康佳集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
深圳华侨城资本投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：段先念
签署日期： 年 月 日
康佳集团股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《康佳集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
华侨城集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：段先念
签署日期： 年 月 日
康佳集团股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《康佳集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
嘉隆投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：何海滨
签署日期： 年 月 日
康佳集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对《康佳集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人授权代表人：马 尧
财务顾问主办人： 屈耀辉 于梦尧
财务顾问协办人： 卢梓栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
康佳集团股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对《康佳集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
万商天勤（深圳）律师事务所负责人：
万商天勤（深圳）律师事务所
年 月 日
康佳集团股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 康佳集团股份有限公司 上市公司所在地 深圳证券交易所
000016（深康佳 A）；
股票简称 深康佳 A、深康佳 B 股票代码
200016（深康佳 B）
深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A
深圳华侨城资本投资管理有
收购人名称 收购人注册地 栋 201 室（入驻深圳
限公司
市前海商务秘书有
限公司）
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 □
□
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 √
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 √ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
公司家数
通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：普通股 A 股
权益的股份数量及
持股数量：275,500.00
占上市公司已发行
持股比例：0.01%
股份比例
康佳集团股份有限公司收购报告书
股票种类：普通股 A 股
本次收购股份的数
变动数量：7,183,800.00
量及变动比例
变动比例：0.30%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是 是 √ 否 □
否在二级市场买卖 注：华侨城资本曾于 2017 年 7 月 18 日通过深圳证券交易所集中竞价交易系
该上市公司股票 统增持深康佳 A 275,500 股股份，占康佳集团总股本的 0.01%。
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 注：华侨城资本控股股东华侨城集团批准华侨城资本投资通过二级市场增持
情况 康佳集团股份。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
康佳集团股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《康佳集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
深圳华侨城资本投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：段先念
签署日期： 年 月 日
康佳集团股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《康佳集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
华侨城集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：段先念
签署日期： 年 月 日
康佳集团股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《康佳集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
嘉隆投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：何海滨
签署日期： 年 月 日