康佳集团股份有限公司
                       董事局议事规则（2018 年修订）
                    （经康佳集团 2017 年年度股东大会审议通过）


    第一条     董事局是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。
    董事局议事、决策以及为实施该等决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最
终目的，并平等对待全体股东。
    第二条     董事局由七名董事组成（其中独立董事三人），其中，设董事局主席一人，
首席执行官一人，董事局主席兼任首席执行官。
    第三条     董事局要具备合理的专业结构，董事局成员要具备履行职务所必需的知识、
技能和素质。
    第四条     董事局向股东大会负责，确保董事局能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权。
    第五条     董事局必须认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的利益。
    第六条 董事局行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划、投资方案；
    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    （八）在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
      (十五) 听取并审议公司总裁工作报告，检查总裁及其经营班子的工作；

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    （十六）审议需董事局审议的关联交易；
    （十七）审议决定需提交公司股东大会审议的其他重要事项；
      (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    上述“其他重要事项”主要包括：董事局向股东大会提交的涉及投资、财务处置和
收购兼并的议案，涉及改变募股资金使用方向的专项报告，当与会计师事务所发生有争
议的会计处理情况时，需向股东大会所作的情况说明报告等。
    董事局决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
    第七条     董事局主席和首席执行官由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
    第八条     董事局主席主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
    （二）督促、检查董事局决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
   （七）董事局授予的其他职权。
    第九条     董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定首席执行官或一名董事
代行其职权。
    第十条     董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开 10 日前用
公司章程规定的方式通知全体董事和监事。
    第十一条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事局会议。
    第十二条     董事局会议通知主要载明：会议的日期和地点、会议期限、会议事由及
议题；发出通知的日期。会议通知用公司章程规定的方式送达董事。
    董事局会议议题由董事局主席决定，会议通知由董事局秘书根据会议议题拟定，并
经董事局主席批准后，由董事局秘书分送各位董事。
    第十三条     董事局会议由董事局主席负责召集并主持。如董事局主席因特殊原因不
能履行职责时，由董事局主席指定首席执行官或者一名董事代其履行上述职责。董事局
主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，要由二分之一以上的董事共同
推举一名董事负责召集临时董事局会议。
    第十四条     董事局会议由董事本人出席。董事因故不能出席董事局会议时，要书面
委托其他董事代为出席；委托书中要载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章；受托的董事以受一人委托为限。

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    代为出席会议的董事要在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
    第十五条     董事局会议文件由董事局秘书负责制作。并应随会议通知一并送达各位
董事。董事须认真阅读会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。
    第十六条     出席会议的董事和监事要妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的
责任和义务。
    第十七条     董事局会议由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票
表决权。董事局做出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。
    第十八条     董事局将视会议审议讨论事项的需要，召集与会议议题有关的其他人员
到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得影响会议进程、会议表
决和决议。
    第十九条     出席董事局会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，须本着对公司
认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
    第二十条     董事局会议采取记名投票的方式进行表决，赞成、反对或弃权的均应列
名记录在案。
    第二十一条    董事局违反国家法律、法规、股东大会决议或公司章程，致使公司受
到严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第二十二条    董事局会议形成有关决议，以书面形式予以记载，出席会议的董事必
须在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事局秘书保存，保
存期限为十年。
   第二十三条 董事局会议决议包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）会议应到董事人数、实到人数和授权委托人数；
   （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
   （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经
表决议案或事项的表决结果；
   （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
   （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第二十四条    董事局会议应当有书面记录。董事局会议记录是董事局所议事项决议
的正式证明。会议结束后，会议记录应交与会董事传阅、签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载的权利。
    董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。董事局会议记录保存期限为十年。


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    第二十五条 董事局会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事或代理人的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第二十六条    董事局认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事
局主席签发。
     第二十七条    公司董事局必须严格按照法律法规的规定披露董事局会议所议事项
或决议；涉及重大事项的信息必须按法定时间向深圳证券交易所报告；通过新闻媒体向
社会公众披露的，由董事局主席签发；公司内部周知或执行的，由公司董事局行文公布。
    董事局秘书负责董事局信息披露事务，并保证信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整。
   第二十八条 出席或列席董事局会议的董事、监事及有关人员均对董事局会议所议事
项和决议负有保密的义务，不得擅自泄露有关信息。
   第二十九条     本议事规则所称“以上”都含本数。
   第三十条    本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
   第三十一条     本议事规则由董事局负责解释。




                                                 康佳集团股份有限公司
                                                     董   事   局
                                                 二○一八年四月二十三日




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