证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：2018-32
债券代码：114418、114423 债券简称：19 康佳 01、19 康佳 02

                      康佳集团股份有限公司
              关于公司与认购对象签署附条件生效的
                        股份认购协议的公告
    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康佳集团”） 拟向深圳华侨
城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）共 1 名符合中国证监会规定
的特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。
    公司就本次非公开发行股票募集资金事项于 2019 年 3 月 28 日与侨城资本签
署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），有
关事项如下：
    一、认购对象的基本情况
 公司名称             深圳华侨城资本投资管理有限公司
                      深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
 注册地址
                      务秘书有限公司）
 法定代表人           何海滨
 注册资本             1,000,000万元人民币
 统一社会信用代码     91440300MA5D8D779Q
 成立时间             2016年3月14日
 企业类型及经济性质   有限责任公司（法人独资）
                      投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
                      资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
 经营范围             动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
                      基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国
                      务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
    侨城资本为公司控股股东之一致行动人。截至《认购协议》签署日，侨城资
本持有公司 A 股股票 275,500 股，占公司总股本的 0.01%；华侨城集团有限公司
（以下简称“华侨城集团”）持有公司 A 股股票 523,746,932 股，占公司总股本
的 21.75%；嘉隆投资有限公司（以下简称“嘉隆投资”）通过中信证券经纪（香
港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司 B 股股票 180,001,110 股和
18,360,000 股，占公司总股本的 8.24%。因侨城资本和嘉隆投资均为华侨城集团
全资子公司，故本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人合计持有公司股


                                      1
票 722,383,542 股，占公司总股本的 29.999997%。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，侨城资本为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的
A 股股票构成关联交易。
    二、《认购协议》的主要内容
    （一）合同主体和签订时间
    甲方：侨城资本
    乙方：康佳集团
    协议签署时间：2019 年 3 月 28 日
    （二）标的股份、定价基准日
    1、标的股份：本次非公开发行的 A 股股票
    2、定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日
    （三）标的股份的认购价格、认购方式及认购数量
    1、认购价格
    乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易
日在深交所上市的乙方 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 90%（最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国
证监会核准后由乙方董事局根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机
构（主承销商）协商确定）。若乙方 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
    若在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
    2、认购方式
    甲方在中国证监会核准发行后的认股价款支付日，履行以现金认购本次非公
开发行股票的缴资和协助验资义务。
    3、认购数量
    本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的 20%，即不超过
481,589,081 股（含本数），具体发行数量由乙方董事局根据股东大会的授权及
发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    甲方同意并承诺认购本次非公开发行的全部股票。具体认购数将在本协议第
13.1 条约定条件全部满足后，根据本协议 3.2.1 条最终确定。
    若本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。
    （四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
    甲方不可撤销地同意按照根据第三条约定确定的数量认购本次非公开发行


                                       2
的股票，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的认股价
款缴纳通知（下称“缴款通知”） 之日起 5 个工作日内，按缴款通知要求以人民
币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专
门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。
    在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构
办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。乙方应在甲方支付认
股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的
证券登记结算机构且将甲方认购的股票登记在甲方名下，以确保使甲方成为认购
股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
    （五）限售期
    甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日（以将甲方认
购的本次发行的股票登记在甲方名下之日为准）起 36 个月内不得转让。
    甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就
本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
    甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。
    （六）协议的生效和终止
    本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：
    1、本协议及本次非公开发行获得乙方董事局审议通过；
    2、本协议及本次非公开发行获得乙方股东大会批准且乙方非关联股东通过
股东大会决议同意甲方免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持乙方本次
非公开发行的股票；
    3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准
或核准，包括但不限于国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会的核准。
    本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。
若前款所述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行的，
且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方
的法律责任。
    （七）违约责任
    若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈
述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的
除外。
    如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采
取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约
金及赔偿乙方的实际损失。


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    本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事局、股东大会
通过，或/和国有资产监督管理机构、中国证监会核准，不构成违约，任何一方
不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
    任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
    三、备查文件
    《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
    特此公告。




                                         康佳集团股份有限公司
                                               董   事    局
                                         二○一九年三月二十九日




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