2018 年度独立董事履行职责情况的报告

    2018年度，因康佳集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第八届
董事局任期届满，本公司举行了董事局换届选举。在2018年1月1日-2018年12月3
日间，孙盛典先生、肖祖核先生和张述华先生担任本公司独立董事，2018年12
月3日，肖祖核先生和张述华先生因董事局换届选举离任。2018年12月3日，本公
司2018年第四次临时股东大会选举孙盛典先生、王曙光先生和邓春华女士为本公
司第九届董事局独立董事。本公司目前的独立董事为孙盛典先生、王曙光先生和
邓春华女士。
    在2018年的工作中，本公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》、
《独立董事制度》、《董事、监事及高级管理人员行为规范》等相关规定，本着
对公司和股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，
充分发挥自己的专业知识作出独立、客观、公正、科学的判断，对公司的重大事
项发表独立意见，为公司的健康发展提供了有益的建议。孙盛典先生、王曙光先
生和邓春华女士在2018年年报审计工作中，认真听取公司2018年度财务状况和经
营情况的汇报，及时与年审机构沟通，督促年报审计工作进展，充分发挥了独立
董事的监督作用。
    现将2018年度独立董事履行职责的情况具体报告如下：
    一、报告期内，独立董事出席有关会议情况
    报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》的相关规定，认真参加公司
董事局会议和股东大会，慎重审议公司董事局会议的各项提案，对公司内部控制
评价报告、重大关联交易等重大事项发表了独立审核意见，运用专业知识对公司
规范运作和长远发展提供了有益的建议，维护了公司及广大中小投资者的利益。
    （一）出席董事局会议的情况：
                本年应参加董
独立董事姓名                      亲自出席次数    委托出席次数       缺席次数      备注
                事局会议次数
   孙盛典            15                  15              0              0
   肖祖核            13                  13              0              0
   张述华            13                  13              0              0
   王曙光                2               2               0              0
   邓春华                2               2               0              0

   （二）报告期内，独立董事参加董事局专门委员会会议的情况：
专门委员会     独立董事      本年应参加董事局专   亲自出席   委托出         缺席
                                                                                   备注
  名称           姓名        门委员会会议次数       次数     席次数         次数
财务审计委       张述华              6                6        0              0
  员会          肖祖核               6               6           0           0


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薪酬与考核      肖祖核            2               2         0        0
  委员会        张述华            2               2         0        0
                孙盛典            1               1         0        0
提名委员会      肖祖核            1               1         0        0
                张述华            1               1         0        0
战略委员会      孙盛典            1               1         0        0
    注：董事局专门委员会的具体履职情况请参见 2018 年年度报告第九节第六点董事局下
设专门委员会在报告期内履行职责情况。
       二、董事局会议的投票情况
    报告期内，公司独立董事对董事局会议的议案及公司其他事项均未提出异
议。
       三、出席股东大会的情况
    独立董事孙盛典先生出席了公司2017年年度股东大会和2018年第四次临时
股东大会。
       四、独立董事向公司提出的建议及建议采纳情况
    报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，认真了解
公司供应链管理、环保、新材料等新业务的发展情况，技术研发和品牌建设进展，
经营状况，内部控制建设以及董事局会议决议和股东大会决议的执行情况。
    作为所处领域的专家，公司独立董事利用自己的专业知识对公司的发展和公
司治理提出了有建设性的建议，例如：积极推进公司制定并发布中长期发展战略
规划，为公司新业务的拓展提供建议，关注公司现金流量和应收款项管理等风险
管控事项。公司认真采纳了独立董事的建议，不断完善和提高公司经营和管理水
平。
        五、独立董事到公司现场办公、实地查看的时间、地点及具体情况
    （一）报告期内，公司独立董事通过出席公司董事局会议和股东大会，以及
不定期与公司董事、高级管理人员、财务负责人及其他相关人员沟通等方式，了
解公司的战略发展、经营状况、财务管理、内部控制建设等方面的情况，为公司
规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平提出了客观意见。
    （二）公司组织独立董事对在四川宜宾、安徽滁州以及广东深圳等地的康佳
子企业和项目进行了实地查看及访谈。在实地考察中,独立董事认真听取公司管
理层的汇报，对于公司科技园区业务、环保业务等业务的经营状况、管理流程和
内部控制制度建设及执行等方面进行实地了解。
       六、报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项、意见类型
    （一）时间：2018 年 3 月 28 日和 2018 年 3 月 29 日。
    事项：华侨城集团为创投平台提供服务费用事项。


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    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    （二）时间：2018 年 3 月 29 日。
    事项：关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见。
    意见类型：同意董事局的表决结果。
    （三）时间：2018 年 3 月 29 日。
    事项：关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见。
    意见类型：同意董事局的表决结果。
    （四）时间：2018 年 3 月 28 日和 2018 年 3 月 29 日。
    事项：公司 2018 年度的预计日常关联交易。
    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    （五）时间：2018 年 3 月 29 日。
    事项：对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明。
    意见类型：独立董事认为大股东未占用公司资金；公司未与关联方发生非经
营性资金往来；公司对外担保运作规范；不存在违反证监发〔2003〕56 号、证
监发[2005]120 号等有关规定的情形。
    （六）时间：2018 年 3 月 29 日。
    事项：对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本事项的专项意见。
    意见类型：公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项，能有效降低境
外美元融资时的汇率波动的风险，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投
资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。
    （七）时间：2018 年 3 月 29 日。
    事项：对公司证券投资情况的独立意见。
    意见类型：公司进行证券投资的内部控制制度已经健全，具有规范的风险控
制机制。公司进行申购新股和购买银行理财产品等证券投资主要是为了合理利用
公司闲置资金，提高资金收益，未发现公司存在证券投资违规行为，报告期内实
施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。
   （八）时间：2018 年 3 月 28 日和 2018 年 3 月 29 日。
    事项：对公司 2018 年度聘请会计师事务所的独立意见。
    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    （九）时间：2018 年 3 月 29 日。
    事项：关于向重庆庆佳公司提供委托贷款的独立意见。
    意见类型：同意董事局的表决结果。
    （十）时间：2018 年 4 月 13 日和 2018 年 4 月 16 日。
    事项：对宜宾华侨城三江置业有限公司进行增资。


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    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    （十一）时间：2018 年 5 月 22 日。
    事项：关于全资子公司开展商业保理资产证券化业务的独立意见。
    意见类型：同意董事局的表决结果。
    （十二）时间：2018 年 5 月 22 日。
    事项：关于开展应收账款资产证券化业务的独立意见
    意见类型：同意董事局的表决结果。
    （十三）时间：2018 年 6 月 13 日和 2018 年 6 月 14 日。
    事项：公司向泰州华侨城有限公司转让昆山康盛投资发展有限公司 51%股
权。
    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    （十四）时间：2018 年 8 月 8 日。
    事项：关于公司经营班子 2017 年度奖励年薪方案的独立意见。
    意见类型：同意董事局的表决结果。
    （十五）时间：2018 年 8 月 29 日。
    事项：对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本事项的专项意见。
    意见类型：公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项，能有效降低境
外美元融资时的汇率波动的风险，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投
资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。
    （十六）时间：2018 年 8 月 29 日。
    事项：对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明。
    意见类型：独立董事认为大股东未占用公司资金；公司未向关联方提供非经
营性资金支持；公司对外担保运作规范；不存在违反证监发〔2003〕56 号、证
监发[2005]120 号等有关规定的情形。
    （十七）时间：2018 年 9 月 17 日和 2018 年 9 月 18 日。
    事项：与昆山康盛投资发展有限公司签署开发管理劳务合同。
    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    （十八）时间：2018 年 9 月 17 日和 2018 年 9 月 18 日。
    事项：为宜宾华侨城三江置业有限公司提供财务资助。
    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    （十九）时间：2018 年 9 月 17 日和 2018 年 9 月 18 日。
    事项：为宜宾华侨城三江置业有限公司提供担保额度。
    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    （二十）时间：2018 年 9 月 17 日和 2018 年 9 月 18 日。


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    事项：为昆山康盛投资发展有限公司提供担保额度。
    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    （二十一）时间：2018 年 11 月 15 日。
    事项：关于董事局换届选举候选人的独立意见。
    意见类型：同意董事局的表决结果。
    （二十二）时间：2018 年 12 月 23 日和 2018 年 12 月 24 日。
    事项：公司向深圳华侨城物业商业发展有限公司转让所持有的深圳市侨城汇
网络科技有限公司股权。
    意见类型：同意提交董事局会议进行讨论，同意董事局的表决结果。
    七、保护投资者权益所做的工作
    公司独立董事利用自己的专业知识，严格按照《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，督促公司不断完善和有效
执行信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度和信息披露委员会实施细则，
确保了公司信息披露的公开、公平与公正，并保证信息的真实、准确、及时、完
整。保持与公司管理层的及时沟通，关注公司经营动态和重大事项，确保投资者
公平获知相关信息，积极推动公司规范运作、改进经营管理和健全内部控制制度，
维护了公司及全体股东的利益。
    另外,通过主动学习上市公司相关法律、法规和各项规章制度等方式不断提
高自身的履职能力，以便能够促进公司稳健规范的经营，以便更好的保护投资者
的合法权益。
    八、与董监高和内外部审计机构沟通情况
    （一）独立董事与董监高沟通情况
    1、公司独立董事平时通过现场考察及通讯等方式密切联系公司其他董事、
监事和高级管理人员，及时掌握公司重大事项的进展情况。
    2、公司独立董事利用出席公司董事局会议和股东大会的机会来公司实地考
察，并与公司其他董事、监事、高级管理人员进行沟通。
    3、年报审计期间，公司独立董事孙盛典先生、王曙光先生和邓春华女士听
取了公司管理层对 2018 年度生产经营情况和重大事项进展情况的报告。
    （二）独立董事与内外部审计机构沟通情况
    在公司 2018 年年报的编制过程中，公司独立董事孙盛典先生、王曙光先生
和邓春华女士掌握了 2018 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，与内外部
审计机构进行有效沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告。
    九、其他工作情况
    （一）无提议召开董事局会议的情况。


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    （二）无向董事局提议召开临时股东大会的情况。
    （三）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    作为财务审计委员会委员，独立董事张述华先生和肖祖核先生向董事局提议
公司聘请瑞华会计师事务所作为公司 2018 年度会计报表审计机构。
    独立董事孙盛典先生无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    综上所述，2018 年度，公司独立董事能够遵守法律、法规及公司章程的有
关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是中
小股东的合法权益；利用其专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经
营决策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事局决策的科学性
和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行了独立董事的职责。




                                             康佳集团股份有限公司
                                            二〇一九年三月二十八日




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