深康佳Ａ：2018年年度股东大会会议文件2019-04-20
2018 年年度股东大会会议文件
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之一
2018 年度董事局工作报告
各位股东及股东代表：
大家好。
我受康佳集团股份有限公司董事局的委托，向股东大会作《2018
年度董事局工作报告》，请予以审议。
一、本公司报告期内主要经营情况
报告期内，本公司共实现营业收入461.27亿元，同比增加47.71%，
归属上市公司股东的净利润为4.11亿元，同比出现下降，主要原因为
报告期内本公司无类似2017年转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司
70%股权的大额非经常性收益。在扣除转让深圳市康侨佳城置业投资有
限公司70%股权收益的情况下，本公司2018年归属上市公司股东的净利
润与2017年相比增加了22.56%。2018年的主要工作如下：
（一）制定并推动了以转型升级为导向的发展新战略
2018年，本公司制定并推动实施以转型升级为导向的发展新战略，
明确了以科技创新为驱动的平台型公司的核心定位，坚持“科技+产业
+园区”的发展方向和“硬件+软件、终端+用户、科技+投控”的发展
模式，以改革、转型、升级为策略，着力构建产业产品业务群、科技
园区业务群、平台服务业务群和投资金融业务群四大业务组群。目前，
公司已实现转型升级战略的逐步落地。
（二）深入推进混合所有制改革
2018年，本公司在四大业务组群中推进混改模式，全年共混改各
1
级子公司17家，特别是本公司负责互联网用户运营业务的控股子公司
深圳易平方网络科技有限公司引入了阿里巴巴（中国）网络技术有限
公司（持股3.3898%），根据协商，阿里巴巴公司还将通过增资的方式
进一步增持易平方公司的股权，但最终的持股比例将在5%以内；负责
KKTV品牌彩电业务运营的原控股子公司安徽开开视界电子商务有限公
司相继引入广东南方爱视娱乐科技有限公司（持股10%）与阿里巴巴（中
国）网络技术有限公司（持股3.3898%）。易平方公司和开开视界公司
的混改落地有利于推动公司互联网业务的战略升级和快速发展。另外，
本公司将彩电等多媒体业务转移至深圳康佳电子科技有限公司，推进
彩电等多媒体业务由独立法人运作，为相关业务引入外部资源以及实
施混合所有制改革奠定了基础。
（三）进行产业布局与新业务落地
2018年，本公司逐步形成了产业产品业务群、科技园区业务群、
平台服务业务群和投资金融业务群四大业务群组的产业布局，并大力
推动新业务的拓展与落地：首先，本公司收购了从事综合水务治理业
务的毅康科技有限公司51%股权，并连续中标一系列综合水务治理项
目，另外再生资源处理业务也在快速发展；其次本公司收购了生产玻
璃陶瓷材料的国家级高新技术企业江西康佳新材料科技有限公司51%
股权；第三是本公司完成了半导体业务的总体设计与战略规划，明确
了半导体业务的产品方向，并引入了相关的技术和管理团队。
（四）实现多个科技园区项目落地
作为“科技+产业+园区”发展模式的重要载体，科技园区业务2018
年在整合内外资源的基础上，着力布局并构建了总部经济、科技园区
和物流园区三大业务板块：其中，总部经济在南京江北新区、滁州经
开区和深圳光明新区实现落地；科技园区业务分别在遂宁市、宜宾市
和滁州市实现动工建设；物流园区在江苏昆山等地落地，为业务的下
一步发展奠定了坚实的基础。
（五）收购新飞壮大白电业务
2
2018年，本公司通过控股子公司安徽康佳电器科技有限公司以
4.55亿元收购了河南新飞电器有限公司、河南新飞制冷器具有限公司
和河南新飞家电有限公司100%股权，并且用两个月时间完成了新飞的
复工生产，本次收购有利于公司快速扩大在白电领域的产业规模，在
品牌上实现“康佳+新飞”双品牌协同发展的格局，做大做强本公司白
电业务。
（六）加大研发投入推动技术创新
在推动机制体制改革的同时，本公司不断加大对研发和技术创新
的投入，取得了较好的成果。本公司参与研发的《数字电视广播系统
与核心芯片的国产化》项目在近期荣获国家科技进步二等奖。另外，
本公司成功研发了具有自主知识产权的“8K解码芯片”，并推出了OLED
电视、AI人脸识别电视、半导体显示电视、壁纸电视及“K极鲜”保鲜
冰箱等一系列行业领先的产品。同时，本公司在积极布局智慧家庭新
模式，与中国移动、亚马逊等第三方平台，构建了基于“云云互联互
通”的体系，从智能产品向智慧家庭场景不断延伸。
（七）业务经营亮点
1、多媒体业务
2018年，本公司彩电业务进一步优化了业务结构，其中海外业务销
量同比增长33%；其次，本公司正在积极推进彩电业务机制变革，重点
推进彩电业务的独立法人化运作，渠道模式变革，销售分公司改制试
点等；最后，彩电业务不断强化创新驱动，加大研发投入，技术创新
水平进一步提升，率先推出了具有自主知识产权的8K解码芯片，以及
远场语音、人脸识别等技术。
2、白电业务
2018年，白电业务（包括新飞）规模实现增长22.46%，特别是电商
业务同比增长了33%；另外，本公司收购了新飞电器，并快速重整，实
现了“康佳+新飞”的双品牌运作、多品类协同，对迅速扩大本公司在
白电领域的产业规模、提升白电业务的盈利能力和市场竞争力具有巨
3
大的推动作用。
3、环保业务
综合水务方面，2018年本公司先后中标了辽宁东港、山东潍坊、山
东莱州等八个环保项目，中标合同金额近80亿元；再生资源方面，本
公司布局了废纸、废金属、废塑料回收与加工再利用等领域；在新材
料方面，本公司布局了玻璃陶瓷新材料领域。
4、半导体业务
2018年，本公司完成了半导体业务的总体设计与战略规划，明确了
半导体业务的产品方向，并引入了相关的技术和管理团队。
5、移动互联业务
2018年，移动互联业务完成了整体业务向四川宜宾的搬迁，并开始
从单一的手机公司向智能终端整体方案提供商的探索和转型。
6、科技园区业务
本公司在2018年大力发展以产业发展为核心、以园区开发为载体、
以股权投资为抓手的科技园区业务，相继落地了康佳滁州科创中心一
期和二期、宜宾康佳智能终端产业园、滁州康佳智能家电及装备产业
园、南京康星云网总部基地、遂宁康佳电子科技产业园等项目，助力
公司发展模式转型升级。
7、供应链管理业务
2018年，供应链管理业务营业收入同比增长107.65%，并且通过不
断升级业务模式、强化风险管控，入选了国家商务部发布的“全国供
应链创新与应用试点企业”名单。
8、互联网业务
互联网业务在2018年引入阿里巴巴（中国）网络技术有限公司作为
战略投资者，并且用户总量达到3600万，用户价值和盈利能力大幅提
升，从而在收入实现大幅增长的同时，利润也稳步增长，经营质量明
显提升。
9、投资业务
4
2018年，本公司投资了毅康科技有限公司、江西康佳新材料科技有
限公司等公司，实现了在环保、半导体、新材料等新业务的布局，推
动了公司的快速发展。
10、创投业务
2018年，创投业务实现了全球布局，在国内，本公司在深圳、烟台、
成都、宜宾等7个城市设立了8个孵化器。在国外，本公司在硅谷、芝
加哥、伦敦、赫尔辛基等6个城市设立了6个孵化器。初步形成辐射全
球的孵化网络，有力提升了公司在科技创新领域的影响力。
二、2019年的业务发展思路
2019年，本公司将坚持“科技+产业+园区”的战略方向，以改革、
转型、升级为发展策略，全力构建四大业务组群协同发展格局，积极
提升研发能力和创新水平，推进品牌年轻化，全面推动跨越式发展，
打造一个以科技创新为驱动的平台型公司。
2019年公司的工作计划如下：
（一）积极推动“科技+产业+园区”战略落地
2019年，本公司将进一步加大对“科技+产业+园区”战略的推进
和实施力度，并在制度文化层面、业务操作层面、系统流程层面、组
织架构层面打造战略落地的体系，将战略举措转化为实实在在的具体
行动，确保战略规划的全面落地。
（二）推动新兴产业的深度融合发展
首先本公司将做大做强环保、半导体、新材料等新兴产业，深化
从业务范围、业务平台到业务模式的全面梳理，逐步形成稳定的业务
规模和利润。其次，本公司将进一步提升对新兴产业的管理能力和管
理水平，推动新产业和原有产业的协同，实现新兴产业的全面跨越发
展。
（三）加大研发投入夯实科技创新驱动力
2019年，本公司将进一步加大对研发的投入。在加大投入的同时，
本公司还将重点聚焦在Micro LED、新材料、物联网、半导体等前沿技
5
术领域进行布局，以实现在关键技术上的创新和突破，驱动公司的整
体发展。另外，本公司将积极推动院士工作站、博士后工作站的建设，
大力引进院士、博士后等高精尖人才，实现公司在前瞻性技术和重大
创新领域的突破。
（四）强化品牌投入推进品牌年轻化
本公司将采用系统性的投放策略不断加大品牌投入，并通过采用
创新性的方式，不断推动品牌年轻化。
（五）提高资本运营能力
本公司将在强化公司资金集中管理、积极拓展低成本融资渠道、
优化债务结构、盘活优质资产、提高资产流动性的基础上，加强对相
关政策的研究，积极推动已混改企业的进一步资本运作，提高公司的
资本运营能力。
（六）进一步推进混合所有制改革
2019年，本公司将在提升已混改企业经营质量的基础上，继续加
大混改力度，全面推进下属子企业的混合所有制改革。
（七）各业务单元的主要工作
1、多媒体业务
2019年，本公司多媒体业务将继续深化改革，实现内销电商业务
和海外业务规模的快速增长，并将针对新一代显示技术Micro LED做好
技术储备和团队储备。另外多媒体制造业务将实现智能化升级、多元
化运作，成为包括彩电等在内的电子产品制造者和制造方案提供商。
2、白电业务
白电业务将通过渠道变革、精品工程、营销创新等方式实现业务
规模的大幅度增长，并进一步推动“康佳+新飞”双品牌运作的深入融
合，实现品牌影响力的1+1>2。
3、环保业务
2019年，本公司将对已落地的环保和新材料企业从业务范围、业
务平台到业务模式进行全面梳理，积极推动其快速发展，并通过多种
6
方式完善和加大在环保和新材料产业的布局，特别是推动玻璃陶瓷材
料在电子业务应用领域的实质性突破和落地，为业务可持续增长夯实
基础。
4、半导体业务
2019年，公司半导体业务需要开发具有自主知识产权的技术和产
品路线，并尽快实现相关项目实质落地。
5、移动互联业务
移动互联业务将通过提升管理水平和开拓移动终端新产品等方
式，不断改善移动互联业务的经营业绩。
6、科技园区业务
科技园区业务将重新梳理和搭建事业部的组织架构，加强人才梯
队建设，提升运营水平，以匹配业务发展需要，从而保证在顺利推进
现有项目的同时，进一步加快新项目的拓展速度。
7、供应链管理业务
2019年，供应链管理业务将继续推动业务模式的升级，在实现各
产品线平衡发展的同时，逐步向生产环节升级。另外本公司还将进一
步强化风险管控，通过规范和完善各类业务流程来防范业务操作过程
中的各类风险。
8、互联网业务
2019年，公司互联网业务将重新梳理和明确战略方向，推动多场
景的用户运营和多元化发展，实现业务的整体突破。另外本公司将积
极推动与阿里的深层次合作，实现在内容、服务等方面的突破。
9、投资业务
2019年，本公司的投资业务将进一步加大在产业布局方面的力度，
除现有产业之外，重点在战略性新兴产业等国家大力扶持的领域以及
与公司现有业务能形成战略协同的领域，助推公司的跨越发展；另外，
投资业务将进一步强化投后管理，及时把握已投企业的经营状况，实
现已投企业的可持续发展。
7
10、创投业务
创投业务一方面要实现已落地创新中心的良性运营，并推动与其
他业务的产业协同；另一方面，将加大拓展力度，争取新落地 3-5 家
创新中心，扩大本公司在创投领域的影响力。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
8
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受康佳集团股份有限公司（下称“公司”）监事会委托，向股
东大会作《2018年度监事会工作报告》，请予以审议。
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，
本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相
关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情
况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运
作。
现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，本公司监事会共举行了六次会议：第八届监事会第十
七次会议～第九届监事会第一次会议。会议经审议，以投票表决的方
式审议通过了如下事项：
（一）《2017 年年度报告》；
（二）《2017 年度监事会工作报告》；
（三）《2017 年度内部控制评价报告》；
（四）《2018 年第一季度报告》；
（五）《2018 年半年度报告》；
（六）《2018 年第三季度报告》；
（七）《关于选举王友来为第九届监事会非职工监事的议案》；
（八）《关于选举杨国彬为第九届监事会非职工监事的议案》；
（九）《关于选举监事长的议案》。
9
二、监事会独立意见
2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。
监事会成员列席了公司董事局会议，对公司重大决策和决议的形成，
以及表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况
2018 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法
律法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事局会议、
参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督。
监事会认为：2018 年度公司董事局运作规范、决策程序合法，按
照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善
的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在
履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未
发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的
行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行
了认真细致、有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财
务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。瑞华会计师事务所对公司 2018
年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报
告真实、客观和公正地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
本公司近三年内无募集资金行为。
（四）公司收购、出售资产情况
监事会对公司收购、出售资产的情况进行检查，认为：报告期内，
在公司收购、出售资产的交易中，没有发现内幕交易，无损害股东的
权益或造成公司资产流失的情况。
10
（五）对关联交易的意见
监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：报告期内，公司发
生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先按照审批程
序取得董事局会议或股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也
履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的
利益。
（六）内部控制评价报告
监事会认为：公司现已建立较为完善的内部控制体系，现行内部
控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需
要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的
各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动
的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的
利益。
公司《2018年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，评价报告真实、完整地
反映了公司内部控制体系的实际情况。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情
况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕
信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，
严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关
知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情
人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续积极适应公司的发展需求，拓展工作
思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东
合法利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各
11
项工作，促进公司更好更快地发展。2019年度监事会的工作计划主要
有以下几方面：
（一）按照公司《章程》的有关规定，进一步促进公司法人治理
结构的规范运行以及决策机构的协调运作。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大
事项的监督。
（三）加强监事会自身建设，注重监事会成员业务素质的提高。
监事会将继续加强业务知识的学习，积极开展工作交流，增强业务技
能，创新工作方法，提高监督水平。
2019年，监事会将一如既往地支持配合公司董事局和经营班子依
法开展工作，充分发挥好监督职能；维护股东利益，诚信正直，勤勉
工作，圆满完成公司2019年的工作目标和任务，促进企业稳健发展。
以上报告，请股东大会审议。
谢谢大家！
康佳集团股份有限公司
监 事 会
二〇一九年四月十九日
12
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之三
2018 年度会计师审计报告
瑞华审字[2019]44040004 号
康佳集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团公司”）
财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018
年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东
权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了康佳集团公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的
财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于康佳集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项
是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
13
（一）供应链贸易业务收入和环保业务收入的确认
1、事项描述
相关信息披露参见财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”
23 及“六、合并财务报表项目注释” 38。
康佳集团公司 2018 年度营业收入为 4,612,679.73 万元，较 2017
年度增长 1,489,903.41 万元，增幅为 47.71%。主要是供应链贸易业务
收入和环保业务收入的增长。环保业务包括以 PPP（政府和社会资本合
作方式）、BT（建设移交）方式参与环保、污水处理等公共基础设施
建设业务和废旧材料回收业务。
对于供应链贸易业务和环保业务中的废旧材料回收业务，公司收
入确认原则为：①内销商品，在发出货物或者货权转移时确认收入；
②出口商品，在商品报关出口、交至购货方委托的承运方后确认收入；
③在境外直接交易的商品，在客户提货或货物送至客户指定地点时确
认收入。
对于环保业务中的 PPP、BT 方式参与环保、污水处理等公共基础
设施建设业务，在建造期间提供的建造服务根据《企业会计准则第 15
号——建造合同》，按照完工百分比法确认相关收入。
由于供应链贸易业务和环保业务中的废旧材料回收业务涉及的生
产加工环节较少、贸易形式简单，PPP 项目建造服务收入确认所使用的
完工百分比涉及管理层的重大会计估计和判断，存在管理层为了达到
特定目的或考核指标而操纵收入的风险。因此，我们将供应链贸易业
务和环保业务收入的确认确定为关键审计事项。
2、审计应对
（1）对供应链贸易业务和环保业务中的废旧材料回收业务采取以
下主要审计程序：
①评价、测试与供应链贸易业务收入和环保业务中废旧材料回收
业务收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
14
②检查销售合同、销售支持类文件，核对销售合同中关于风险及
报酬条款是否和收入确认原则一致；评估康佳集团公司供应链贸易业
务确认收入的原则是否符合企业会计准则要求；
③对收入和成本执行分析性程序，并对本年度销售价格的波动及
原因进行分析，评价销售毛利率变动的合理性；
④根据客户交易的特点和性质，选取样本对应收账款余额执行函
证程序；对重要客户同时函证销售金额；
⑤选取客户和供应商样本检查工商信息及背景，评价与客户交易
的商业合理性；
⑥委托香港律师对境外客户和境外供应商之间是否存在关联关系
进行核查；评价律师的专业胜任能力、独立性及律师工作的可利用程
度；
⑦对发生额较大的客户和供应商实地走访，进一步了解交易的背
景和交易对手的基本情况，检查是否存在人为增加贸易环节、虚构交
易的情形；
⑧抽取交易过程中的发货单据、货权转移凭证、银行转账凭证、
发票等进行检查。
（2）对于环保业务中 PPP、BT 项目在建造阶段的收入确认采取以
下主要审计程序：
①评价、测试与 PPP、BT 项目在建造阶段的收入确认相关的关键
内部控制的设计和运行的有效性；
②检查主要建造工程合同的关键性合同条款；
③复核预计总成本的编制、审核和变更流程以及相关控制程序；
④检查工程预计总成本的明细、复核工程项目完工百分比计算，
评估管理层重大判断和估计的合理性；
⑤获取工程计量支付证书等确认完工金额的文件，复核工程进度、
完工金额是否经发包方及监理方签字盖章确认；
15
⑥对于主要的工程项目，现场察看形象进度；对于重大项目利用
工程造价师的工作，评估工程项目实际完工进度是否和公司确认的完
工进度相符。
（二）非同一控制下企业合并
1、事项描述
相关信息披露参见财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”
20、“六、合并财务报表项目注释” 16 及 49。
截至 2018 年 12 月 31 日，康佳集团公司合并财务报表中商誉金额
为 85,569.14 万元，2018 年度因非同一控制下企业合并成本小于被购
买方可辨认净资产公允价值份额形成营业外收入 22,004.52 万元。商
誉的形成系康佳集团公司 2018 年收购非同一控制下子公司毅康科技有
限公司、江西康佳新材料科技有限公司、广东兴达鸿业电子有限公司
产生。营业外收入的形成系通过司法拍卖方式收购非同一控制下公司
河南新飞制冷器具有限公司、河南新飞电器有限公司、河南新飞家电
有限公司产生。
康佳集团公司管理层在合并日对合并成本进行了分配，确认所取
得的被购买方各项可辨认资产、负债。对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额按照
下列方式处理：
①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并
成本的计量进行复核；
②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入营业外收入。
康佳集团公司管理层在资产负债表日将商誉结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行了减值测试，根据测试结果，商誉不存在减值。
由于被购买方合并日各项可辨认资产、负债的公允价值，资产负
16
债表日商誉减值测试需要利用评估专家的估值工作，而评估所使用的
参数涉及折现率、未来销售增长率、永续预测期增长率、毛利率等，
评估方法有资产基础法和收益法等，合并日公允价值评估及资产负债
表日商誉减值测试的评估过程复杂，其所基于的假设，受到预期未来
市场和经济环境的影响而有可能改变。上述均需依赖管理层的重大判
断，因此我们将非同一控制下企业合并形成的营业外收入、商誉的初
始确认及商誉减值测试确定为关键审计事项。
2、审计应对
（1）评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关
的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核；
（3）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认
定，了解进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，评价资产组或
资产组组合认定、相关假设和方法的合理性；
（4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客
观性；
（5）复核评价管理层预测时所使用的关键参数；将预测期收入增
长率与历史的收入增长率及同行业收入增长率进行对比分析；将预测
的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑市场趋势；分析管理层所采
用折现率的合理性；
（6）在本所评估专家的协助下，评价外部估值专家对资产组的估
值方法及出具的评估报告；
（7）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算
表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是
否存在商誉减值情况；
（8）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否
准确和恰当。
17
（三）投资收益的确认
1、事项描述
相关信息披露参见财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”
13 及“六、合并财务报表项目注释”11 及 46。
2018 年度，康佳集团公司投资收益为 92,741.44 万元，主要为处
置长期股权投资产生的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值
重新计量产生的利得、购买理财产生的收益。由于投资收益的金额对
利润的影响重大，丧失控制权日需要专业的判断，因此我们将投资收
益的确认确定为关键审计事项。
2、审计应对
（1）评价、测试管理层与投资相关的关键内部控制设计和运行的
有效性；
（2）检查股权转让的合同、评估报告、工商变更信息、董事会变
更情况、股权转让款的回收情况，以确认是否达到投资收益的确认条
件；
（3）对股权转让相关的评估报告进行复核，以判断股权交易对价
的公允性及丧失控制权后剩余股权按公允价值确认的合理性；
（4）复核康佳集团公司投资收益的计算过程，以检查投资收益计
算的是否正确；
（5）检查购买理财产品的相关合同、银行回单；抽查会计凭证；
检查投资收益的确认，以验证委托理财投资收益是否正确。
四、其他信息
康佳集团公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度
报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
18
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
康佳集团公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则
的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估康佳集团公司的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，
除非管理层计划清算康佳集团公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督康佳集团公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证
是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期
错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经
济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
19
披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根
据获取的审计证据，就可能导致对康佳集团公司持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出
结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报
表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发
表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然
而，未来的事项或情况可能导致康佳集团公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并
评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就康佳集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、
适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执
行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）： 刘剑华
20
中国北京 中国注册会计师： 申玲芝
2019 年 3 月 28 日
以上报告，提请股东大会予以审议。
21
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之四
2018 年年度报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司已
经编制并在指定信息披露报刊和相关网站上公布了《康佳集团股份有
限公司 2018 年年度报告》及摘要，保证了公司股东和社会公众公平及
时地获得公司年度报告信息。
公司 2018 年年度报告的主要内容已在 2018 年 3 月 30 日的《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上以《年报摘要》的形式
予 以 披 露 ， 年 度 报 告 全 文 已 在 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露。这些内容真实地
反映了公司 2018 年度经营业绩和运作情况，其中所涉及的会计数据均
经瑞华会计师事务所审计。
我们希望各位股东通过阅读年报，加深对公司的了解，关注公司
的运作状况，支持公司的未来发展。公司全体员工也将加倍努力，力
争在新的一年里为公司股东创造更好的投资回报。
现将公司 2018 年年度报告提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
22
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之五
关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公 司 2018 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
411,289,744.68 元，未分配利润为 4,271,408,192.21 元，根据相关法
律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，公司 2018 年度利润
分配方案拟为：
以 2018 年末总股本 2,407,945,408 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 1 元（含税），预计需分配股利为 240,794,540.80 元，
剩余未分配利润结转以后年度进行分配，本年度不送红股，不以公积
金转增股本。
拟请股东大会授权康佳集团经营班子落实具体方案。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
23
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之六
关于聘请 2019 年度财务报表审计机构和
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘请瑞华会计师事务所为公司 2019 年度财务报表审计机构
和内部控制审计机构，聘期一年，并拟请股东大会授权公司管理层与
瑞华会计师事务所协商确定 2019 年度审计费用。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
24
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之七
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
因公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条
件：
一、公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次非公开发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为
公司本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行的价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。若公
司 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次
发行底价将作相应调整，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
三、公司本次发行的对象为控股股东华侨城集团有限公司（以下
25
简称“华侨城集团”）的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公
司（以下简称“侨城资本”），符合《管理办法》第三十七条和《实
施细则》第八条、第九条的规定。
四、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票
的发行期首日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细
则》第七条的规定。
五、本次非公开发行股票完成后，侨城资本认购的本次发行的股
份，自本次发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，符合《管理办法》
第三十八条第（二）项的规定和《实施细则》第九条、第十条的规定。
六、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管
理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
七、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计
不超过 30 亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿
26
还银行借款，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务公司的情形，公司已经制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金存储进行了规定，发行人本次发行募集资金
将存放于公司董事局决定的专项账户，符合《管理办法》第三十八条
第（三）项及第十条第（二）项、第（三）项之规定。
九、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管
理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
27
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之八
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司拟
定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）的方案。由于公司控股股东华侨城集团有限公司（以下简
称“华侨城集团”）的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司
（以下简称“侨城资本”）拟认购本次非公开发行的 A 股股票，从而
构成关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联股
东进行逐项审议，关联股东华侨城集团及其一致行动人需回避表决。
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监
会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为侨城资本，侨城资本以现金方式认
购本次非公开发行。
4.发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，同时根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公
28
司总股本的 20%，即不超过 481,589,081 股[含本数，最终以中国证监
会核准的发行数量为准]。
若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发
生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数
量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会
授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。若公司 A
股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非
公开发行股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据
发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应
调整。
6.限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
7.上市地点
本次非公开发行 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
29
8.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
9.募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的净额中不超过 200,000 万元将用于偿还银行
借款，不超过 100,000 万元用于补充流动资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募
集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定
募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司可
根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后
予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据
市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实
施时间。
10.本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
以上议案，提请股东大会逐项审议，关联股东华侨城集团及其一
致行动人需回避表决。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
30
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之九
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司编制了《康佳集团股份有限公司 2019 年度非公开发行
A 股股票预案》。
《康佳集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》全
文详细内容参见公司的相关公告。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东华侨城集团有限公司及
其一致行动人需回避表决。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
31
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司编制了《康佳集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
《康佳集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》全文详细内容参见公司的相关公告。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东华侨城集团有限公司及
其一致行动人需回避表决。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
32
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十一
关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司编制了《关于康佳集团股份有限公司无需编制前次募
集资金使用情况专项报告的说明》，对公司无需编制前次募集资金使
用情况做出说明。
《关于康佳集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况专
项报告的说明》全文详细内容参见公司的相关公告。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
33
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十二
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对
摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了应对措施，并编制了《康佳
集团股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
说明》。作为相关责任主体，公司控股股东华侨城集团有限公司（以
下简称“华侨城集团”）、本次非公开发行的认购对象深圳华侨城资
本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）及公司全体董事、高
级管理人员为公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
《康佳集团股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的说明》及华侨城集团、侨城资本及全体董事、高级管理人
员关于公司填补摊薄即期回报措施的承诺文件的主要内容参见公司的
相关公告。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
34
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十三
未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司
股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增
加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护
公众投资者合法权益，公司董事局现依据中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监会[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会深圳证监局
（以下简称“深圳证监局”）《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字
[2012]43 号）、证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）及《康佳集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定
了公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划（以下简称“本规
划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、
公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、
资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期
回报，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机
制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的连
续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分
配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东
35
尤其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公
司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事局应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产
经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配方法，重视对投资者
的合理投资回报，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
公司未来三年（2019-2021 年）的利润分配形式：采取现金、股票
或二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利
润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当
采取现金分红进行利润分配。
三、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
（一）利润分配的原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原
则，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。公司年度利润分配金额不得超过公司
当年末累计未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持
如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得分配的原则。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据
按孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的
累计税后可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际
会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
36
法规允许的其他方式。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。
公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策。在保
证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张
与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足的条件
1、公司当年度盈利；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与
业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配决策程序和机制
37
1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、
盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因
素，至少每三年重新审阅并制订未来的股东回报规划，明确分红的具
体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
3、董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关系的问题。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事局会议审议。
5、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保管。
6、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方
式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司《章程
规定》的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（七）利润分配信息披露机制
38
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。
四、规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定执行。
3、本规划由公司董事局负责解释。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
39
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十四
关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本
投资管理有限公司拟以现金全额认购公司本次非公开发行的 A 股股
票，上述事项构成关联交易。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东华侨城集团有限公司及
其一致行动人需回避表决。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
40
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十五
关于同意华侨城集团有限公司及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
因公司拟向控股股东华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集
团”）的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨
城资本”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），按照
本次非公开发行的数量上限 481,589,081 股测算，本次非公开发行完成
后 ， 华 侨 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 侨 城 资 本 、 HAPPY BLOOM
INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）合计持有公司的股份数
将增加至 1,203,972,623 股，占发行后公司股份总数的 41.67%。
鉴于侨城资本已作出承诺，其认购的公司本次非公开发行的 A 股
股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司
收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条规定，同意提请股东大会
批准华侨城集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申
请。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东华侨城集团及其一致行
动人需回避表决。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
41
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十六
关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本
投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）拟以现金全额认购公司
本次非公开发行的 A 股股票，公司拟与侨城资本签署《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》，上述交易构成关联交易。
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容参见公司
的相关公告。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东华侨城集团有限公司及
其一致行动人需回避表决。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
42
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十七
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行工作
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《康佳
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司董事局拟提请公司股东大会授权董事局在有关法律法规范围内全
权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和《公司章程》
允许的范围内，根据公司实际情况，制定和实施本次非公开发行的具
体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
若公司股票在本次发行定价基准日前 20 个工作日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事局有权对发
行价格进行相应调整；若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事局有权对
发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定
股份发行数量；
2.根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行 A 股股票
的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见及发行审核委员会的审
核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3.决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规
范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递
43
交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4.在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
5.根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相
关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记
手续；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
7.如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开
发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局
对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8.在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的
具体事宜；
9.同意董事局转授权由公司董事局主席和高级管理人员组成的非
公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发
行股票有关的一切事宜；
10.本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东华侨城集团有限公司及
其一致行动人需回避表决。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
44
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十八
关于为广东兴达鸿业电子有限公司增加担保额度的议案
各位股东及股东代表：
广东兴达鸿业电子有限公司（下称“兴达鸿业公司”）为康佳集
团的控股子公司，兴达鸿业公司注册资本为 8889 万元人民币，康佳集
团间接持有 51%的股权，另外，胡泽洪、叶聪瑜、中山中科恒业投资管
理有限公司、赵福贵等 7 名股东合计持有 49%的股权。兴达鸿业公司主
要从事 PCB 板的生产制造。
为了满足兴达鸿业公司日常经营资金的需要，保障兴达鸿业公司
业务的正常运营，公司拟申请为兴达鸿业公司增加担保额度 1 亿元人
民币，公司为兴达鸿业公司提供的总担保额度增加至 2 亿元。此次增
加的担保额度的期限为一年，此担保额度将用于兴达鸿业公司向银行
办理银行综合授信额度、贸易融资额度，设备融资租赁等融资业务。
兴达鸿业公司的其他股东将为此次担保额度的 49%向康佳集团提供反
担保。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
45
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之十九
关于为康佳环嘉（大连）环保科技有限公司
增加担保额度的议案
各位股东及股东代表：
康佳环嘉（大连）环保科技有限公司（下称“康佳环嘉公司”）
为康佳集团的控股子公司，康佳环嘉公司注册资本为 1.8 亿元人民币，
康佳集团持有其 51%的股权，其他股东合计持有其 49%的股权。康佳环
嘉公司主要从事再生资源回收再利用。
为了满足康佳环嘉公司日常经营资金的需要，保障康佳环嘉公司
业务的正常运营，公司拟申请为康佳环嘉公司增加担保额度 5 亿元人
民币，公司为康佳环嘉公司提供的总担保额度增加至 17 亿元。此次增
加的担保额度的期限为一年，将用于康佳环嘉公司向银行办理银行综
合授信额度、贸易融资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期
额度等业务。康佳环嘉公司的其他股东将为此次担保额度的 49%向康佳
集团提供反担保。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
46
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二十
关于为江西金凤凰纳米微晶有限公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
江西金凤凰纳米微晶有限公司（下称“金凤凰纳米微晶公司”）
为康佳集团控股子公司，金凤凰纳米微晶公司注册资本为 12,000 万元
人民币，其中康佳集团间接持股 51%，金凤凰纳米微晶公司主要从事纳
米微晶产品的生产和销售。
为了满足金凤凰纳米微晶公司日常经营资金的需要，保障金凤凰
纳米微晶公司业务的正常运营，公司拟申请为金凤凰纳米微晶公司提
供金额为 4.5 亿元人民币信用担保额度，担保期限为五年。此担保额
度将用于金凤凰纳米微晶公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融
资额度，办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。金凤凰
纳米微晶公司母公司的其他股东将为此次担保额度的 49%向康佳集团
提供反担保。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
47
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二十一
关于为江西新凤微晶玉石有限公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
江西新凤微晶玉石有限公司（下称“新凤微晶玉石公司”）为康
佳集团控股子公司，新凤微晶玉石公司注册资本为 8,000 万元人民币，
其中康佳集团间接持股 51%。新凤微晶玉石公司主要从事微晶玉石产品
的生产和销售。
为了满足新凤微晶玉石公司日常经营资金的需要，保障新凤微晶
玉石公司业务的正常运营，公司拟申请为新凤微晶玉石公司提供金额
为 2.5 亿元人民币信用担保额度，担保期限为五年。此担保额度将用
于新凤微晶玉石公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，
办理融资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。新凤微晶玉石公
司母公司的其他股东将为此次担保额度的 49%向康佳集团提供反担保。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
48
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二十二
关于为河南新飞制冷器具有限公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
河南新飞制冷器具有限公司（下称“新飞公司”）为康佳集团控
股子公司，新飞公司注册资本为 12,305.11 万元人民币，其中康佳集
团间接持股 51%。新飞公司主要从事新飞品牌的冰箱、冰柜等白电产品
的生产和销售。
新飞公司为满足日常经营资金的需要，申请股东为其提供信用担
保额度 2 亿元人民币，因此公司拟申请按持股比例为新飞公司提供金
额为 1.02 亿元人民币信用担保额度，担保期限为一年。此担保额度将
用于新飞公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度，办理融
资租赁，向供应商申请采购账期额度等业务。新飞公司母公司的其他
股东按其持股比例对新飞公司提供担保。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
49
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二十三
关于为深圳杰伦特科技有限公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
深圳杰伦特科技有限公司（下称“杰伦特公司”）为康佳集团股
份有限公司（下称“康佳集团”或“本公司”）的参股公司，其中康
佳集团 42.79%的股份。杰伦特公司从事设计、加工、生产经营塑胶、
模具及各类模架等业务。
杰伦特公司为满足日常经营资金的需要，申请股东为其提供信用
担保额度 3000 万人民币，因此本公司拟按持股比例为杰伦特公司提供
金额为 1281 万元人民币信用担保额度，担保期限为一年。此信用担保
额度将用于杰伦特公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度。
杰伦特公司的其他股东按其持股比例对杰伦特公司提供担保。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇一九年四月十九日
50
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二十四
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2018 年度的工作中，严格根据《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，促进公
司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事局会议的各项议案，
并对公司重大事项发表独立意见，严格审核公司提交给董事局会议审
议的相关事项，充分发挥独立董事及专门委员会的作用，维护了公司
的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将报告期内本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
（一）出席董事局会议情况
2018 年度，公司共召开了 15 次董事局会议，本人均亲自出席，无
委托其他董事出席董事局会议的情况。召开会议前，本人通过多种方
式，对董事局会议审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权；特别是对公司重大投资项目、经营管
理、公司内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，
认真负责地提出意见和建议，为提高董事局科学决策水平和促进公司
健康发展起到了积极作用。
本人认为公司董事局会议的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效。
报告期内，本人对公司董事局会议的议案及公司其他事项在认真
51
审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）列席股东大会情况
2018 年度，本人列席了 2 次股东大会，并从股东利益最大化的角
度，行使独立董事权力，切实维护了中小股东利益。
二、发表独立意见的情况
2018 年度，本人对公司经营情况进行了认真了解和查验，根据《公
司章程》和《独立董事制度》等规范性文件的相关规定，并凭借专业
知识作出独立、客观、专业的判断，对公司内部控制、关联交易等 20
多个事项发表了独立意见，对公司董事局的科学决策、规范运作以及
公司发展都起到了积极作用。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 对公司内部控制的建立及执行情况的监督
本人本着谨慎的原则，对公司内部控制的建立及执行情况进行了
审核，本人认为：
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制
度，并得到有效执行。公司《2018 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立
和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。
公司董事局对《2018 年度内部控制评价报告》的审议和表决程序
符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本人同
意公司《2018 年度内部控制评价报告》。
（二）现场考察情况
报告期内，本人对在四川宜宾、安徽滁州以及广东深圳等地的康
佳集团子公司和项目进行了实地查看及访谈，了解公司的生产经营情
况、内部控制和财务状况。平时本人通过邮件、电话等途径向其他董
事、高管人员及相关工作人员深入了解公司经营管理情况、经营环境
变化情况、决议执行情况、待审议事项细节等，并对公司经营管理提
出建议，忠实地履行了独立董事职责。
52
（三）对公司 2018 年年度报告的相关工作
在公司 2018 年年度报告编制和披露的过程中，本人按照中国证
监会、深圳证监局、深圳证券交易所的要求，积极、全面参与了公司
年度审计工作。本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大
事项进展情况的汇报，了解、掌握 2018 年年度报告的审计工作安排及
审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，关注
本次年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的问题进行
有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实
维护了公司和股东的利益。
（四）对公司信息披露的监督情况
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，
保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所
有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。2018 年度，公司严
格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息
披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披
露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
(五)学习相关法规情况
本人积极加强自身的培训和学习，不断提高履职能力。报告期内，
本人参加了深交所组织的上市公司独立董事培训班（后续培训），通
过此次培训本人更加全面得了解了证券市场发展现状与趋势，增强了
规范运作意识与风险责任意识，加深了对相关法规，尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规的认识和理
解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，熟悉公司经营环
境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促
进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事局会议的情况；
53
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为康佳集团股份有限公司的独立董事，2019 年度本人将继续按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行
独立董事职责，加强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟
通和合作，为公司董事局提供决策参考建议，提高公司决策水平和经
营业绩，维护公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
孙 盛 典
二○一九年四月十九日
54
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二十五
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人自 2018 年 12 月 3 日被选举为康佳集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事以来，严格根据《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，依法促
进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事局会议的各项
议案，并对公司重大事项发表独立意见，严格审核公司提交给董事局
会议审议的相关事项，充分发挥独立董事及专门委员会的作用，维护
了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
自本人 2018 年 12 月 3 日任职以来，公司共召开了 2 次董事局会
议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事局会议的情况。
召开会议前，本人通过多种方式，对董事局会议审议的各个议案进行
认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；特别是
对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面发挥了
自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董
事局科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
本人认为公司董事局会议的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效。
本人对公司董事局会议的议案及公司其他事项在认真审阅的基础
上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
55
根据相关法律、法规和有关的规定，自本人担任公司独立董事以
后，本人对公司经营情况进行了认真了解和查验，根据《公司章程》
和《独立董事制度》等规范性文件的相关规定，并凭借专业知识作出
独立、客观、专业的判断，对公司相关事项发表了独立意见，对公司
董事局的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 对公司内部控制的建立及执行情况的监督
本人本着谨慎的原则，对公司内部控制的建立及执行情况进行了
审核，本人认为：
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制
度，并得到有效执行。公司《2018 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立
和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。
公司董事局对《2018 年度内部控制评价报告》的审议和表决程序
符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本人同
意公司《2018 年度内部控制评价报告》。
（二）现场考察情况
本人 2018 年 12 月 3 日任职后，对在四川宜宾、安徽滁州以及广
东深圳等地的康佳集团子公司和项目进行了实地查看及访谈，了解公
司的生产经营情况、内部控制和财务状况。平时本人通过邮件、电话
等途径向其他董事、高管人员及相关工作人员深入了解公司经营管理
情况、经营环境变化情况、决议执行情况、待审议事项细节等，并对
公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
（三）对公司 2018 年年度报告的相关工作
在公司 2018 年年度报告编制和披露的过程中，本人按照中国证
监会、深圳证监局、深圳证券交易所的要求，积极、全面参与了公司
年度审计工作。本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大
事项进展情况的汇报，了解、掌握 2018 年年度报告的审计工作安排及
审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，关注
56
本次年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的问题进行
有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实
维护了公司和股东的利益。
（四）对公司信息披露的监督情况
本人 2018 年 12 月 3 日任职后，对公司信息披露情况进行了有效
的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和
及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性
信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。从
本人担任公司独立董事以来，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真
实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知
情权，维护公司和中小股东的权益。
(五)学习相关法规情况
本人积极加强自身的培训和学习，不断提高履职能力。本人通过
学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规的认
识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，熟悉公司
经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
并促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事局会议的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
作为财务审计委员会委员，本人向董事局提议公司聘请瑞华会计
师事务所作为公司 2019 年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为康佳集团股份有限公司的独立董事，2019 年度本人将继续按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行
57
独立董事职责，加强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟
通和合作，为公司董事局提供决策参考建议，提高公司决策水平和经
营业绩，维护公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
王 曙 光
二○一九年四月十九日
58
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二十六
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人自 2018 年 12 月 3 日被选举为康佳集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事以来，严格根据《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，依法促
进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事局会议的各项
议案，并对公司重大事项发表独立意见，严格审核公司提交给董事局
会议审议的相关事项，充分发挥独立董事及专门委员会的作用，维护
了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
自本人 2018 年 12 月 3 日任职以来，公司共召开了 2 次董事局会
议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事局会议的情况。
召开会议前，本人通过多种方式，对董事局会议审议的各个议案进行
认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；特别是
对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面发挥了
自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董
事局科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
本人认为公司董事局会议的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效。
本人对公司董事局会议的议案及公司其他事项在认真审阅的基础
上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
59
根据相关法律、法规和有关的规定，自本人担任公司独立董事以
后，本人对公司经营情况进行了认真了解和查验，根据《公司章程》
和《独立董事制度》等规范性文件的相关规定，并凭借专业知识作出
独立、客观、专业的判断，对公司相关事项发表了独立意见，对公司
董事局的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 对公司内部控制的建立及执行情况的监督
本人本着谨慎的原则，对公司内部控制的建立及执行情况进行了
审核，本人认为：
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制
度，并得到有效执行。公司《2018 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立
和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。
公司董事局对《2018 年度内部控制评价报告》的审议和表决程序
符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本人同
意公司《2018 年度内部控制评价报告》。
（二）现场考察情况
本人 2018 年 12 月 3 日任职后，对在四川宜宾、安徽滁州以及广
东深圳等地的康佳集团子公司和项目进行了实地查看及访谈，了解公
司的生产经营情况、内部控制和财务状况。平时本人通过邮件、电话
等途径向其他董事、高管人员及相关工作人员深入了解公司经营管理
情况、经营环境变化情况、决议执行情况、待审议事项细节等，并对
公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
（三）对公司 2018 年年度报告的相关工作
在公司 2018 年年度报告编制和披露的过程中，本人按照中国证
监会、深圳证监局、深圳证券交易所的要求，积极、全面参与了公司
年度审计工作。本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大
事项进展情况的汇报，了解、掌握 2018 年年度报告的审计工作安排及
审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，关注
60
本次年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的问题进行
有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实
维护了公司和股东的利益。
（四）对公司信息披露的监督情况
本人 2018 年 12 月 3 日任职后，对公司信息披露情况进行了有效
的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和
及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性
信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。从
本人担任公司独立董事以来，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真
实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知
情权，维护公司和中小股东的权益。
(五)学习相关法规情况
本人积极加强自身的培训和学习，不断提高履职能力。本人通过
学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规的认
识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，熟悉公司
经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
并促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事局会议的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
作为财务审计委员会委员，本人向董事局提议公司聘请瑞华会计
师事务所作为公司 2019 年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为康佳集团股份有限公司的独立董事，2019 年度本人将继续按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行
61
独立董事职责，加强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟
通和合作，为公司董事局提供决策参考建议，提高公司决策水平和经
营业绩，维护公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
邓 春 华
二○一九年四月十九日
62
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二十七
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人在 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 3 日担任康佳集团股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事中，严格根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关法律、法规及《公司章程》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行
职责，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事
局会议的各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，严格审核公司
提交给董事局会议审议的相关事项，充分发挥独立董事及专门委员会
的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将报告期内本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 3 日，公司共召开了 13 次董事局
会议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事局会议的情
况。召开会议前，本人通过多种方式，对董事局会议审议的各个议案
进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；特
别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面发
挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提
高董事局科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
本人认为公司董事局会议和股东大会的召集、召开、重大经营决
策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。
报告期内，本人对公司董事局会议的议案及公司其他事项在认真
审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
63
二、发表独立意见的情况
2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 3 日，本人对公司经营情况进行了
认真了解和查验，根据《公司章程》和《独立董事制度》等规范性文
件的相关规定，并凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断，对公
司内部控制、关联交易等 20 多个事项发表了独立意见，对公司董事局
的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露的监督情况
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，
保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所
有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。2018 年 1 月 1 日-2018
年 12 月 3 日，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、
完整的履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和
中小股东的权益。
(二)学习相关法规情况
本人加强自身的培训和学习，不断提高履职能力。报告期内，本
人通过积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关
法规的认识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，
熟悉公司经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事局会议的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
64
作为财务审计委员会委员，本人向董事局提议公司聘请瑞华会计
师事务所作为公司 2018 年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 3 日，本人作为康佳集团股份有限
公司的独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，较好的维
护了公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
肖 祖 核
二○一九年四月十九日
65
康佳集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件之二十八
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人在 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 3 日担任康佳集团股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事中，严格根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关法律、法规及《公司章程》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行
职责，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事
局会议的各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，严格审核公司
提交给董事局会议审议的相关事项，充分发挥独立董事及专门委员会
的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将报告期内本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席公司会议情况
2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 3 日，公司共召开了 13 次董事局
会议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事局会议的情
况。召开会议前，本人通过多种方式，对董事局会议审议的各个议案
进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；特
别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面发
挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提
高董事局科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
本人认为公司董事局会议和股东大会的召集、召开、重大经营决
策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。
报告期内，本人对公司董事局会议的议案及公司其他事项在认真
审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
66
二、发表独立意见的情况
2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 3 日，本人对公司经营情况进行了
认真了解和查验，根据《公司章程》和《独立董事制度》等规范性文
件的相关规定，并凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断，对公
司内部控制、关联交易等 20 多个事项发表了独立意见，对公司董事局
的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露的监督情况
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，
保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所
有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。2018 年 1 月 1 日-2018
年 12 月 3 日，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、
完整的履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和
中小股东的权益。
(二)学习相关法规情况
本人加强自身的培训和学习，不断提高履职能力。报告期内，本
人通过积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关
法规的认识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，
熟悉公司经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事局会议的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
67
作为财务审计委员会委员，本人向董事局提议公司聘请瑞华会计
师事务所作为公司 2018 年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 3 日，本人作为康佳集团股份有限
公司的独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，较好的维
护了公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
张 述 华
二○一九年四月十九日
68
