深中华A：第八届监事会第十次（临时）会议决议公告2017-05-23
股票代码：000017、200017 股票简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2017-024
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第八届监事会第十次（临时）会议决议公告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，没 有 虚 假 记 载 、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
本公司第八届监事会于 2017 年 5 月 18 日以电子邮件、短信方式向全体监事发
出了召开第十次（临时）会议的通知。
2、监事会会议的时间、地点和方式
会议于 2017 年 5 月 22 日上午 11：00 在深圳市笋岗东路 3002 号万通大厦本公
司会议室召开。
3、监事会会议出席情况、主持人及列席人员
参加会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会召集人李翔先生主持。
4、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答----关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，对照上市公司非公开发行股票
的资格和有关条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于调整公司
本次非公开发行股票方案的议案》。
结合资本市场及公司实际情况，公司拟调整向特定对象非公开发行股票方案，
调整后的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 110,269,588 股，股票面值为
1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）最终批准实施的发行方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
向特定对象非公开发行。在中国证监会批准文件规定的有效期内选择适当时机
发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳瑞安信息科
技企业（有限合伙）、深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业
（有限合伙），发行对象属于符合中国证监会规定的其他合格境内法人投资者，投
资者以现金认购本次发行的全部股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,588 股。深圳瑞安信息科技企业（有
限合伙）认购金额不超过 250,000,000 元，且认购股份数量不超过 34,459,246 股；
万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）认购金额分
别不超过 200,000,000 元，且认购股份数量分别不超过 27,567,397 股；深圳贝尔
高新科技企业（有限合伙）认购金额不超过 150,000,000 元，且认购股份数量不超
过 20,675,548 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除
息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由公司进行主动调整或根
据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象股票认购数量按双方协商结果另行调
整。
如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监
管部门同意的前提下，其他认购对象有优先购买该份额的权利；有多个认购对象同
时提出行使优先购买权的，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，本条款不
适用本协议对认购数量和认购金额的限制。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格为定价基准日前二
十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1 ，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、深圳
贝尔高新科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业（有限合伙），认购的本次
非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 实施项目 投资总额
投入金额
1 线上线下营销网络平台建设升级项目 67,314.61 66,000.00
2 研发中心建设项目 14,709.96 14,000.00
合 计 82,024.57 80,000.00
上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自筹
资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金
对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募
集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行决议有效期：
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于公司本次
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。
由于资本市场环境的变化并结合公司实际情况，现根据《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定并结合公司实际情况调
整并编制了《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及《关于 2016 年
度非公开发行 A 股股票预案修订情况说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于本次非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司拟就非公开发行股票方案进
行重大调整。公司已根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2017 年修订）等相关法律法规、规范性文件的要求，调整并编制
了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺（二次
修订稿）的议案》。
公司已于 2016 年 7 月 28 日召开的第八届监事会第六次（临时）会议审议并通
过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议
案》且已于 2017 年 2 月 28 日召开的第八届监事会第八次（临时）会议审议并通过
了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明
及相关主体承诺（修订稿）的议案》，由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，本公司就本次调整后的非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票
认购方的认购金额和认购数量等事宜。
经调整，本次非公开发行股票的数量不超过 110,269,588 股，募集资金总额不
超过 800,000,000 元。其中，深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称“瑞
安信息”）认购金额不超过 250,000,000 元，且认购股份数量不超过 34,459,246 股。
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发行
完成后，瑞安信息将持有本公司 34,459,246 股股份，占发行后公司总股本的 5.21%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定义，瑞安信息
为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易，公司将严格按照相
关规定履行关联交易审批程序。
本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应注意回避表决。
（七）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署<深圳中
华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股
份认购协议(修订稿)>的议案》。
公司监事会同意：公司与万胜实业控股（深圳）有限公司签订并实施《深圳中
华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股
份认购协议(修订稿)》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳
中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生
效的股份认购协议(修订稿)>的议案》。
公司监事会同意：公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）签订并实施《深
圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件
生效的股份认购协议(修订稿)》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳
中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生
效的股份认购协议(修订稿)>的议案》。
公司监事会同意：公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）签订并实施《深
圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件
生效的股份认购协议(修订稿)》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳
中华自行车（集团）股份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）附条件生
效的股份认购协议(修订稿)>的议案》。
公司监事会同意：公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）签订并实施《深
圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）附条件
生效的股份认购协议(修订稿)》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于签署<深
圳中华自行车（集团）股份有限公司与安明斯智能股份有限公司及林熙明、刘倩、
方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公
司之附条件生效的股份认购及增资协议之终止协议>的议案》。
公司监事会同意：公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创
股权投资有限公司、安明斯智能股份有限公司签订并实施《深圳中华自行车（集团）
股份有限公司与安明斯智能股份有限公司及林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、
福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的股
份认购及增资协议之终止协议》。
（十二）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的安
排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、签署与本次非公开发行及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他
相关法律文件；
3、聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公
开发行的申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更
登记手续；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、根据本次非公开发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对
投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行的相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照相关程
序向中国证监会会申报，并最终依据其核准的方案实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖董事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
监 事 会
2017 年 5 月 22 日
