深圳中华自行车（集团）股份有限公司
（证券简称：深中华 A、深中华 B 证券代码：000017、200017）
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零一七年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临
时）会议和第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，根据本次非公开发
行股票相关各方对本次交易的意见，公司于 2017 年 5 月 22 日召开第九届董事会
第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案
的议案》和《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
等相关议案，调整了本次非公开发行股票的发行数量和融资金额，调整了发行对
象认购数量和认购金额，修订了本次非公开发行股票的募集资金投资项目、募集
资金使用可行性分析报告和本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及
填补措施。
本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监
会的核准。
二、本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,588 股，募集资金总额不超
过 800,000,000 元。
本次非公开发行的发行对象为瑞安信息、万胜实业、智胜高新和贝尔高新四
名特定投资者。瑞安信息认购金额不超过 250,000,000 元，且认购股份数量不超
过 34,459,246 股；万胜实业、智胜高新认购金额分别不超过 200,000,000 元，且
认购股份数量分别不超过 27,567,397 股；贝尔高新认购金额不超过 150,000,000
元，且认购股份数量不超过 20,675,548 股。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果另
行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对
象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
2
三、本次发行构成关联交易。本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按
照本次发行上限计算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司 34,459,246 股股
份，占发行后公司总股本的 5.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》对关联人的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发
行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 实施项目 投资总额
投入金额
1 线上线下营销网络平台建设升级项目 67,314.61 66,000.00
2 研发中心建设项目 14,709.96 14,000.00
合 计 82,024.57 80,000.00
上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自
筹资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
六、本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股
票自在证券登记公司登记完成之日起 36 个月内不得转让。
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七、本次发行前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有发行人股份
63,508,747 股，占发行人股份总数的 11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份
3,891,124 股，占发行人股份总数的 0.71%，国晟能源合计持有发行人股份
67,399,871 股，占发行人股份总数的 12.22%，为公司第一大股东。
按发行方案上限测算，本次发行完成前后，公司前十大股东的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
序 占总股 占总股
股份数量 股份数量
号 股东姓名/名称 本比例 股东姓名/名称 本比例
（股） （股）
（%） （%）
1 国晟能源 63,508,747 11.52 国晟能源 63,508,747 9.60
大华继显（香港）
2 15,907,850 2.89 瑞安信息 34,459,246 5.21
有限公司
国信证券（香港）
3 13,988,425 2.54 万胜实业 27,567,397 4.17
经纪有限公司
申万宏源证券（香
4 6,693,657 1.21 智胜高新 27,567,397 4.17
港）有限公司
招商证券香港有限
5 4,158,342 0.75 贝尔高新 20,675,548 3.13
公司
大华继显（香港）
6 李惠丽 3,891,124 0.71 15,907,850 2.40
有限公司
国信证券（香港）
7 宗 彬 3,325,180 0.60 13,988,425 2.11
经纪有限公司
申万宏源证券（香
8 徐洪波 3,137,419 0.57 6,693,657 1.01
港）有限公司
招商证券香港有
9 曾 颖 3,000,000 0.54 4,158,342 0.63
限公司
深圳中华自行车
（集团）股份有限
10 2,602,402 0.47 李惠丽 3,891,124 0.59
公司破产企业财产
处置专用账户
按股票发行上限测算，本次发行后，瑞安信息持有公司 34,459,246 股，占公
司总股本比例 5.21%，万胜实业持有公司 27,567,397 股，占公司总股本比例
4.17%，智胜高新持有公司 27,567,397 股，占公司总股本比例 4.17%，贝尔高新
持有公司 20,675,548 股，占公司总股本比例 3.13%。
根据认购方瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人的
书面说明，瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人之间不
存在关联关系且未就控制公司订立任何一致行动协议。
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本次发行完成后，国晟能源合计持有公司的股权比例将变为 10.19%，仍为
公司第一大股东，公司仍无实际控制人，本次发行股票未导致公司第一大股东或
实际控制人变更。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
九、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司
利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者
予以关注。
十、关于本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管
要求的说明：
根据中国证监会于 2017 年 2 月 15 日修订的《上市公司非公开发行股票实施
细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国证监会
于 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过
本次发行前总股本的 20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月；上市公司
申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形”。
公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和
监管要求，理由如下：
（一）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（二）公司发行的股票数量不超过 110,269,588 股，未超过本次发行前总股
本的 20%；
（三）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月；
（四）截至 2017 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
5
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规
定和监管要求。
十一、本次发行完成后，公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被
摊薄。公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段，短期内盈利状况较大程度上存
在不确定性，因此存在 2017 年无法继续实现盈利、以及公司 2017 年实现盈利但
短期内利润与即期回报被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
6
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 12
五、募集资金投向 .................................................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15
八、本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求
的说明 ...................................................................................................................... 17
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ...................................... 17
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 19
一、瑞安信息 .......................................................................................................... 19
二、万胜实业 .......................................................................................................... 25
三、智胜高新 .......................................................................................................... 29
四、贝尔高新 .......................................................................................................... 43
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 55
一、合同主体与签订时间 ...................................................................................... 55
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 .............................................. 55
三、支付时间和支付方式 ...................................................................................... 57
四、限售期 .............................................................................................................. 57
五、战略合作条款 .................................................................................................. 58
六、合同生效条件和生效时间 .............................................................................. 58
七、违约责任 .......................................................................................................... 58
八、合同附带的保留条款、前置条件 .................................................................. 59
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 60
7
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 60
二、本次募集资金使用计划的可行性分析 .......................................................... 60
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................... 67
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 68
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变动情况 .............................................................................................. 68
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 69
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 69
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................................... 70
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 70
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 70
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 74
一、《公司章程》规定的利润分配政策 .............................................................. 74
二、公司制定的《未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》 ..................... 76
三、近三年公司利润分配情况 .............................................................................. 78
8
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、深
指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司
中华
国晟能源 指 深圳市国晟能源投资发展有限公司
瑞安信息 指 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
万胜实业 指 万胜实业控股（深圳）有限公司
智胜高新 指 深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
贝尔高新 指 深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）
认购对象、发行对象 指 瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新
深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发
发行方案 指
行A股股票方案
深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟以非公开发
本次非公开发行、本次发行 指
行A股股票方式向特定对象发行股票
《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2016年度非
本预案 指
公开发行A股股票预案（二次修订稿）》
公司与瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新于
原股份认购协议 指 2017年2月28日在深圳市分别签订的《附条件生效的股
份认购协议》
公司与瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新于
股份认购协议 指 2017年5月22日在深圳市分别签订的《附条件生效的股
份认购协议（修订稿）》
《公司章程》 指 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东吴证券、保荐机构 指 东吴证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近一年及一期 指 2016年度和2017年1-3月
一种具备共享经济理念的自行车产品，具有随借随还、
共享单车 指
使用高频、价格低廉、轻度智能等特点
经济全球化环境中的一种产业理论，在产业链中，附
微笑曲线 指 加值更多集中在设计和营销两端，处于中间环节的制
造的附加值较低
由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited
注册地址：深圳市罗湖区布心路 3008 号
通讯地址：深圳市罗湖区笋岗东路 3002 号万通大厦 1201
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000017、200017
中文简称：深中华 A、深中华 B
法定代表人：李海
注册资本：551,347,947 元
董事会秘书：孙龙龙
联系电话：0755-25516998
邮箱：dmc@szcbc.com
网站：www.cbc.com.cn
经营范围：生产装配各种类型的自行车及自行车零件、部件、配件、健身车、
机械产品、运动器械、精细化工、碳纤维复合材料、家用小电器及配套原件（不
含许可证管理产品）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国自行车产业发展已具有百年历史，我国是自行车大国，自行车的产量和
出口量均居世界第一位。随着经济环境的进步和发展，我国自行车行业发生了较
大的变化。传统自行车的代步功能逐渐被汽车、公共交通等取代，销量呈下降趋
势；自 2015 年开始，以摩拜单车、ofo 为主的共享单车品牌取得大额融资并在全
10
国范围内的大中城市迅速推广，也进一步消化了用户的代步需求，挤压了传统自
行车企业的市场空间；同时骑行文化在国内的孕育和成长，我国自行车市场将形
成新的发展空间。
公司作为我国自行车行业的知名公司，长期以来主营业务集中在自行车及电
动自行车的研发、生产和销售。为了适应行业发展的新趋势，扭转主营业务经营
的颓势，公司迫切需要提升自身研发设计能力以推进产品升级，并建立适应互联
网时代的营销体系，重新塑造公司产品和经营管理的市场竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
随着工业全球化和专业化分工等经济模式的发展，自行车业务产业链的附加
价值越来越向研发和营销两端集中，“微笑曲线”产业理论在自行车行业逐渐显
现。公司凭借对自行车行业深刻的行业经验，通过对新经济形势下对行业的深入
观察，决定紧抓“微笑曲线”两端，向自行车产业链高附加价值的环节集中资源，
以提升公司核心竞争能力和经营效率。
1、提高营销能力和销售毛利率
公司将转变目前以经销为主、直销为辅的营销模式，对公司营销网络进行全
面升级，建立一个既有线上又有线下、既面向基础用户又针对中高端用户的以直
销为主的营销网络体系，以提升营销能力和销售毛利率，提高品牌推广能力，增
强公司的盈利能力。
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2、提高研发设计能力和产品竞争能力
公司将重新建立自行车产品设计和研发团队，并投资研发场地和软硬件设
备，同时开展中高端自行车产品的研发设计项目，以提升公司研发设计能力和产
品竞争能力。
3、树立公司品牌优势，培养用户黏性和骑行文化
公司将广泛布局几百家运动体验店和直营店，形成在地域上遍布全国大多数
省份、自治区、直辖市，在城市层次上遍布一线城市到中小城市的布局。门店的
广泛布局将使公司的自行车产品和服务贴近终端消费者，有利于公司树立品牌形
象和开展各种营销活动和服务，有助于公司培养用户黏性和骑行文化。
本次非公开发行将运用募集资金投资于线上线下营销网络平台建设升级项
目和研发中心建设项目。本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产
结构，实现公司进一步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公
司多元化发展战略以及国家相关产业政策。本次非公开发行的成功实施将切实提
高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为瑞安信息、万胜实业、智胜高新和贝尔高新。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发
行完成后，瑞安信息将持有本公司 34,459,246 股股份，占发行后公司总股本的
5.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定义，
瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
除上述关系外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向发行对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,588 股，募集资金总额不超过
800,000,000 元。其中，瑞安信息认购金额不超过 250,000,000 元，且认购股份数
量不超过 34,459,246 股；万胜实业、智胜高新认购金额分别不超过 200,000,000
元，且认购股份数量分别不超过 27,567,397 股；贝尔高新认购金额不超过
150,000,000 元，且认购股份数量不超过 20,675,548 股。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果另
行调整。
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如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对
象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自
在证券登记公司登记完成之日起 36 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 实施项目 投资总额
投入金额
1 线上线下营销网络平台建设升级项目 67,314.61 66,000.00
2 研发中心建设项目 14,709.96 14,000.00
14
募集资金拟
序号 实施项目 投资总额
投入金额
合 计 82,024.57 80,000.00
上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自
筹资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发
行完成后，瑞安信息将持有本公司 34,459,246 股股份，占发行后公司总股本的
5.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定义，
瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
公司第九届董事会第二十六次（临时）会议已审议通过了本次非公开发行相
关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表
决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发
表了独立意见。
本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有发行人股份 63,508,747
股，占发行人股份总数的 11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份 3,891,124
股，占发行人股份总数的 0.71%，国晟能源合计持有发行人股份 67,399,871 股，
占发行人股份总数的 12.22%，为公司第一大股东。
按发行方案上限测算，本次发行完成前后，公司前十大股东的股权结构如下：
15
本次发行前 本次发行后
序 占总股 占总股
股份数量 股份数量
号 股东姓名/名称 本比例 股东姓名/名称 本比例
（股） （股）
（%） （%）
1 国晟能源 63,508,747 11.52 国晟能源 63,508,747 9.60
大华继显（香港）
2 15,907,850 2.89 瑞安信息 34,459,246 5.21
有限公司
国信证券（香港）
3 13,988,425 2.54 万胜实业 27,567,397 4.17
经纪有限公司
申万宏源证券（香
4 6,693,657 1.21 智胜高新 27,567,397 4.17
港）有限公司
招商证券香港有限
5 4,158,342 0.75 贝尔高新 20,675,548 3.13
公司
大华继显（香港）
6 李惠丽 3,891,124 0.71 15,907,850 2.40
有限公司
国信证券（香港）
7 宗 彬 3,325,180 0.60 13,988,425 2.11
经纪有限公司
申万宏源证券（香
8 徐洪波 3,137,419 0.57 6,693,657 1.01
港）有限公司
招商证券香港有
9 曾 颖 3,000,000 0.54 4,158,342 0.63
限公司
深圳中华自行车
（集团）股份有限
10 2,602,402 0.47 李惠丽 3,891,124 0.59
公司破产企业财产
处置专用账户
按股票发行上限测算，本次发行后，瑞安信息持有公司 34,459,246 股，占公
司总股本比例 5.21%，万胜实业持有公司 27,567,397 股，占公司总股本比例
4.17%，智胜高新持有公司 27,567,397 股，占公司总股本比例 4.17%，贝尔高新
持有公司 20,675,548 股，占公司总股本比例 3.13%。
根据认购方瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人的
书面说明，瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人之间不
存在关联关系且未就控制公司订立任何一致行动协议。
本次发行完成后，国晟能源合计持有公司的股权比例将变为 10.19%，仍为
公司第一大股东，公司仍无实际控制人，本次发行股票未导致公司第一大股东或
实际控制人变更。
16
八、本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监
管要求的说明
根据中国证监会于 2017 年 2 月 15 日修订的《上市公司非公开发行股票实施
细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国证监会
于 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过
本次发行前总股本的 20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月；上市公司
申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形”。
公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和
监管要求，理由如下：
（一）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（二）公司发行的股票数量不超过 110,269,588 股，未超过本次发行前总股
本的 20%；
（三）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月；
（四）截至 2017 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规
定和监管要求。
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临时）
会议和第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，根据本次非公开发行股
票相关各方对本次交易的意见，公司于 2017 年 5 月 22 日召开第九届董事会第二
十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议
17
案》和《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相
关议案，调整了本次非公开发行股票的发行数量和融资金额，调整了发行对象认
购数量和认购金额，修订了本次非公开发行股票的募集资金投资项目、募集资金
使用可行性分析报告和本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补
措施。
本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监
会的核准。
18
第二节 发行对象基本情况
一、瑞安信息
（一）基本情况
瑞安信息的基本情况如下：
名 称 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DH08W39
类 型 外商投资有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住 所
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 黄传枝
有限合伙人 林肖芳认缴出资额 29,700 万元，出资比例为 99%
合伙人
普通合伙人 黄传枝认缴出资额 300 万元，出资比例为 1%
信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技术
经营范围 咨询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016 年 7 月 22 日
合伙期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）主营业务及最近三年的经营情况
瑞安信息为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，瑞安信息不存在对外投资的企业。
（四）合伙人基本情况
截至本预案公告之日，瑞安信息合伙人的基本情况如下：
19
1、林肖芳
姓名 林肖芳 性别 男
国籍 中国香港 是否取得境外居留权 是，香港
香港永久性居民身份证号码 R081***（3）
住所 中国香港蓝湾半岛
通讯地址 中国香港蓝湾半岛
最近三年任职情况
工作期间 工作单位或兼职单位 最近三年担任职务
2003.03-今 上海博阳进出口贸易有限公司 监事
2006.12-今 安记食品（香港）有限公司 董事
2009.04-今 福建省永春味安食品有限公司 执行董事兼总经理
泉州经济技术研发区百盛小额贷款股份有
2011.03-今 董事
限公司
安记食品股份有限公司
2011.12-今 董事长兼总经理
（股票代码：603696）
2011.12-今 上海安记食品有限公司 执行董事兼总经理
2016.09-今 悠先投资有限公司 执行董事
截至本预案公告之日，除瑞安信息外，林肖芳及其近亲属控制企业的情况如
下：
（1）林肖芳及其关联方控制的境内企业
法定代表
序 注册号/统一 注册资本 人/执行
公司名称 关联关系 经营范围/主营业务 成立日期
号 社会信用代码 （万元） 事务合伙
人
制造调味品；食品研究开发；调味品进
安记食品股 913500006118 林肖芳持股
1 12,000.00 林肖芳 口、批发。（依法须经批准的项目，经 1995.09.28
份有限公司 811182 54%
相关部门批准后方可开展经营活动）
批发非实物方式：预包装食品（不含熟
安记食品股 食卤味、冷冻冷藏），食用农产品（不
上海安记食 913101207518
2 13,000.00 份有限公司 林肖芳 含生猪产品）的销售。[依法须经批准 2003.06.27
品有限公司 76783F
持股 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]
上海安记食 从事生产调味品的前期建设。技术、货
福建省永春
913505256893 品有限公司 物进出口（不含进口分销）业务。（未
3 味安食品有 9,410.00 林肖芳 2009.05.27
50974Y 持股 2.34% 取得前置审批的批准文件，不得从事该
限公司
安记食品股 项目的生产经营）。（依法须经批准的项
20
法定代表
序 注册号/统一 注册资本 人/执行
公司名称 关联关系 经营范围/主营业务 成立日期
号 社会信用代码 （万元） 事务合伙
人
份有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
持股 97.66% 动）
泉州经济技 安记食品股
办理小额贷款、银行业金融机构委托贷
术开发区百 份有限公司
913505005692 款。（以上经营范围涉及许可经营项目
4 盛小额贷款 10,000.00 持股 10% 蔡子宜 2011.03.09
99393J 的，应在取得有关部门的许可后方可经
股份有限公 王秀惠（配
营）
司 偶）持股 10%
零售预包装食品；销售：建筑装潢材料、
电子产品、机电设备、日用百货、服装
鞋帽、计算机及配件、五金交电、针纺
泉州市艾特
913505025633 林春瑜（子 织品、工艺品；茶叶加工和分包装；自
5 兰贸易有限 100.00 林春瑜 2010.10.28
747350 女）持股 99% 营和代理各类商品和技术的进出口（国
责任公司
家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车业务咨询；房屋租赁；对汽车行业、
万宝汽车集
913503007279 林春瑜（子 房地产进行投资。（以上经营范围涉及
6 团（福建） 3,360.00 王光荣 2001.03.23
15869D 女）持股 40% 许可经营项目的，应在取得有关部门的
有限公司
许可后方可经营）
从事货物与技术的进出口业务，预包装
食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许
可证经营）的批发，建筑装潢材料、电
上海博阳进 林肖芳 40%
913101157480 子产品、机电设备、日用百货、服装鞋
7 出口贸易有 100.00 王秀惠（配 王秀惠 2003.03.12
53399L 帽、计算机及配件、五金交电、针纺织
限公司 偶）持股 60%
品、工艺品的销售。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
道路货物运输代理；仓储（不含危险化
学品、监控化学品及易制毒化学品）；
销售：建筑材料、日用品、五金、装饰
泉州市新宇 林春瑜（子
913505005575 材料、化工原材料（不含危险化学品、
8 物流有限责 1,000.00 女）持股 刘永红 2010.06.30
76656W 监控化学品及易制毒化学品）、服装、
任公司 12.5%
鞋帽。（以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后方可
经营）
阿拉山口市
安记食品股 从事对非上市企业的股权投资、通过认
康盈股权投 913503007573
9 3,600.00 份有限公司 林奇斌 购非公开发行股票或者受让股权等方 2004.02.11
资有限合伙 89505K
持股 3.75% 式持有上市公司股份。
企业
10 泉州市翔宇 913505025811 230.00 林春瑜（子 林春瑜 对食品制造业、房地产业等国家法律法 2011.08.09
21
法定代表
序 注册号/统一 注册资本 人/执行
公司名称 关联关系 经营范围/主营业务 成立日期
号 社会信用代码 （万元） 事务合伙
人
投资有限责 15614G 女）持股 规允许的项目进行投资。（以上经营范
任公司 100% 围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营）
（2）林肖芳及其关联方控制的境外企业
序 注册资本
公司名称 注册编号 关联关系 董事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （股本）
安记食品股
安记食品（香 1,800.00
1 0837387 份有限公司 林肖芳 食品生产和贸易 2003.03.12
港）有限公司 万港币
持股 100%
王秀惠（配
偶） 持股
东方联合国 40%，林榕阳
1.00
2 际投资（香 1652623 （子女） 持 王秀慧 投资 2011.08.02
万港币
港）有限公司 股 30%，林润
泽（子女） 持
股 30%
安记食品（香
悠先投资有 5.00
3 1922468 港）有限公司 林肖芳 投资与贸易 2016.09.01
限公司 万美元
持股 100%
农作物种植，畜牧业，水果蔬菜加工
和存储，水果和动物油脂生产，乳制
安记食品（柬 悠先投资有 品生产，谷物磨粉产品、淀粉和淀粉
100.00
4 埔寨）有限公 00020922 限公司持股 林润泽 产品生产，其他食品制造业，动物饲 2016.11.18
万美元
司 100% 料生产，饮料酒水生产，批发农业原
材料和活体动物，批发食品、饮料和
烟草。零售、专门销售
2、黄传枝
姓名 黄传枝 性别 男
国籍 中国 是否取得境外居留权 无
身份证号码 352201198211******
住所 福建省宁德市蕉城区蕉南小场路**号
通讯地址 福建宁德市蕉城区日月星城
最近三年任职情况
工作期间 工作单位或兼职单位 最近三年担任职务
22
2010.11-
宁德市七善广告传媒有限公司 设计总监
2013.06
2013.06-今 宁德卓越建筑工程有限公司 设计总监
截至本预案公告之日，除瑞安信息外，黄传枝及其近亲属现时无对外投资的
企业。
（五）最近一年简要财务信息
瑞安信息目前未开展经营，尚无财务信息。
（六）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明，发行对
象及主要管理人员最近五年的诚信情况
瑞安信息及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本预案公告之日，瑞安信息及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，不属于失信被执行人。
（七）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，瑞安信息及其控股股东、实际控制人和控制的其他公司
与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不
必要的关联交易。
（八）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，瑞安信息及其执行事务合伙人与上
市公司之间未发生重大交易。
（九）认购股份所涉资金来源
瑞 安信 息认 购金 额不 超过 250,000,000.00 元， 且认 购股 份数 量不 超过
34,459,246 股。黄传枝作为瑞安信息的普通合伙人，占瑞安信息出资比例的
1.00%，对应本次认购金额不超过 2,500,000.00 元，林肖芳作为瑞安信息的有限
合伙人，占瑞安信息出资比例的 99.00%，对应本次认购金额不超过 247,500,000.00
23
元。黄传枝以自有资金认购发行人本次非公开发行的股票，林肖芳以自有资金和
股权质押融资相结合的方式认购发行人本次非公开发行的股票。黄传枝及林肖芳
均具有与本次认购金额相对应的资金实力。
（十）合伙协议的主要内容
瑞安信息合伙协议的主要内容及投资决策安排如下：
组织形式 有限合伙
出资方式 货币
资金来源 合伙人自行缴纳
黄传枝认缴出资 300 万元，首期实缴出资 0 元，认缴出资额在 2036 年
出资进度 12 月 31 日前缴足。林肖芳认缴出资 29,700 万元，首期实缴出资 0 元，
认缴出资额在 2036 年 12 月 31 日前缴足。
1、经全体合伙人决定，委托 1 个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙
事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代
表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的
情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企
业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执
投资决策机制 行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生
争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的
合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙
人可以决定撤销该委托。
4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全
体合伙人过半数通过的表决办法。特别事项应当经合伙人一致同意。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除
经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙
人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
收益分配机制 合伙企业的利润或亏损均由合伙人按照实缴出资比例分配
存续期限 永续经营
1、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》
第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退货。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不
利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
退出机制 合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当
赔偿由此给合伙企业造成的损失。
2、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限
合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项
所列情形之一的，当然退伙。
24
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人
未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合
伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
3、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合
伙人一致同意，可以决议将其除名。
执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按本协议第十三条的规
定推举新的执行事务合伙人。
4、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中
的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意从继承
开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然
人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止
时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙
企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人
的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人
未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继
承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，
承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该
退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，
对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限
合伙企业中取回的财产承担责任。
6、经全体合伙人一致同意普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有
限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙
企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，
对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
7、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普
通合伙人的，转为普通合伙企业。
瑞安信息合伙协议约定的存续时间为永续经营，其存续期设置满足本次交易
设定的 36 个月股份锁定期的要求。
二、万胜实业
（一）基本情况
万胜实业的基本情况如下：
25
名 称 万胜实业控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DCB5K9A
类 型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住 所
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 王胜洪
注册资本/实收资本 50,000.00 万元/0 元
王胜洪认缴出资额为 49,000 万元，出资比例为 98%
股东
于红认缴出资额为 1,000 万元，出资比例为 2%
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期 2016 年 5 月 10 日
经营期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）主营业务及最近三年的经营情况
万胜实业为 2016 年 5 月新注册成立的公司，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，万胜实业的产权控制关系如下图：
截至本预案公告之日，万胜实业不存在对外投资的企业。
（四）股东基本情况
截至本预案公告之日，万胜实业股东的基本情况如下：
1、王胜洪
姓名 王胜洪 性别 男
国籍 中国 是否取得境外居留权 无
身份证号码 350321198211******
住所 福建省莆田市涵江区江口镇新前村
26
通讯地址 福建省莆田市涵江区江口镇新前村
最近三年任职情况
工作期间 工作单位或兼职单位 最近三年担任职务
2010.05-今 物联（福建）信息科技有限公司 执行董事
2015.06-今 深圳婵娟珠宝股份有限公司 董事长
截至本预案公告之日，除万胜实业外，王胜洪及其近亲属控制企业的情况如
下：
注册号/统
序 注册资本 法定代表
公司名称 一社会信 关联关系 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元） 人
用代码
珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、
钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红
蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品的购销及技术
深圳婵娟珠 服务；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰
914403003 王胜洪持股
1 宝股份有限 10,000.00 王胜洪 品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯 2015.06.02
426571848 30%
公司 金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、
工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）。^珠宝首饰的技术培训；信息服
务业务（仅限互联网信息服务业务）。
物联网技术的开发；计算机软、硬件的开
发及系统集成；电子产品、计算机信息咨
物联（福建）
913500005 王胜洪持股 询服务；通信设备维修；电子产品的批发；
2 信息科技有 500.00 王胜洪 2010.05.21
55079111F 60% 对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项
限公司
目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）
莆田市百胜 王国祥（父 物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项
913503007
3 物业管理有 300.00 亲）持股 王国祥 目的，应在取得有关部门的许可后方可经 2006.05.15
86944539F
限公司 100% 营）
2、于红
姓名 于红 性别 女
国籍 中国 是否取得境外居留权 无
身份证号码 130402196810******
住所 深圳市罗湖区人民北路凉果街
通讯地址 深圳市罗湖区人民北路凉果街
最近三年任职情况
工作期间 工作单位或兼职单位 最近三年担任职务
27
2011.02-今 深圳信和（集团）有限公司 副总经理
2011.12-今 深圳市百年好企业管理咨询有限公司 执行董事
截至本预案公告之日，除万胜实业外，于红及其近亲属控制企业的情况如下：
注册号/统
序 注册资本 法定代表
公司名称 一社会信 关联关系 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元） 人
用代码
企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制
项目）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业
务及其他限制项目）；文化活动策划、展览展示策
深圳市百
李聚民（配 划、营销策划、会议服务；广告业务（法律、行
年好企业 914403005
1 49.00 偶）持股 于红 政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办 2011.12.16
管理咨询 8794750X2
100% 理审批登记后方可经营）；计算机网络网页的技术
有限公司
开发；文体用品、礼品、工艺品、电子产品的购
销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）。
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经
营及自有物业的出租管理；商务酒店的经营管理
（具体项目另行申报）；从事产品营销策划，项目
深圳信和
914403006 于红任副 的策划咨询及相关业务；从事商业信息咨询，高
2 （集团） 30,000.00 黄嘉威 1995.03.07
18883837L 总经理 科技产品的研发业务；从事日用百货、电子产品、
有限公司
建筑及装修材料的批发及相关配套业务（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关
规定办理）。
（五）最近一年简要财务信息
万胜实业目前未开展经营，尚无财务信息。
（六）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
明，发行对象及主要管理人员最近五年的诚信情况
万胜实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
截至本预案公告之日，万胜实业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，不属于失信被执行人。
28
（七）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，万胜实业及其控股股东、实际控制人和控制的其他公司
与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不
必要的关联交易。
（八）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，万胜实业及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间未发生重大交易。
（九）认购股份所涉资金来源
万 胜实 业认 购金 额不 超过 200,000,000.00 元， 且认 购股 份数 量不 超过
27,567,397 股。于红持有万胜实业 2.00%的股权，对应本次认购金额不超过
4,000,000.00 元，王胜洪持有万胜实业 98.00%的股权，对应本次认购金额不超过
196,000,000.00 元。于红及王胜洪均以自有资金认购发行人本次非公开发行的股
票，均具有与本次认购金额相对应的资金实力。
三、智胜高新
（一）基本情况
智胜高新的基本情况如下：
名 称 深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DG7EY12
类 型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住 所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 吴文霞
有限合伙人 蔡小如认缴出资额为 29,700 万元，出资比例为 99%
合伙人
普通合伙人 吴文霞认缴出资额 300 万元，出资比例为 1%
智能技术开发；计算机软件技术开发与销售。（以上法律、行政
经营范围 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016 年 7 月 11 日
29
合伙期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）主营业务及最近三年的经营情况
智胜高新为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，智胜高新不存在对外投资的企业。
（四）合伙人基本情况
截至本预案公告之日，智胜高新合伙人的基本情况如下：
1、蔡小如
姓名 蔡小如 性别 男
国籍 中国 是否取得境外居留权 无
身份证号码 442000197910******
住所 广东省中山市小榄镇红更寮**号
通讯地址 广东省中山市小榄镇红更寮**号
最近三年任职情况
工作期间 工作单位或兼职单位 最近三年担任职务
中山达华智能科技股份有限公司
2001.07-今 董事长
（股票代码：002512）
2014.07-今 新东网科技有限公司 董事
2014.12-今 青岛融佳安全印务有限公司 董事长
截至本预案公告之日，除智胜高新外，蔡小如及其近亲属控制企业的情况如
下：
（1）蔡小如及其关联方控制的境内企业
30
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触
式 IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC 卡读
中山达华 卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；
蔡小如
智能科技 914420006 电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动
1 109,538.61 持股 蔡小如 1993.08.10
股份有限 18086205K 设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷
23.39%
公司 品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制
经营的项目须取得许可后方可）
投资基金、受托资产管理、投资管理（不得从事
中山市微 中山泓华
银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融
远创新投 91442000 股权投资
蔡小如持 业务）；未上市成长型企业、成熟型企业的资产
2 资基金管 MA4UL2Y 40,000.00 管理中心 2015.12.29
股 50% 并购或股权投资；股权投资；投资兴办实业（不
理中心（有 B81 （有限合
含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部
限合伙） 伙）
门批准后方可开展经营活动。）
中山市恒
东房地产 914420006 蔡小如持 房地产开发（凭资质证经营）、建筑物租赁、承
3 7215.90 张伟光 2007.12.06
开发有限 69819405K 股 50% 接室内装饰工程。
公司
中山市腾
房地产开发、物业管理（法律、行政法规、国务
隆房地产 914420000 蔡小如持
4 3,600.00 张伟光 院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、 2013.11.14
开发有限 82609230K 股 50% 证件经营）
公司
广州市荔
湾区蔡馥 440103600 蔡小如持
5 2.00 蔡小如 工艺品批发;水晶首饰批发;水晶饰品零售 2015.08.04
如珠宝商 882696 股 100%
行
珠海横琴
华鑫融通 91440400 蔡小如持 投资管理、资产管理、企业管理咨询。（依法须
6 投资产管 MA4W3W 1,000.00 蔡小如 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 2016.12.26
股 41%
理有限公 EF94 活动）
司
东莞源众 珠海横琴
91441900
投资中心 蔡小如持 华源创融
7 MA4UML3 3,620.00 投资管理，资产管理，企业管理咨询。 2016.03.15
（有限责 股 55.2% 投资管理
67B
任合伙） 有限公司
新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另行
深圳华欣
91440300 申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；LED
创力科技 蔡小如持
8 MA5EDD 10,000.00 蔡小如 照明及相关充电设备的技术开发及销售；国内贸 2017.03.07
实业发展 股 90%
MG6H 易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口
有限公司
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
31
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；教
育培训
房地产咨询、建筑工程管理咨询服务；物业管理；
中山市恒 自有物业租赁；销售：建筑材料、装饰材料；仓
91442000
美置业发 蔡小如持 储服务（不含危险化学品）；承接园林绿化设计
9 MA4W1G0 380.00 张伟光 2016.12.02
展有限公 股 50% 施工工程、室内装饰设计施工工程；投资办实业、
295
司 商业、服务业。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
中山市恒
91442000
东旅游发 蔡小如持
10 MA4W9JT 100.00 张伟光 旅游景区、旅游线路开发；投资旅游业 2017.03.07
展有限公 股 50%
U4F
司
电子标签、读卡器、电子产品、通讯设备、计算
中山达华 机软件及辅助设备的销售，计算机系统服务，从
上海达如 913101125 智能科技 事信息技术、电子科技、计算机技术领域内的技
11 电子科技 69576573 2,000.00 股份有限 娄亚华 术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，门禁 2011.2.14
有限公司 M 系统工程设计、安装及配件的销售，自有商场租
公司持股
赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
100%
方可开展经营活动]
无线射频技术、物联网技术、电子技术开发、技
中山达华
四川达宏 术咨询、技术转让、技术支持服务；开发、销售
智能科技
物联射频 915101005 计算机软硬件、智能卡、射频电子标签、射频卡
12 4,000.00 股份有限 刘齐宏 2011.6.27
科技有限 773667360 机并提供技术服务。（以上经营范围不含前置许
公司 公司持股 可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
90% 营）
农业信息化及系统集成；农产品物流技术开发；
电子商务平台的技术开发；仓储服务；网上提供
武汉聚农 新东网科 初级农副产品批发兼零售；农产品及农业生产资
通农业发 914201035 技有限公 料产品的保护和安全系统的技术开发；对农业投
13 500.00 郭亮 2011.10.25
展有限公 84855271E 司持股 资；初级农产品、实验室设备及耗材、仪器仪表
司 的批发兼零售；办公自动化设备、食品检测的技
54%
术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研
中山达华
武汉世纪 制及技术服务；视频安全监控系统研究开发、销
智能科技
金桥安全 914201036 售；互联网增值服务产品开发；计算机图形设计、
14 2,100.00 股份有限 曹锋 2008.07.03
技术有限 75831785B 制作及网络工程设计、安装；网络工程技术服务；
公司 公司持股 自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限
100% 定或禁止进出口的商品及技术除外）。（国家有专
32
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方
可经营）
软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维修网
中山达华
江西优码 络工程；电子产品开发；计算机及其外设、通信
智能科技
创达软件 913601067 产品、机电设备、办公设备、网络产品零售、租
15 1,020.00 股份有限 吕慧 2003.07.09
技术有限 51122471X 赁；安防工程，防盗报警与闭路电视监控系统设
公司 公司持股 计、安装；综合布线系统工程。（依法须经批准
100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计
算机系统服务；专业承包；经济信息咨询；销售
中山达华
机械设备、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、
北京慧通 智能科技
911101067 电器设备、五金交电。（企业依法自主选择经营
16 九方科技 2,456.00 股份有限 王英姿 2006.04.19
88649576H 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
有限公司
公司持股 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
100% 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
软件开发;信息技术咨询服务;网络技术的研究、
中山达华 开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术
广州圣地 914401047 智能科技 服务;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;
17 信息技术 5196832X 612.00 股份有限 张晓华 电子产品批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终 2003.06.27
有限公司 A 端设备批发;软件服务;安全系统监控服务;计算
公司持股
机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备
100%
维修;电气设备批发;
包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行票
据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造；电脑
中山达华
打印纸销售；金融机具制造、销售；物业管理；
青岛融佳 智能科技
913702141 仓储服务（不含危险品及国家违禁品）；计算机
18 安全印务 5,434.78 股份有限 单荣明 1978.11.07
63576880N 软件的技术开发、技术服务、技术咨询；自有房
有限公司
公司持股 屋对外出租；货物进出口、技术进出口。（依法
92% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，生产智
中山达华
苏州工业 能卡、磁卡、塑胶卡片及电脑外部设备、软件开
智能科技
园区迪隆 913205947 发、计算机信息系统集成，计算机系统工程及技
19 2,040.00 股份有限 单荣明 2003.06.02
科技发展 500285553 术服务，销售本公司所生产的产品。（依法须经
有限公司 公司持股 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
100% 动）
33
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
一般经营项目：计算机软硬件的开发及系统集
成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服
务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电
中山达华
子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、
新东网科 智能科技
913500007 代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、
20 技有限公 45,550.00 股份有限 陈融圣 2001.10.30
31877519Y 电子产品。许可经营项目：第二类增值电信业务
司
公司持股 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
100% 互联网信息服务，有效期至 2018.6.27 日）（以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营）
汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车、汽
车配件、机械设备、金属材料、五金交电、润滑
中山达华
北京九方 油、化工产品（不含危险化学品）；旅游信息咨
智能科技
畅通汽车 911101053 询；汽车装饰；道路货运代理。（企业依法自主
21 2,000.00 股份有限 任高伟 2014.12.11
租赁有限 18337084P 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
公司 公司持股 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
100% 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
研发、销售计算机软硬件、智能卡芯片及电子标
签芯片、电子产品、家用电器；计算机系统集成；
中山达华
设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；
成都谷雨 智能科技
915101003 会议及展览展示服务；信息系统集成；研发、销
22 智能科技 2,000.00 股份有限 廖诚 2014.12.26
215835347 售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面
有限公司
公司持股 接收设备）、计算机外围设备；货物及技术进出
100% 口；房地产经纪。（依法须经批准的项目、经相
关部门批准后方可开展经营活动）
中山达华 软件批发;计算机和辅助设备修理;电子产品零
广东达华 智能科技 售;信息电子技术服务;计算机批发;会议及展览
914404003
23 支付科技 1,000.00 股份有限 陈霞 服务;软件零售;机械设备租赁;网络技术的研究、 2015.02.05
25118488L
有限公司 开发;软件开发;票务服务;计算机技术开发、技术
公司持股
服务;信息技术咨询服务
70%
中山达华 研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触
中山恒达 智能科技 式 IC 卡读卡器、接触式智能卡、计算机周边设
914420003
24 智能科技 2,920.00 股份有限 何海生 备、电子遥控启动设备、家用小电器；印刷品印 2015.04.10
381779114
有限公司 刷；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的
公司持股
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
75%
34
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
技术开发；计算机系统集成；技术咨询；销售通
讯设备、电子产品；货物进出口；代理进出口；
新东网科
北京东升 技术进出口；设计、制作、代理、发布广告。（企
911101056 技有限公
25 大邦科技 500.00 朱雪飞 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 2009.02.20
85782403X 司持股
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
100%
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开发；
计算机系统集成；市场信息咨询；销售通信设备
（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接
四川新东 新东网科 收设备）、电子产品；通信设备维修；机构商务
网信息技 915101006 技有限公 代理服务；电信业务代理（凭中国电信股份有限
26 1,000.00 周捷 2010.01.09
术有限公 988531868 司持股 公司授权合同的授权范围在有效期内从事经
司 100% 营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁
止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
电子产品、安防产品、机电设备、仪器仪表、计
广州圣地 算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询
深圳市思
914403006 信息技术 （不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、
创莱电子
27 92542790 1,000.00 有限公司 王丽华 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 2009.08.04
技术有限
W 持股持股 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
公司
62% 许可后方可经营）。电子产品、安防产品、机电
设备、仪器仪表、计算机软硬件的生产、加工。
专业承包；软件开发；计算机系统服务；技术咨
询、服务；电子产品开发；销售计算机及辅助设
江西优码
备、通信终端设备、机械设备、办公用机械、电
北京广锐 创达软件
911101020 子产品。（领取本执照后，应到区住建委取得行
28 泽科技有 255.00 技术有限 董学军 2013.05.15
6961828X3 政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营
限公司 公司持股
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
100%
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、转让、服务、咨询；应用软件服务（不
青岛融佳 含医用软件）；计算机系统服务；接受金融机构
北京融佳 安全印务 委托从事金融信息技术外包服务；销售计算机
110102016
29 伟业科技 300.00 有限公司 单荣明 软、硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全 2013.11.18
487296
有限公司 持股 专用产品）、电子产品。（依法须经批准的项目，
100% 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
35
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
计算机软件开发；计算机信息系统集成；电子产
江西优码
品研发；计算机、通信产品、机电设备、办公设
赣州腾龙 创达软件
913607020 备、网络产品零售；计算机技术咨询、服务；网
30 软件技术 100.00 技术有限 吕慧 2014.01.27
91070556L 络维修；安防工程系统设计、安装、综合布线（依
有限公司 公司持股
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
100%
经营活动）
江西优码 计算机软件开发；计算机系统集成及技术咨询；
深圳市创 创达软件 网络工程上门维修；电子产品研发；计算机及其
914403000
31 广元科技 100.00 技术有限 董学军 配件、通信产品、机电设备、办公设备、网络设 2014.03.25
94056936L
有限公司 公司持股 备销售；安防工程，防盗报警与闭路电视系统设
100% 计、上门安装；综合布线系统工程。
计算机网络技术研发；电子商务技术研发；计算
机软、硬件的研发、销售；电化教学设备、教学
软件、电子产品、日用百货的批发、代购代销及
新东网科
福建青少. 913501003 网上销售;设计、制作、代理、发布国内各类广
技有限公
32 网络科技 10631481 600.00 李壮相 告;教育信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨 2014.06.27
司持股
有限公司 M 询;电子商务信息技术开发及推广;设备租赁;计
100%
算机信息系统集成;安全技术防范系统设计、施
工、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；
互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；
糕点、糖果及糖批发；保健食品批发；酒、饮料
及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食
品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；糕
点、面包零售；保健食品零售；酒、饮料及茶叶
零售；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品
（含婴幼儿配方奶粉）零售；第二、三类医疗器
械批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及
厦门市东 新东网科
广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批
东东电子 913502003 技有限公
33 3,000.00 曹贞 发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；计算机、 2014.07.16
商务有限 02884411F 司持股
软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子
公司 100%
产品零售；互联网销售；互联网接入及相关服务
（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、
漫画设计、制作；数字内容服务；呼叫中心（不
含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术
服务业（不含需经许可审批的项目）；市场调查；
商务信息咨询；企业管理咨询；广告的设计、制
作、代理、发布；家用视听设备零售；日用家电
设备零售；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品
36
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
批发；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；化妆
品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发。
软件研发、销售；信息技术咨询服务；票务代理、
计算机及辅助设备、电子产品的研发与销售、维
福建新东 新东网科 修；互联网信息服务；机械设备租赁；会议及展
支付信息 913501043 技有限公 览服务；贸易信息咨询；商帐管理；旅行社服务；
34 1,000.00 吴清金 2014.10.22
科技有限 15367982Q 司持股 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
公司 100% 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
以服务外包方式为金融机构提供数据处理服务
及后台服务，计算机软硬件的开发、设计、制作、
销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统
卡友金融 卡友支付
集成，并提供相关的技术咨询、技术服务，自有
服务（上 913101107 服务有限
35 1,600.00 上官步燕 设备的租赁（不得从事金融租赁），会展服务， 2003.09.11
海）有限公 54337611T 公司持股
商务服务，各类广告的设计、制作，从事货物及
司 100%
技术的进出口业务，电子商务（不得从事金融业
务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
中山达华
厦门达华 91350200 智能科技
36 商业保理 MA348JD1 5,000.00 股份有限 上官步燕 从事商业保理业务 2016.05.25
有限公司 2P 公司持股
100%
中山达华
厦门达华 91350203 智能科技
其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的
37 财务管理 MA348NB 1,000.00 股份有限 上官步燕 2016.05.30
项目）
有限公司 61N 公司持股
100%
中山达华
厦门达华 91350203 智能科技
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管
38 资产管理 MA348N9 1,000.00 股份有限 上官步燕 2016.05.30
理（法律、法规另有规定除外）
有限公司 H9F 公司持股
51%
中山达华
厦门达华
91350203 智能科技
金融信息
39 MA348NA 1,000.00 股份有限 上官步燕 金融信息服务（不含须经许可审批的项目） 2016.05.30
服务有限
L85 公司持股
公司
100%
37
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
中山达华
厦门达华
91350203 智能科技
股权投资 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关
40 MA348NA 1,000.00 股份有限 上官步燕 2016.05.30
基金管理 咨询服务
813 公司持股
有限公司
100%
中山达华
天津津报
智能科技 保险经纪服务（取得经营许可后方可经营）。（依
鹏程保险 91120103M
41 5,000.00 股份有限 马铭 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 2015.10.10
经纪有限 A06J25628
公司持股 经营活动）
公司
100%
北京慧通
广东隽成 对市政公用工程、城市及道路照明工程、体育场
914406060 九方科技
42 投资有限 3,003.00 何雪仪 地设施工程、水利水电工程、公路工程、航道工 2014.04.14
97592320N 有限公司
公司 程、港口及海岸工程进行投资。
持股 51%
广东隽成 市政公用工程投资、城市及道路照明工程投资、
佛山市樵
914406003 投资有限 体育场地设施工程投资、水利水电工程投资、公
43 顺投资有 3,000.00 何雪仪 2015.02.09
251347442 公司持股 路工程投资、航道工程投资、港口及海岸工程投
限公司
100% 资。
多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；
中山达华 计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相
深圳市金
智能科技 关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、
锐显数码 914403007
44 26,900.00 股份有限 方江涛 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行 2005.11.29
科技有限 798896235
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
公司 公司持股
目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产
100%
品的生产（生产场地执照另办）。
深圳市金
东莞市锐
锐显数码
航数码科 914419005
45 100.00 科技有限 方江涛 研发、产销：数码电子产品；货物进出口 2011.12.30
技有限公 88310586B
公司持股
司
100%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
中山达华
术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询。
北京达华 91110108M 智能科技
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
46 智能科技 A002ARR8 2,000.00 股份有限 蒋晖 2015.12.07
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
有限公司 J 公司持股
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
100%
止和限制类项目的经营活动。）
蔡小文
中山市宝
（兄弟）
丰广场物 442000000 物业管理；商业营业用房出租。（依法须经批准
47 100.00 持股 50% 任泳霞 2009.09.09
业发展有 265104 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
蔡婉婷
限公司
（姐姐）
38
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
持股 50%
中山熊猫
广东熊猫 国旅电子 经营国内旅游、入境旅游和出境旅游业务；代订
914400007
48 国际旅游 150.00 商务有限 颜绮玲 车船票、机票业务，代办租车和代订客房业务， 1998.04.08
076536624
有限公司 公司持股 会议策划及会务服务，商务考察咨询。
100%
中山达华
中山市德 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
智能科技
晟融资租 914420000 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
49 1,000.00 股份有限 上官步燕 2014.01.10
赁有限公 844972792 和相关担保业务（不含融资性担保）（涉及行业
公司持股
司 许可管理的按国家有关规定办理申请）
75%
（2）蔡小如及其关联方控制的境外企业
序 注册资本 董事/主席/主要
公司名称 注册编号 关联关系 经营范围/主营业务 成立日期
号 （股本） 责任人
智能 IC 卡、读卡器、电子标签、电子通
讯设备、计算机周边设备、电子遥控启
中山达华 动设备、家用小电器的研发与销售；多
香港达华智 智能科技 媒体通信与数码影像产品的技术开发与
35,000.00
1 能科技股份 2170521 股份有限 陈开元 销售；计算机软、硬件的技术开发与销 2014.11.19
万港币
有限公司 公司持股 售；互联网技术的开发；包装装潢印刷
100% 品、其他印刷品因素；货物进出口、技
术进出口；信息系统集成工程及技术服
务；信息咨询服务（不含证券咨询服务）
香港达华
TOPBEST 智能科技
1.00 吴侨峰
2 COAST 1928402 股份有限 投资 2016.11.09
美元 蔡小如
LIMITED 公司持股
100%
1、TOPBEST
COAST
ASEAN TOPBEST LIMITED；2、
KYPROS 10,000.00 COAST STYLIANOS
3 HE349195 投资 2016.12.09
SATELLIT 欧元 LIMITED VASILAKKAS；
ES LTD 控股 3、ADA
E.FLOURENTZ
OU
39
序 注册资本 董事/主席/主要
公司名称 注册编号 关联关系 经营范围/主营业务 成立日期
号 （股本） 责任人
新东网科
香港新东网 互联网技术的开发：信息咨询服务（不
130.00 技有限公
4 科技有限公 1806103 郭亮 含证券咨询服务）；通信设备、电子产品 2012.09.27
万美元 司持股
司 的批发、零售
100%
新东网科
新东网国际 互联网技术的开发；信息咨询服务（不
201128533 2,660.00 技有限公
5 私人有限公 陈融圣 含证券咨询服务）；通信设备，电子产品 2011.09.11
W 万美元 司持股
司 的批发和零售
100%
2、吴文霞
姓名 吴文霞 性别 女
国籍 中国 是否取得境外居留权 无
身份证号码 350783198710******
住所 福建省福州市鼓楼区五四路***号
通讯地址 深圳市罗湖区太宁路美思苑大厦
最近三年任职情况
工作期间 工作单位或兼职单位 最近三年担任职务
2014.02-2015.09 福建好事达股份有限公司 销售
2015.10-今 长城世家商贸有限公司 销售
截至本预案公告之日，除智胜高新外，吴文霞及其近亲属不存在其他控制的
企业。
（五）最近一年简要财务信息
智胜高新目前未开展经营，尚无财务信息。
（六）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明，发行对
象及主要管理人员最近五年的诚信情况
智胜高新及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本预案公告之日，智胜高新及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，不属于失信被执行人。
40
（七）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，智胜高新及其控股股东、实际控制人和控制的其他公司
与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不
必要的关联交易。
（八）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及执行事务合伙人与
上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，智胜高新及其执行事务合伙人与上
市公司之间未发生重大交易。
（九）认购股份所涉资金来源
智 胜高 新认 购金 额不 超过 200,000,000.00 元， 且认 购股 份数 量不 超过
27,567,397 股。吴文霞持有智胜高新 1.00%的股权，对应本次认购金额不超过
2,000,000.00 元，蔡小如有智胜高新 98.00%的股权，对应本次认购金额不超过
198,000,000.00 元。吴文霞及蔡小如均以自有资金认购发行人本次非公开发行的
股票，均具有与本次认购金额相对应的资金实力。
（十）合伙协议的主要内容
智胜高新合伙协议的主要内容及投资决策安排如下：
组织形式 有限合伙
出资方式 货币
资金来源 合伙人自行缴纳
蔡小如认缴出资 29,700 万元，首期实缴出资 0 元，认缴出资额在 2036
出资进度 年 12 月 31 日前缴足。吴文霞认缴出资 300 万元，首期实缴出资 0 元，
认缴出资额在 2036 年 12 月 31 日前缴足。
1、经全体合伙人决定，委托 1 个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙
事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代
表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的
投资决策机制 情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企
业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执
行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生
41
争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的
合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙
人可以决定撤销该委托。
4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全
体合伙人过半数通过的表决办法。特别事项应当经合伙人一致同意。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除
经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙
人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人经全体合伙人决定，
可以增加或减少对合伙企业的出资。
收益分配机制 合伙企业的利润或亏损均由合伙人按照实缴出资比例分配
存续期限 永续经营
1、合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》
第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合
伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，
可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企
业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业
造成的损失。
2、合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
3、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合
伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通
知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，
向人民法院起诉。
退出机制
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财
产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开
始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有《合伙企业法》第五十
条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙
人的财产份额。
5、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财
产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成
的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了
结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业
中的财产份额，经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
6、合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担
无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙
人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。
智胜高新合伙协议约定的存续时间为永续经营，其存续期设置满足本次交易
设定的 36 个月股份锁定期的要求。
42
四、贝尔高新
（一）基本情况
贝尔高新的基本情况如下：
名 称 深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DTB954F
类 型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住 所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 陈中砖
有限合伙人 邢加兴认缴出资额为 19,800 万元，出资比例为 99%
合伙人
普通合伙人 陈中砖认缴出资额 200 万元，出资比例为 1%
信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
成立日期 2017 年 1 月 17 日
合伙期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）主营业务及最近三年的经营情况
贝尔高新为 2017 年 1 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，贝尔高新不存在对外投资的企业。
（四）合伙人基本情况
截至本预案公告之日，贝尔高新合伙人的基本情况如下：
43
1、邢加兴
姓名 邢加兴 性别 男
国籍 中国 是否取得境外居留权 无
身份证号码 352124197209******
住所 上海市闵行区畹町路
通讯地址 上海市徐汇区衡山路
最近三年任职情况
工作期间 工作单位或兼职单位 最近三年担任职务
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2001.03-今 董事长兼总裁
（股票代码：06116）
2010.10-今 上海乐欧服饰有限公司 董事长
2015.05-今 上海拉夏企业管理有限公司 董事
2015.06-今 上海崇安服饰有限公司 董事
2015.09-今 杰克沃克（上海）服饰有限公司 董事
2016.02-今 广州熙辰服饰有限公司 董事
2017.03-今 九蜗（上海）教育科技有限公司 董事
截至本预案公告之日，除贝尔高新外，邢加兴及其近亲属控制企业的情况如
下：
（1）邢加兴及其关联方控制的境内企业
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、
针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除
角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文
物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家
上海拉夏 具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理（拍
邢加兴持
贝尔服饰 913100007 卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划
1 49,290.16 股 28.7 邢加兴 2001.03.14
股份有限 032529840 咨询，从事服装技术、新材料科技、计算机网络
8%
公司 领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
44
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（除经
上海合夏 913101046 邢加兴持
纪），会务服务，计算机专业领域内的技术服务、
2 投资有限 98815104 550.00 股 章丹玲 2009.12.30
技术咨询、技术开发、技术转让。[依法须经批准
公司 M 24.7812%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、辅料、面料、
针纺织品、日用百货、床上用品、钟表、化妆品、
工艺礼品、玻璃制品、体育用品、办公用品、木
制品、家具、花卉、数码产品、珠宝首饰、眼镜
上海拉夏
上海拉夏 的销售，服装设计，企业形象策划，会务服务，
贝尔服饰
贝尔休闲 913101045 展览展示服务，礼仪服务，项目投资，实业投资，
3 500.00 股份有限 张海云 2010.02.09
服饰有限 515165050 市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、
公司持股
公司 金融业务），室内装潢，物业管理，从事服装设计、
100%
新材料科技、计算机网络科技领域内技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，餐饮服务，食
品流通（限分支机构经营）。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
服装服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料辅料、针纺
织品、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜
接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（文物除外）、
上海拉夏 玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品（原木
上海乐欧 贝尔服饰 出口除外）、花卉的批发、零售、进出口、佣金代
913100005
4 服饰有限 1,600.00 股份有限 邢加兴 理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国 2010.10.18
61927527L
公司 公司持股 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
65% 按国家有关规定办理申请）。从事服装技术、新材
料科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
批发、零售服饰、服装、鞋帽、箱包、面料、辅
上海拉夏 料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜、
重庆乐微 915001085 贝尔服饰 化妆品、工艺美术品（除文物）、玻璃制品、体育
5 服饰有限 65645471 50.00 股份有限 张海云 用品、木制品家具、花卉；货物进出口；企业形 2010.12.22
公司 M 公司持股 象策划。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；
100% 法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经
批准后方可经营）
上海拉夏 销售服装、鞋帽；专业承包。（企业依法自主选择
北京拉夏 贝尔服饰 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
911101155
6 乐微服饰 50.00 股份有限 吴金应 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 2010.12.28
674607968
有限公司 公司持股 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
100% 活动。）
45
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
批发、零售：服装、服饰、针纺织品、日用品、
上海拉夏 化妆品、玻璃制品、体育用品、办公用品、家具、
成都拉夏 贝尔服饰 花卉；企业形象策划咨询；冷热饮品制售（限分
915101045
7 贝尔服饰 50.00 股份有限 陆卫红 支机构经营）。（以上经营范围不含国家法律、行 2011.02.17
69656688R
有限公司 公司持股 政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须
100% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
服装服饰、鞋帽、皮革、箱包、辅料、面料、针
纺织品、日用百货、床上用品、钟表、眼镜（除
隐形眼镜）、化妆品、工艺礼品、玻璃制品、体育
用品、办公用品、木制品、家具、花卉的批发，
上海拉夏 服装设计，市场营销策划、企业形象策划，会务
上海微乐 贝尔服饰 服务，展览展示服务，礼仪服务，项目投资、实
913101125
8 服饰有限 5,000.00 股份有限 张海云 业投资，电子商务（不得从事增值电信，金融业 2011.11.23
86763549E
公司 公司持股 务），建筑装饰装修建设工程设计施工一体化（凭
100% 许可资质经营），从事服装技术、新材料科技、计
算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，餐饮服务（限分支机构经营）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、
针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除
角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺品（除文物）、
上海拉夏
玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、
上海朗赫 贝尔服饰
913101045 花卉的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，
9 服饰有限 500.00 股份有限 吴金应 2011.12.05
86796164L 企业形象策划咨询，建筑装修装饰建设工程设计
公司 公司持股
与施工，从事服装设计、新材料科技、计算机网
100%
络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、
针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除
角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺品（除文物）、
上海拉夏
玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、
上海夏微 贝尔服饰
913101045 花卉的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，
10 服饰有限 500.00 股份有限 刘娅 2011.12.21
88651073K 企业形象策划咨询，建筑装饰装修建设工程设计
公司 公司持股
施工一体化，展览展示服务，从事服装设计、新
100%
材料科技、计算机网络科技领域内技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
46
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
设计、生产、加工、销售服装、服饰；经销服装、
服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、服装面料、服装
辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、工艺礼
品、体育用品、化妆品；自营和代理各类商品及
上海拉夏
拉夏贝尔 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
贝尔服饰
服饰（太 913205850 出口的商品和技术除外）；仓储，装卸搬运，货运
11 10,000.00 股份有限 白彩平 2012.08.09
仓）有限公 51834400X 代理；商务信息咨询；企业形象策划；建筑装饰
公司持股
司 工程设计与施工；饮料服务、小吃服务；从事服
95%
装、新材料、计算机网络科技领域内技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（外商投资企业投资）
服装、服饰制造、加工、设计；服装、服饰、鞋
帽、皮革制品、箱包、服装面料、服装辅料、针
上海拉夏 纺织品、日用百货、床上用品、工艺礼品、体育
拉夏贝尔
贝尔服饰 用品、数码产品、食品、办公用品、珠宝首饰、
服饰（天 911201110
12 1,000.00 股份有限 张海云 眼镜销售；货物及技术的进出口业务（国家法律 2012.11.15
津）有限公 552892869
公司持股 法规禁止的除外）；仓储（危险品除外）；装卸服
司
100% 务；货运代理；商务信息咨询服务；室内装修设
计；餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、生产、加工、销售：服装、服饰；批发、
零售：服装、服饰、鞋帽、皮革制品、工艺礼品、
上海拉夏 箱包、服装面料、服装辅料、针纺织品、日用百
成都乐微 贝尔服饰 货、床上用品、体育用品；货物仓储服务（不含
915101150
13 服饰有限 1,000.00 股份有限 陆卫红 危险化学品）；货物装卸搬运服务；货运代理服务； 2013.08.22
75387246X
公司 公司持股 企业形象策划；商务信息咨询服务；室内外装饰
100% 装修工程；咖啡馆服务（限分支机构经营）；酒销
售（限分支机构经营）。（以上项目依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、
针纺织品、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除
上海拉夏
角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文
上海崇安 913100003 贝尔服饰
物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家
14 服饰有限 22175428 1,500.00 股份有限 王勇 2015.06.29
具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理（拍
公司 W 公司持股
卖除外），及提供相关的配套业务，企业形象策划
85%
咨询（广告除外）。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
47
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
服装服饰、鞋帽、皮革、箱包、辅料、面料、针
纺织品、日用百货、床上用品、钟表、眼镜（除
隐形眼镜）、化妆品、工艺礼品、玻璃制品、体育
用品、办公用品、木制品、家具、花卉的销售，
上海拉夏
服装设计，市场营销策划，企业形象策划，会务
上海优饰 贝尔服饰
913101123 服务，展览展示服务，礼仪服务，项目投资，实
15 服饰有限 2,000.00 股份有限 张海云 2015.07.20
51038027Q 业投资，电子商务（不得从事增值电信，金融业
公司 公司持股
务），建筑装饰装修建设工程设计施工一体化（凭
100%
许可资质经营），从事服装技术、新材料科技、计
算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
服装服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、面
料、针纺织品、日用百货、床上用品、钟表、眼
镜（除隐形眼镜）、化妆品、工艺礼品、玻璃制品、
体育用品、办公用品、木制品、家具、花卉的销
上海拉夏 售；服装设计；市场营销策划；企业形象策划；
福建乐微 91350722 贝尔服饰 会务服务、展览展示服务（除展销）；礼仪服务；
16 服饰有限 M0000QP2 1,000.00 股份有限 张海云 项目投资；实业投资；电子商务（不得从事增值 2015.07.27
公司 7X 公司持股 电信、金融业务）；建筑装饰装修建设工程设计施
100% 工一体化；从事服装、新材料及计算机网络领域
内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，市场
营销策划，从事计算机网络领域内技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，办公用品、服装、
上海拉夏
服饰、鞋帽、箱包、针织纺品、化妆品、体育用
上海拉夏 贝尔服饰
913100003 品、日用百货、床上用品、钟表眼镜、木制品家
17 企业管理 50,000.00 股份有限 王勇 2015.05.05
32708734K 具、花卉的销售，商务咨询服务，电子商务（不
有限公司 公司持股
得从事增值电信、金融业务），从事货物和技术的
100%
进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸
易代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
网上销售：纺织品、服装、饰品、日用品、家用
上海拉夏
电器、电子产品（不含电子出版物）、文化用品、
杭州黯涉 贝尔服饰
913301006 体育用品及器材；服务：企业管理咨询、网店形
18 电子商务 5,946.55 股份有限 曹青 2010.01.20
998141623 象设计；进出口业务。（不涉及《外商投资产业指
有限公司 公司持股
导目录》限制类、禁止类项目）（涉及许可证或专
54.05%
项审批的凭许可证或待审批后经营）。
48
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
杭州黯涉
杭州复涉 电子商务 批发、零售：服装，纺织品，饰品，日用百货，
913301100
19 服装有限 100.00 有限公司 曹青 家用电器，电子产品（除专控），文化办公用品， 2012.11.30
56725844U
公司 持股 体育用品。
100%
杭州黯涉
浙江七格 电子商务
913301100 服装生产、加工。服装设计、研发；网上销售：
20 格时装有 1,000.00 有限公司 曹青 2012.09.28
536785442 服装、服饰、鞋帽、箱包。
限公司 持股
100%
上海拉夏 销售服装服饰，日用百货，家用电器，计算机、
杰克沃克
贝尔服饰 软件及辅助设备，工艺礼品，文化用品；电脑图
（上海）服 913101096
21 1,619.40 股份有限 刘长桥 文设计制作。餐饮服务（限分支机构经营）。[依法 2009.07.20
饰有限公 916203202
公司持股 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司
69.12% 营活动]
动物皮、毛批发;纺织品、针织品及原料批发;服装
上海拉夏
广州熙辰 91440101 批发;鞋批发;帽批发;灯具、装饰物品批发;箱、包
企业管理
22 服饰有限 MA59BQ8 2,000.00 楼铁红 批发;纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零 2016.02.04
有限公司
公司 M64 售;头饰零售;鞋零售;帽零售;化妆品及卫生用品零
持股 80%
售;箱、包零售;
服装服饰及辅料、鞋帽、皮革、箱包、针纺织品、
日用百货、床上用品、钟表、眼镜、化妆品、工
上海拉夏 艺礼品、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制
诺杏（上 91310230 贝尔服饰 品、家具、花卉销售，服装设计，市场营销策划，
23 海）服饰有 MA1JXR4 1,000.00 股份有限 张莹 企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪 2016.10.20
限公司 M5D 公司持股 服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
100% 建筑装修装饰工程，建筑专业建设工程设计。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
上海拉夏
嘉拓（上 从事信息技术、服装技术、新材料科技领域内的
91310230 贝尔服饰
海）信息技 技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。[依
24 MA1JXR3 500.00 股份有限 张莹 2016.10.20
术有限公 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
U4T 公司持股
司 经营活动]
100%
杭州黯涉
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业
新余格夏 91360503 电子商务
营销策划、企业形象策划、企业管理咨询；网店
25 电子商务 MA35JMX 200.00 有限公司 曹青 2016.07.13
形象设计、平面设计。（依法须经批准的项目,经相
有限公司 Q32 持股
关部门批准后方可开展经营活动）
100%
49
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
杭州黯涉
杭州晨格 91330110M 电子商务
电子商务技术、软件技术的研发、技术服务；网
26 科技有限 A27Y8U48 200.00 有限公司 曹青 2016.07.20
页设计。
公司 J 持股
100%
电脑图文设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，
市场营销策划，会务服务，商务信息咨询，企业
上海拉夏
形际实业 91310105 管理咨询，设计、制作各类广告，销售服装服饰、
企业管理
27 （上海）有 MA1FW4Y 2,000.00 马颂涛 鞋帽、针纺织品、皮革制品、办公用品、玩具、 2016.11.17
有限公司
限公司 63Q 卫生洁具、玻璃制品、箱包、工艺品、家用电器、
持股 60%
灯具、纸制品、日用百货、家具。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
从事（教育、计算机、网络）科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让和技术服务，计算机
软件开发，计算机系统集成，电脑图文设计，网
页设计制作，动漫设计，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告，教育投资（不得从事教
上海拉夏
九蜗（上 育培训），文化艺术交流与策划，体育赛事活动与
91310230 贝尔服饰
海）教育科 策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，
28 MA1JXAN 1,250.00 股份有限 张沈丽亚 2016.04.13
技有限公 企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，计算机软
A1F 公司持股
司 硬件及配件、通信设备、电子产品、办公用品、
60%
文化用品、体育用品、服装鞋帽、箱包、针纺织
品、日用品、工艺礼品、玩具、化妆品、家具的
销售，从事货物及技术的进口业务，自有房屋租
赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
西藏宝信 上海拉夏
股权投资 91540195 企业管理 广州展泽 股权投资；投资管理；（不含金融和经纪业务）。[依
29 合伙企业 MA6T11H 25,100 有限公司 投资管理 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 2015.11.11
（有限合 W2C 持股 有限公司 经营活动。]
伙） 58.59%
北京君联
天津星旷 上海拉夏 同道投资
企业管理 企业管理 顾问合伙
911201183 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
30 咨询合伙 15,300 有限公司 企业（有限 2015.08.04
515461878 门批准后方可开展经营活动）
企业（有限 持股 合伙）（委
合伙） 98.04% 派代表：李
家庆）
50
注册号/统 法定代表
序 注册资本
公司名称 一社会信 关联关系 人/执行事 经营范围/主营业务 成立日期
号 （万元）
用代码 务合伙人
东莞靛蓝 91441900 杰克沃克
31 新龙服装 MA4W86G 100.00 持股持股 田月龙 生产、销售：针梭织服装及相关面料、辅料。 2017.02.23
有限公司 L7C 85%
浦城县樱 绿化树木移植、农业生态旅游观光；法律法规未
园农业休 913507223 邢加兴持 规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营（依
32 1,000 邢加寿 2014.05.12
闲农庄（普 1534027XJ 股 96% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
通合伙） 经营活动）
（2）邢加兴及其关联方控制的境外企业
序 注册资本 董事/主席/
公司名称 注册编号 关联关系 经营范围/主营业务 成立日期
号 （股本） 主要责任人
上海拉夏企业管理有
LaCha Fashion I 2,986 服装贸易、零售、股权投
1 2255537 限公司持股 王勇 2015.06.25
Limited 万港币 资；
100%
咖啡、饮料、点心、酒类
TNPI HK Co., L 1,175 LaCha Fashion I Li KWON yo
2 1706794 及相关产品的零售，餐饮 2012.02.16
imited 万美元 mited 持股 20.75% ungKyu
服务
2、陈中砖
姓名 陈中砖 性别 男
国籍 中国 是否取得境外居留权 无
身份证号码 330327198207******
住所 浙江省苍南县钱库镇浃底园村***号
通讯地址 深圳市太白路碧岭华庭
最近三年任职情况
工作期间 工作单位或兼职单位 最近三年担任职务
2014.01-2015.05 个体经营 -
2015.06-今 深圳乐雅包装有限公司 总经理
截至本预案公告之日，除贝尔高新外，陈中砖及其近亲属控制企业的情况如
下：
统一社会信用 注册资本
公司名称 关联关系 法定代表人 经营范围/主营业务 成立日期
代码 （万元）
51
统一社会信用 注册资本
公司名称 关联关系 法定代表人 经营范围/主营业务 成立日期
代码 （万元）
产品包装设计；礼品、首饰盒、
珠宝道具、珠宝首饰、包装制品
的销售；国内贸易,从事货物及技
术的进出口业务（法律、行政法
深圳乐雅包装 914403003428 陈中砖持股
50.00 陈中砖 规、国务院决定规定在登记前须 2015.06.29
有限公司 79254X 100%
经批准的项目除外）。（企业经营
涉及前置性行政许可的，须取得
前置性行政许可文件后方可经
营）；
（五）最近一年简要财务信息
贝尔高新目前未开展经营，尚无财务信息。
（六）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明，发行对
象及主要管理人员最近五年的诚信情况
贝尔高新及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本预案公告之日，贝尔高新及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，不属于失信被执行人。
（七）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，贝尔高新及其控股股东、实际控制人和控制的其他公司
与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不
必要的关联交易。
（八）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及执行事务合伙人与
上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，贝尔高新及其执行事务合伙人与上
市公司之间未发生重大交易。
52
（九）认购股份所涉资金来源
贝尔高新认购金额不超过贝尔高新 150,000,000 元，且认购股份数量不超过
20,675,548 股。陈中砖持有智胜高新 1.00%的股权，对应本次认购金额不超过
1,500,000.00 元，邢加兴有智胜高新 99.00%的股权，对应本次认购金额不超过
148,500,000.00 元。陈中砖及邢加兴均以自有资金认购发行人本次非公开发行的
股票，均具有与本次认购金额相对应的资金实力。
（十）合伙协议的主要内容
贝尔高新合伙协议的主要内容及投资决策安排如下：
组织形式 有限合伙
出资方式 货币
资金来源 合伙人自行缴纳
陈中砖认缴出资 200 万元，首期实缴出资 0 元，认缴出资额在 2036 年
出资进度 12 月 31 日前缴足。邢加兴认缴出资 19,800 万元，首期实缴出资 0 元，
认缴出资额在 2036 年 12 月 31 日前缴足。
1、经全体合伙人决定，委托 1 个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙
事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代
表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的
情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企
业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执
行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生
投资决策机制
争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的
合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙
人可以决定撤销该委托。
4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全
体合伙人过半数通过的表决办法。特别事项应当经合伙人一致同意。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除
经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙
人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人经全体合伙人决定，
可以增加或减少对合伙企业的出资。
收益分配机制 合伙企业的利润或亏损均由合伙人按照实缴出资比例分配
存续期限 永续经营
1、合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》
退出机制 第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合
伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，
53
可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企
业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业
造成的损失。
2、合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
3、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合
伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通
知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，
向人民法院起诉。
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财
产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开
始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有《合伙企业法》第五十
条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙
人的财产份额。
5、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财
产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成
的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了
结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业
中的财产份额，经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
6、合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担
无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙
人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。
贝尔高新合伙协议约定的存续时间为永续经营，其存续期设置满足本次交易
设定的 36 个月股份锁定期的要求。
54
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
本次非公开发行股票的交易双方于 2017 年 2 月 28 日签订原股份认购协议，
其内容摘要已在《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中披露。因资本市场
及公司实际情况发生变化，公司与各认购对象分别于 2017 年 5 月 22 日重新签订
了股份认购协议，内容摘要如下：
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、万胜实业控股（深圳）有限公
司、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）、深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）
（二）签订时间
甲方分别与乙方各方于 2017 年 5 月 22 日签订协议。
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（一）发行数量和认购价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 110,269,588 股，股票面
值为 1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为
准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则相应调整发行的股票数量。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方非公开发行股票发行期首日。
经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的百分之九十。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
55
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）认购方式、认购数量和认购金额
瑞安信息认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 250,000,000 元，
且瑞安信息认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不超过 34,459,246
股（含本数）；万胜实业认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币
200,000,000 元，且万胜实业认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不
超过 27,567,397 股（含本数）；智胜高新认购本次非公开发行股票的资金原则上
为人民币 200,000,000 元，且智胜高新认购的股份数量为总认购金额除以发行价
格，但不超过 27,567,397 股（含本数）；贝尔高新认购本次非公开发行股票的资
金原则上为人民币 150,000,000 元，且贝尔高新认购的股份数量为总认购金额除
以发行价格，但不超过 20,675,548 股（含本数）。
若乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额除以发行价格计算得出的
股份数量未超过乙方各方认购股数上限，则乙方各方认购本次非公开发行股票的
资金金额不变，认购的股份数量为乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额
除以发行价格；若乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额除以发行价格计
算得出的股份数量超过乙方各方认购股数上限，则乙方各方认购的本次非公开发
行股票的数量为乙方各方认购股数上限，认购的资金金额为乙方各方认购股数上
限与发行价格的乘积。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果另行
调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股票
份额的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个认购
对象同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定，本
条款不适用本协议对认购数量和认购金额的限制。
56
乙方承诺乙方及乙方权益持有人均符合中国法律法规及中国证监会关于非
公开发行股票认购对象的相关规定，乙方及乙方权益持有人认购甲方本次非公开
发行股票的认购资金为乙方及乙方权益持有人的自有资金，不存在通过信托、代
持或其他利益安排为第三人代持的情形，乙方及乙方权益持有人不存在任何分级
收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
三、支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 30 个工作日内，乙
方需向甲方账户支付本次乙方全部股票认购价款的 1%作为履约保证金。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出
的股票认购价款缴纳通知之日起 30 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认
购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的
专用银行账户之日起 2 个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存款
利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验
资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股
票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
四、限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
36 个月内不得转让。
如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其实
际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙
方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管部门的
要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
57
五、战略合作条款
乙方认同甲方发展理念及战略规划，以战略投资人的身份参与认购甲方本次
非公开发行股票，以增强甲方股东多样性及在资本市场相关业务领域的竞争力和
领导力。
乙方将充分利用已有资源为甲方的资源拓展提供必要支持，实现互利双赢及
长远合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。
甲乙双方将根据市场发展情况及业务需要在未来制定详细的与业务合作相
关的战略规划。
六、合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不
追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 5 个工作日内将履约
保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。
七、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应
向守约方支付乙方全部股票认购价款的 20%作为违约金。如甲方违约，则甲方还
应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙方违
约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差
异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际
发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一
并退还给乙方。
58
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
八、合同附带的保留条款、前置条件
无。
59
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 实施项目 投资总额
投入金额
1 线上线下营销网络平台建设升级项目 67,314.61 66,000.00
2 研发中心建设项目 14,709.96 14,000.00
合 计 82,024.57 80,000.00
上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自
筹资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金使用计划的可行性分析
（一）线上线下营销网络平台建设升级项目
1、项目基本情况
项目名称 线上线下营销网络平台建设升级项目
实施主体 公司
在线上建设网络系统平台；在线下建设区域运营中心、运动体验店、直销
建设内容
店和仓储物流基地
建设期 3年
60
投资总额 67,314.61 万元
公司将在线上建设网络系统平台；在线下建设区域运营中心、运动体验店、
直销店和仓储物流基地等组成部分，对公司营销网络平台进行全面升级。该项目
投资完成后，公司将形成既有线上又有线下、既面向基础用户又针对中高端用户
的以直销为主的营销网络体系。
2、项目建设的必要性
（1）形成自行车业务多元化营销渠道
目前，公司自行车产品采用以经销为主的销售模式，且经销商较为集中。公
司目前采用的销售模式较为单一，影响了公司品牌和产品的升级。
通过该项目的建设，公司将对现有销售网络平台进行全面升级，形成既有线
上又有线下、既面向基础用户又针对中高端用户的以直销为主的营销网络体系，
公司自行车业务将形成多元化营销渠道，有助于公司分散经营风险，有利于提升
公司长期盈利能力。
（2）形成公司在全国范围内营销网络
目前，公司经销商集中在以河南、山东为主的华北区域，直销渠道尚未形成
较大规模销售能力，公司自行车业务整体经营范围较为集中。
通过该项目的建设，公司将在全国范围内布局 50 家自行车运动体验店和 500
家直营店；此外还组建线上营销渠道，大力开展线上营销服务。公司将建立辐射
全国的多区域、多层次的营销网络，有助于公司自行车产品推向全国各层次市场，
有利于提升公司在全国范围内的经营水平和抗风险能力。
（3）提升销售毛利率，贴近用户市场，提升品牌形象
目前，公司主要依赖经销模式，产品毛利率较低，且公司距离终端用户较远，
无法直接了解到用户的需求，不利于公司品牌形象的推广和宣传，阻碍了公司业
务进一步发展。
通过该项目的建设，公司最主要销售模式将由经销转变为直销，这不仅将有
助于提升公司销售毛利率，还将使公司可以通过直销渠道直接获取市场信息，了
61
解终端用户的喜好，同时公司可以更加便捷地向市场展示品牌形象，这有利于公
司经营战略的实现。
3、项目建设的可行性
（1）我国自行车市场基础为项目实施提供市场空间
我国是自行车大国，据工信部消费品工业司数据显示，2016 年我国两轮脚
踏自行车产量 5,303.3 万辆，电动自行车产量 3,215 万辆，自行车在我国拥有良
好的市场基础。在低碳环保、运动健身理念的带动下，自行车的交通工具属性和
运动器材属性合二为一，我国的群众性自行车运动开始呈现出蓬勃发展趋势，骑
行正成为受越来越多人所热爱的一项健康运动，同时受益于国内体育产业的大发
展以及居民对健康运动的诉求，自行车市场前景向好，广阔的市场基础为本项目
的实施奠定了良好的实施基础。
（2）“阿米尼”良好的知名度为项目实施带来品牌基础
公司在自行车领域拥有几十年的经营经验，积累了充分的品牌知名度。公司
自有的自行车品牌“阿米尼”具有广泛的市场基础，曾获得多项荣誉。“阿米尼”
曾经是中国消费者协会指定推荐商品，曾被授予“中国自行车、中国电动自行车
市场产品质量用户满意第一品牌”、“中国自行车、中国电动自行车产品最受消
费者喜爱的品牌”、“中国家庭最爱欢迎十大电动自行车品牌”、“中国行业最
具价值品牌”，曾连续两年被评为“中国电动自行车行业十大影响力品牌”，曾
连续两次被评为“深圳知名品牌标志”，曾连续三年被授予“信誉标志”品牌。
“阿米尼”品牌历经多年发展，具有良好的社会知名度，为本项目的实施提
供了有力的品牌支持。
4、项目投资概算
该项目计划投资金额为 67,314.61 万元。项目投资情况具体如下：
项目 金额（万元） 比例
场地投资 26,550.00 39.44%
软硬件投资 12,736.20 18.92%
预备费 1,964.31 2.92%
场地租金 16,802.40 24.96%
62
项目 金额（万元） 比例
铺底流动资金 9,261.70 13.76%
总投资金额 67,314.61 100.00%
该项目预计每年度拟投入金额和拟实现投资进度情况如下表：
单位：万元
投资期间
投资项目 合计
T+1 T+2 T+3
场地投资 9,750.00 8,400.00 8,400.00 26,550.00
软硬件投资 4,473.56 4,523.32 3,739.32 12,736.20
预备费 711.18 646.17 606.97 1,964.31
场地租金 3,530.40 6,636.00 6,636.00 16,802.40
铺底流动资金 1,852.34 3,704.68 3,704.68 9,261.70
总投资金额 20,317.48 23,910.17 23,086.97 67,314.61
当年拟实现的投资进度 30.18% 35.52% 34.30% 100.00%
该项目在本次非公开发行股票募集资金到账后开始实施，项目建设期为三
年，达到预定可使用状态日期为项目投资建设后第四年初。
5、项目预期经济效益
该项目在投资建设开始时（T+1）至预测期末（T+8）预期实现的效益情况
如下表：
单位：万元
预测期间
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 35,000.00 105,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00
营业成本 24,945.20 74,835.60 124,726.00 124,726.00 124,726.00 124,726.00 124,726.00 124,726.00
营业税金及附加 - 284.88 660.69 825.78 825.78 825.78 825.78 825.78
销售费用 7,449.60 21,123.94 34,598.28 34,598.28 34,598.28 34,399.27 34,019.07 33,638.86
管理费用 3,061.92 5,601.61 7,989.68 7,989.68 7,989.68 7,500.45 7,184.76 6,989.68
税前利润 -456.72 3,153.97 7,025.35 6,860.26 6,860.26 7,548.50 8,244.39 8,819.67
所得稅 -114.18 788.49 1,756.34 1,715.06 1,715.06 1,887.12 2,061.10 2,204.92
净利润 -342.54 2,365.47 5,269.01 5,145.19 5,145.19 5,661.37 6,183.29 6,614.75
63
项目财务状况良好，财务内部收益率为 17.20%，投资回收期 6.34 年（含建
设期 3 年），达产后平均年收入 175,000.00 万元，稳定期平均年净利润 5,749.96
万元，盈利能力相对较强。
6、项目备案及环评情况
该项目正在申请项目备案。该项目不涉及环评备案手续。
7、项目发展前景
该项目将全面升级公司自行车业务营销网络平台，有利于公司业务的长远发
展。该项目的落地实施是公司业务模式升级的重要环节，也是继续提升市场竞争
力、持续盈利能力的重要手段。
（二）研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称 研发中心建设项目
实施主体 公司
建设内容 购置研发场地和软硬件设备
建设期 3年
投资总额 14,709.96 万元
公司将通过购置研发场地和软硬件设备等，重新建立自行车产品研发和设计
能力。通过该项目的建设，公司将重新建立自行车产品的自主设计能力，并形成
中高端自行车产品的设计能力和相关技术的研发能力。
2、项目建设的必要性
（1）顺应经济发展潮流，迎合制造业升级趋势
2015 年，国务院正式印发《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国
战略，这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，以互联网和高端制造
业结合为亮点的工业 4.0 即将迎来一轮发展大潮。近年来，随着国内中产阶级兴
起的运动热潮和物联网在国内的蓬勃发展，各种专业运动化产品开始风靡国内大
中城市，多种智能化单品开始逐渐颠覆传统制造业产品市场，包括自行车行业在
内的制造业正在向高端化、运动化和智能化升级。
64
该项目将使公司自行车业务顺应当前经济发展潮流，迎合制造业的升级趋
势。
（2）扭转经营情况，振兴民族品牌
随着自行车行业的市场需求已经逐步从代步功能向多种专业功能转变，仅具
备代步功能的传统自行车市场空间有限，共享单车模式的崛起又进一步挤占了传
统以代步功能为主的自行车的市场。为了适应行业发展的新趋势，扭转主营业务
经营的颓势，公司迫切需要提升自身研发实力推进产品升级，重新塑造公司产品
的市场竞争力。
该项目的实施将促使公司完成产品升级和转型，项目积极开发聚焦于运动
化、智能化、个性化的自行车产品，满足骑行爱好者的进阶需求，与传统自行车
品牌展开错位竞争，有利于公司扭转经营情况，振兴民族品牌。
（3）完善全产业链，重建研发设计能力
由于历史原因，公司自行车业务研发能力较为薄弱。随着自行车行业市场需
求逐渐向高端、运动、智能的方向发展，公司研发部门已无法独立开发迎合时代
潮流的新型自行车产品，无法满足公司战略发展要求。
该项目的实施将使公司重建自行车技术的研发能力和自行车产品的设计能
力，是公司重新建立自行车业务全产业链的重要步骤，有利于公司提升长期竞争
能力。
3、项目建设的可行性
（1）消费升级为项目实施带来中高端市场空间
随着国民经济的持续高速发展和人民收入水平和消费水平的日渐提高，近年
来国内大中城市消费者的消费能力正在升级。越来越多消费者更加青睐具有一定
品牌知名度、较高质量、更加个性化和能带来更好体验的中高端产品。在自行车
行业，消费者也越来越注重自行车产品的质量、性能、功能性和骑行体验，产品
价格在消费者决策过程中的排位逐渐靠后，几千元甚至上万元的中高端自行车产
品在国内市场占比也越来越高。
国内市场的消费升级给中高端自行车产品带来了较大的市场空间，公司通过
该项目研发中高端自行车产品并进行产业化具有一定的可行性。
65
（2）运动热潮为项目实施提供有利因素
人们正在越来越注重身体健康状况，运动热潮也正在风靡全国。人们花在健
身和运动上的时间日渐增多，对跑步、骑行、游泳、球类等运动专业装备的要求
也在迅速提升。骑行爱好者已经要求市场上出现具备速度快、重量轻、阻力小、
质量高的专业运动化自行车产品和相关配件。
运动热潮给专业运动化自行车产品带来了新的需求，给该项目的顺利实施提
供有利因素。
（3）智能化的行业发展趋势成为项目实施重要机遇
随着技术的进步，智能化已经渗透到各行各业，智能化产品也受到用户的喜
爱。在智能化浪潮中，自行车产业也不断向智能化方向发展。自行车产业的智能
化，促使具有防盗、定位、数据分享等多功能的自行车产品越来越多，产品单价
不断上升，市场规模扩大。对骑行爱好者而言，更加智能、功能完备的智能自行
车成为新的市场需求。
公司决定抓住自行车行业智能化升级的重要机遇，开拓智能化自行车业务。
该项目具有顺利实施的可行性。
4、项目投资概算
该项目计划投资金额为 14,709.96 万元。项目投资情况具体如下：
项目 金额（万元） 比例
场地投资 8,500.00 57.78%
软硬件投资 3,709.96 25.22%
研发费用投资 2,500.00 17.00%
总投资金额 14,709.96 100.00%
该项目预计每年度拟投入金额和拟实现投资进度情况如下表：
单位：万元
投资期间
投资项目 合计
T+1 T+2 T+3
建设投资 8,500.00 - - 8,500.00
软硬件投资 3,709.96 - - 3,709.96
研发费用 560.00 860.00 1,080.00 2,500.00
66
投资期间
投资项目 合计
T+1 T+2 T+3
总投资金额 12,769.96 860.00 1,080.00 14,709.96
当年拟实现的投资进度 86.81% 5.85% 7.34% 100.00%
该项目在本次非公开发行股票募集资金到账后开始实施，项目建设期为三
年，达到预定可使用状态日期为项目投资建设后第四年初。
5、项目预期经济效益
该项目为公司自行车业务研发中心建设项目，不会带来直接经济效益。
6、项目备案及环评情况
该项目正在申请项目备案和环评备案。
7、项目发展前景
在未来，高端化、运动化和智能化自行车产品市场空间较大，公司在上述方
向进行研发投资具有较好的前景；另外，公司重建自行车产业链的研发端也对公
司业务发展具有积极的战略意义。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营管理产生积极影响。
通过本次非公开发行，公司资本实力和抗风险能力得到进一步加强，有利于公司
扩大经营规模和业务领域，有利于公司进一步提高在高端自行车和电动自行车市
场占有率，有利于加快重点新产品研发，保障公司未来整体发展战略的实现。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场
前景。
本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均
得到较大幅度改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司
财务状况进一步优化，符合公司及全体股东的利益。
67
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次非公开发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。通过本次
非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将重建营销网络和研发中心，有效提
升公司产品对终端客户的吸引力，使公司自行车业务在广度和深度上得到全方位
的拓展，从而全面提升公司的综合实力。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变
化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司
章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司无控股股东和实际控制人，国晟能源合计持有发行
人股份 67,399,871 股，占发行人股份总数的 12.22%，为公司第一大股东；本次
非公开发行完成后，国晟能源合计持有持股比例将从 12.22%变为 10.19%，仍为
公司第一大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。所以公司控股股东和实际控
制人在本次非公开发行前后不会发生变化。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行预计不会对公司高管结构造成影响。如公司未来对高管团队
进行调整，公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及公司
章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
68
（五）本次非公开发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。随着本次非
公开发行募集资金投资项目的顺利运行，公司销售收入规模将会逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金
实力得到有效增强，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得
到显著增强。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司将扩大业务规模，通过提升在研发端和营销端
的实力提高公司产品的竞争能力和毛利率，有利于公司提升长期盈利能力。
但是从短期来看，公司资产总额及净资产规模增速较快，若拟投资项目未能
短期内实现盈利，公司每股收益和净资产收益率将会存在被摊薄风险。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购，募集资金到位后公司的
筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金开始投入到各项目
时，公司的投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金投资项
目顺利实施后，公司经营活动现金流入和流出将持续增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成前后，公司均无控股股东。所以，公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发
行完成后，瑞安信息将持有本公司 34,459,246 股股份，占发行后公司总股本的
69
5.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定义，
瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
除此以外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会发生变化。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了
完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规
以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公
司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
本次非公开发行后，公司不会新增潜在同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担
保的情形。
未来，公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，从而降低公司负
债水平，改善公司的财务状况。相对较低的资产负债率将大幅提高公司债务融资
的能力，为公司后续通过债务融资实现业务的持续发展提供有利条件。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）发行审核风险
本次非公开发行尚需经过（1）公司关于本次非公开发行的股东大会批准；
（2）中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述相关的批准与核准，以
及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意发
行审核的相关风险。
70
（二）经营风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，业务范围进一步延伸，这
将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取
得本次非公开发行预期收益存在经营方面的风险。
（三）持续盈利风险
公司主要从事自行车、电动自行车业务，由于国内自行车行业总量持续萎缩
和受共享单车等新型自行车商业模式的冲击，公司自行车业务的经营面临较大压
力。公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月合并归属于母公司净利润
分别为 4,885,678.56 元、-138,355.58 元、2,603,637.47 元和 212,322.25 元。行业
环境将导致公司存在可能无法持续盈利的风险，公司提请广大投资者注意公司盈
利波动的风险。
为提高公司整体盈利能力，公司将加强内部控制和成本管理，并通过本次非
公开发行股票募集资金拟投资的项目，一方面在自行车主业加强技术研发能力和
市场营销能力，以增加产品的附加值。
（四）应收账款回收风险
公司 2014 年底、2015 年底、2016 年底和 2017 年 3 月底合并应收账款净额
分别为 6,790,982.50 元、9,195,296.32 元、12,371,386.82 元和 14,297,371.83 元，
占当期公司合并资产总额的比例分别为 13.19%、20.05%、22.87%和 27.07%。公
司主要客户均为公司长期合作的经销商，能够按时支付销售货款，且历史回款信
誉度较高，公司的应收账款主要为 1 年以内期限的应收货款。
公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备，应收账款发生呆
坏账的可能性较小。但随着业务规模的扩大，应收账款的规模也可能进一步扩大，
如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，公司将不仅面临流动资金短缺的
风险，财务状况及经营业绩都将受到不利影响。公司提请广大投资者注意公司应
收账款回收相关风险。
71
（五）主要客户依赖风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司来自于前五名客户收入占当期销售
收入的比例分别为 72.64%、90.81%和 90.58%，占比较高。公司的主要客户为与
公司具有多年合作关系的经销商，导致在主要客户较为集中。公司将不断加强客
户积累，积极拓展优质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内，如果公
司的主要客户未来与公司的合作关系不再存续，将对公司未来的盈利能力和成长
性产生一定的不利影响。公司提请广大投资者关注公司存在的主要客户依赖风
险。
（六）募投项目效益实现风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括“线上线下营销网络平台建设升
级项目”与“研发中心建设项目”，均经过充分的可行性研究论证，具有较为广
阔的市场前景。但相关可行性研究论证是基于当前国内外市场环境、发展趋势、
产品服务价格、原料供应和工艺水平等因素作出的，由于市场情况在不断发展变
化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或其他不利
情况，将会给项目的实施带来较大不利影响。公司提请广大投资者注意募投项目
效益实现的相关风险。
（七）业务整合风险
公司目前的主营业务为自行车的生产与销售，并主要通过经销渠道开展销
售，行业门槛低，竞争压力大。本次非公开发行完成后，公司将建立较大规模直
销网络，以提升公司的渠道掌握能力和销售毛利率，但是公司现有经销渠道和新
增直销渠道否能够实现整合存在一定的不确定性。如果公司未能建立合理的经营
管理模式，则可能会对公司的运营管理产生不利影响。
（八）管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体
系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中
的效果良好。随着公司业务领域的扩张，在业务模式、业务流程、组织结构等方
72
面需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应
业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
（九）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行募
集资金投资项目建设和达产周期较长，公司收入和净利润增长速度在短期内可能
低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被
摊薄的风险。
（十）证券市场波动风险
公司在证券市场中的股价不仅和公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业
前景等因素相关，同时也受到国内外政治经济环境和重大突发事件等多种因素的
影响而上下波动，可能会影响本次非公开发行的进度，造成投资者潜在的投资风
险。公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施尽可能降低股东的投资风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关法律法规的要求，公司拟对《公司章程》进行修改，明
确利润分配条件、形式、内容及其预案和决策机制，明确现金分红在利润分配中
的优先地位。该《公司章程》已通过公司第九届董事会第十九次（临时）会议审
议，在公司股东大会审议通过后生效。
公司拟修改的《公司章程》第一百六十一条至第一百六十五条明确了公司利
润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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第一百六十三条 公司的利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融
资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或
中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大
会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的前
提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司可以于年度末或者中期采取现
金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司在召开
股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分
红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策
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程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年
度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事
先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
（五）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东大会决议公告日的中国
人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、公司制定的《未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利
润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、
法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定公司未来三年股东回报规
划，具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和
公司的长远发展。公司未来三年（2017-2019 年）将坚持以现金分红为主，在符
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合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，特制
定本规划。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会
资金成本和外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。
（三）公司未来三年（2017-2019 年）的具体股东回报规划
1、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分
配股利，未来三年（2017-2019 年），公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根
据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
2、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股
利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2017-2019 年），公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹
配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
（四）股东回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
三、近三年公司利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2016 年1 0.00 2,603,637.47 0.00%
2015 年 0.00 -138,355.58 0.00%
2014 年 0.00 4,885,678.56 0.00%
公司于 2013 年 12 月 27 日执行完毕重整计划并终结破产程序，2014 年至 2016
年期间，公司业务恢复平稳发展，滚存利润主要用于恢复公司正常业务和补充业
务经营所需的流动资金。
随着公司业务的进一步发展和本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实
施，公司未来长期盈利能力将得到极大改善。公司根据相关法律、法规、规范性
注1
公司 2016 年度利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施。
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文件制定《未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》并拟对《公司章程》的
利润分配政策进行修订，未来将严格相关规定和制度进行利润分配，保障公司全
体股东的利益。
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（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 22 日