深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事

             关于本次非公开发行股票事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度非公开
发行 A 股股票事项发表如下意见：



    一、关于公司调整本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

    2、公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种因素调整本
次非公开发行股票方案，包括调整了本次非公开发行股票的发行数量和融资金
额，调整了发行对象认购数量和认购金额，修订了本次非公开发行股票的募集
资金投资项目、募集资金使用可行性分析报告和本次非公开发行股票对股东即
期回报摊薄的影响及填补措施。公司本次调整非公开发行股票方案符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理，
切实可行。

    3、公司为本次发行制定的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016
年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》符合相关法律、法规和政策的
规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    4、公司为本次发行制定的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合相关
法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于
增强公司核心竞争力，实现可持续发展。

    5、公司为本次发行制定的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于本
次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体
承诺（二次修订稿）》符合公司现有业务运营状况和发展态势，有利于保证公
司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的
风险，提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

       6、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其他股东利益之情形。

       7、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符
合公司和全体股东的利益。

       8、我们同意公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、万胜实业控股
（深圳）有限公司、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）、深圳贝尔高新科技
企业（有限合伙）分别签署的《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，同
意公司董事会关于本次非公开发行股票方案的总体安排。

       9、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票
方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准后方可实
施。

       二、关于公司调整本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

       1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，
同意将上述议案提交董事会审议。

       2、本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,588 股。本次非公开发行的
定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票
交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

       3、本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本
次发行完成后，瑞安信息将持有本公司 34,459,246 股股份，占发行后公司总股
本的 5.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人
的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交
易。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象
资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合
理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    6、该议案由第九届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，公司严格遵
守关联董事回避表决的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。我们一致同意公司调整非公开发行股票涉及的关联交易事项。

    我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公
司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。



    我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有
利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次
非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方
可实施。




                                   深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                                                  董 事 会
                                     独立董事：崔军      陈叔军     李冰
                                               2017 年 5 月 22 日