股票代码:000017、200017 股票简称:深中华 A、深中华 B 公告编号:2017—026 深圳中华自行车( 集团) 股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 ,没 有 虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司于 2017 年 5 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对 深圳中华自行车(集团)股份有限公司的年报问询函》(公司部年 报问询函[2017]第 123 号)。公司现就相关事项说明如下: 问题 1.我部于 2017 年 3 月 6 日向你公司送达了《关于对深圳中 华自行车(集团)股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第 36 号)(以下简称“函件”),截至目前你公司尚未回复我部函件。 请你公司尽快推进相关回复工作并及时履行信息披露义务。 另外,函件还关注了你公司控制关系变化和认定无实际控制人 的问题,你公司年度报告显示,你公司于 2017 年 2 月 21 日收到深 圳市国晟能源投资发展有限公司《关于深圳中华自行车(集团)股 份有限公司相关事项的说明》函,纪汉飞及国晟能源来函称:“考虑 到深中华的债务问题已经解决,未来发展更需要全体股东共同鼎力 支持,以及国晟能源自身发展需要和持股比例等实际情况,纪汉飞 及国晟能源决定将对深中华的投资由实际控制变更为一般投资,纪 汉飞及国晟能源未来不存在参与深圳中华自行车(集团)股份有限 公司经营管理工作的计划,且在未来 12 个月内不存在进一步谋求深 圳中华自行车(集团)股份有限公司实际控制权的计划。国晟能源 将作为一般投资者持有深中华股票并行使股东权利。”请你公司严 格按照《公司法》第二百一十六条的规定和《上市公司收购管理办 法》第八十四条的规定核查认定你公司无实际控制人是否合理,纪 汉飞及国晟能源是否提供明确证据表明其已放弃对你公司的实际控 制,纪汉飞及国晟能源在现有公司治理架构下是否能够对你公司进 行实际支配,其“一般投资”的具体含义,并对认定无实际控制人 的具体时点予以明确,说明你公司、纪汉飞及国晟能源是否就前述 控制权变化的情况及时履行信息披露义务。请你公司聘请的非公开 发行的保荐机构和律师事务所对相关情况核查并发表明确意见。 【回复】 关于贵所 2017 年 3 月 6 日《关于对深圳中华自行车(集团)股份 有限公司的关注函》,我公司和中介机构正在积极准备相关问题的 回复。 关于公司控制关系变化和认定无实际控制人的问题,公司核查 意见如下: 一、本公司过往实际控制人的情况 (一) 纪汉飞取得控制权的过程 2011 年 1 月 3 日,深圳市国民投资发展有限公司与纪汉飞签订 了《关于转让深圳市国晟能源投资发展有限公司股权的协议》,约 定深圳市国民投资发展有限公司将其持有的深圳市国晟能源投资发 展有限公司(以下简称“国晟能源”)100.00%的股权转让给纪汉飞。 2011 年 4 月 11 日,本公司公告了《详式权益变动报告书》, 纪汉飞通过受让国民投资持有国晟能源 100.00%的股权间接控制国 晟能源当时持有本公司的全部股权。 上述股权转让完成后,纪汉飞通过国晟能源间接持有本公司 11.81%的股权。 (二)破产重整前,认定纪汉飞为实际控制人的认定依据 2006 年 12 月 30 日,中国华融资产管理公司将持有本公司债权 转让给国晟能源,后国晟能源积极推进债务重组工作,包括豁免历 年债务利息和提出对深中华破产重整的申请。2010 年 12 月 28 日 深圳市中级人民法院认为申请人未能按要求提交与税务部门协商解 决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料,依据《中华人民共 和国企业破产法》的规定,裁定不予受理申请人国晟能源提出的深 中华破产重整申请。自 2006 年以来,本公司长期处于严重资不抵债 状态。 2011 年 1 月 3 日,深圳市国民投资发展有限公司与纪汉飞签订 了《关于转让深圳市国晟能源投资发展有限公司股权的协议》,纪 汉飞取得国晟能源的控制权。自 2011 年 1 月 3 日至本公司破产重整 被深圳市中级人民法院受理期间,国晟能源作为本公司第一大股东 及第一大债权人,积极对公司债务进行重整,对本公司有重大影响。 因此,认定纪汉飞为本公司实际控制人符合《公司法》第二百一十 六条及《收购管理办法》第八十四条的规定。 (三)破产重整过程中,认定纪汉飞为实际控制人的认定依据 1. 破产重整的基本情况 2012 年 5 月 11 日,本公司第一大股东、最大债权人国晟能源 以本公司不能清偿到期债务,且严重资不抵债为由,向深圳市中级 人民法院申请对本公司进行重整。 2012 年 10 月 12 日,深圳市中级人民法院出具了“(2012)深 中法破字第 30 号”的《民事裁定书》裁定,受理国晟能源提出的对 本公司进行重整的申请。 2012 年 10 月 26 日,深圳市中级人民法院出具了“(2012)深 中法破字第 30-1 号”的《民事裁定书》、“(2012)深中法破字第 30 号”的《指定管理人决定书》、“(2012)深中法破字第 30 号” 的《已知债权人申报债权通知书》裁定,自 2012 年 10 月 25 日起 对本公司进行重整,并指定北京市金杜(深圳)律师事务所、深圳 市正源清算事务有限公司为本公司管理人。 2012 年 10 月 31 日,深圳市中级人民法院出具了“(2012)深 中法破字第 30-1 号”的《决定书》决定,准许本公司在管理人的监 督下自行管理财产和营业事务。 2013 年 11 月 5 日,深圳市中级人民法院出具了“(2012)深 中法破字第 30-6 号”的《民事裁定书》裁定,批准《重整计划》 并终止本公司重整程序。 2013 年 12 月 27 日,深圳市中级人民法院出具了“(2012)深 中法破字第 30-10 号”《民事裁定书》裁定,本公司重整计划执行 完毕,终结本公司破产程序。管理人继续保留负责处理重整程序未 尽事宜。 2. 纪汉飞通过破产重整对本公司实施的控制情况 《中华人民共和国企业破产法》 第二十五条规定“管理人履 行下列职责:(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料; (二)调查债务人财产状况,制作财产状况报告;(三)决定债务 人的内部管理事务;(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支; (五)在第一次债权人会议召开之前,决定继续或者停止债务人的 营业;(六)管理和处分债务人的财产;(七)代表债务人参加诉 讼、仲裁或者其他法律程序;(八)提议召开债权人会议;(九) 人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另 有规定的,适用其规定。” 《中华人民共和国企业破产法》 第六十一条规定:“债权人 会议行使下列职权:(一)核查债权;(二)申请人民法院更换管 理人,审查管理人的费用和报酬;(三)监督管理人;(四)选任 和更换债权人委员会成员;(五)决定继续或者停止债务人的营业; (六)通过重整计划;(七)通过和解协议;(八)通过债务人财 产的管理方案;(九)通过破产财产的变价方案;(十)通过破产 财产的分配方案;(十一)人民法院认为应当由债权人会议行使的 其他职权。 债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。” 《中华人民共和国企业破产法》 第七十条规定:“债务人或 者债权人可以依照本法规定,直接向人民法院申请对债务人进行重 整。债权人申请对债务人进行破产清算的,在人民法院受理破产申 请后、宣告债务人破产前,债务人或者出资额占债务人注册资本十 分之一以上的出资人,可以向人民法院申请重整。” 国晟能源作为本公司的第一大债权人于 2012 年 5 月 11 日向深 圳市中级人民法院申请对本公司进行重整,本公司进入破产重整程 序,在破产重整过程中,本公司第一大债权人国晟能源根据《中华 人民共和国企业破产法》的相关规定,对管理人的聘任、债权的处 置、重整计划均起到的重大作用,并通过破产重整程序实质上对本 公司的存续及重大事项起到了重大影响,因此符合《公司法》第二 百一十六条及《收购管理办法》第八十四条对实际控制人的认定, 纪汉飞作为本公司实际控制人的认定依据充分。 (四)破产重整完成后,认定纪汉飞为实际控制人的认定依据 2013 年 12 月 27 日,深圳市中级人民法院出具了“(2012)深 中法破字第 30-10 号”《民事裁定书》裁定,本公司重整计划执行 完毕。自 2013 年 12 月 27 日至 2016 年 7 月 27 日,本公司无对公司 生产经营造成重大影响的事项需进行股东大会决议,公司股东大会 决议多为程序性事项,鉴于股东大会出席表决权比例较低,国晟能 源客观上在已召开的股东大会中表决权超过半数。 2016 年 7 月 28 日,本公司与国晟能源签订了《深圳中华自行 车(集团)股份有限公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司附条 件生效的股份认购协议》,拟增持本公司,后因相关情况变更,双 方协商终止认购协议。 2017 年 2 月 20 日,纪汉飞及国晟能源出具的《关于深圳中华 自行车(集团)股份有限公司相关事项的说明》(以下简称“《说 明》”):“自 2011 年 1 月 3 日纪汉飞取得国晟能源控制权以来, 鉴于其时国晟能源为本公司的第一大股东和最大债权人,而本公司 长期面临着严重债务危机,纪汉飞主动谋求本公司实际控制人地位, 通过积极参与本公司股东大会的方式对本公司施加重大影响,实现 对本公司的实际控制。” 根据纪汉飞及国晟能源出具的《说明》及国晟能源与本公司签 订的《深圳中华自行车(集团)股份有限公司与深圳市国晟能源投 资发展有限公司附条件生效的股份认购协议》,破产重整完成后, 纪汉飞持续对公司有实际控制的主观目的且在历次股东大会中对本 公司施加了重大影响。 综上所述,本公司历史上将纪汉飞认定为实际控制人符合《公 司法》及《收购管理办法》的规定。 二、本公司现时实际控制人的认定依据 (一) 关于实际控制人变更的过程 本公司于 2011 年 4 月 11 日披露的《详式权益变动报告书》, 深圳市国民投资发展有限公司与纪汉飞于 2011 年 1 月 3 日签订了 《关于转让深圳市国晟能源投资发展有限公司股权的协议》,约定 深圳市国民投资发展有限公司将其持有的深圳市国晟能源投资发展 有限公司(以下简称“国晟能源”)100.00%的股权转让给纪汉飞。上 述股权转让完成后,纪汉飞通过国晟能源间接持有本公司 11.81%的 股权,本公司的实际控制人由张燕芬变更为纪汉飞。 2017 年 2 月 20 日,纪汉飞及国晟能源作出了《关于深圳中华 自行车(集团)股份有限公司相关事项的说明》(以下简称“《说 明》”),纪汉飞及国晟能源向本公司作出如下说明:“自 2011 年 1 月 3 日纪汉飞取得国晟能源控制权以来,鉴于其时国晟能源为本 公司的第一大股东和最大债权人,而本公司长期面临着严重债务危 机,纪汉飞主动谋求本公司实际控制人地位,通过积极参与本公司 股东大会的方式对本公司施加重大影响,实现对本公司的实际控制, 并由此努力推进解决本公司债务危机的妥善解决。2012 年 5 月 11 日,本公司第一大股东、最大债权人国晟能源以本公司不能清偿到 期债务且严重资不抵债为由,向深圳市中级人民法院申请对本公司 进行重整。2012 年 10 月 12 日,深圳市中级人民法院以(2012)深中 法破字第 30 号民事裁定书裁定受理国晟能源提出的对本公司进行重 整的申请。2013 年下半年,在本公司重整计划草案及草案涉及的出 资人权益调整方案经债权人会议和出资人会议表决通过的基础上, 深圳市中级人民法院裁定批准本公司重整计划,2013 年 12 月 27 日 本公司重整计划执行完毕并终结本公司破产程序。在重整过程中, 国晟能源作为第一大股东和最大债权人,在债权人会议和出资人会 议表决重整计划草案及涉及的出资人权益调整方案时均投赞成票, 并向本公司无偿提供 539 万元现金用于清偿债权以保留本公司主营 业务资产。通过重整,本公司沉重债务问题得以解决,净资产实现 正值,自行车主营业务得以保留并实现平稳发展。当前,本公司启 动筹划非公开发行股票事项,期望实现公司业务提升和转型,优化 公司资产结构,进一步增强公司实力和可持续发展能力等。考虑到 本公司的债务问题已经解决,未来发展更需要全体股东共同鼎力支 持,以及国晟能源自身发展需要和持股比例等实际情况,纪汉飞及 国晟能源决定将对本公司的投资由实际控制变更为一般投资,纪汉 飞及国晟能源未来不存在参与深圳中华自行车(集团)股份有限公司 经营管理工作的计划,且在未来 12 个月内不存在进一步谋求深圳中 华自行车(集团)股份有限公司实际控制权的计划。国晟能源将作为 一般投资者持有本公司股票并行使股东权利。” (二) 关于公司认定实际控制人变更的事实和原因 2017 年 2 月 20 日,纪汉飞及国晟能源作出的关于放弃本公司 实际控制权的《说明》,纪汉飞作出放弃本公司控制权的意思表示 后,本公司实际控制人由纪汉飞变更为无实际控制人,具体事实和 原因如下: 1. 纪汉飞实际支配本公司股份表决权的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券 持有人名册》及深中华公开披露的文件,截至 2016 年 12 月 31 日, 纪汉飞通过国晟能源持有本公司 A 股 63,508,747,纪汉飞配偶李惠 丽为国晟能源代持本公司 B 股 3,891,124 股,纪汉飞合计控制本公 司有表决权的股份 67,399,871 股,占本公司股份总数的 12.22%。 纪汉飞实际支配本公司的股份表决权未超过 30.00%,已无法单独控 制本公司股东大会。 2. 纪汉飞对本公司董事会的控制情况 根据本公司公开披露的《第八届董事会第十八次会议决议公 告》、《2013 年第一次临时股东大会决议公告》,并经本公司及国 晟能源确认,本公司本届董事会董事为第八届董事会提名,国晟能 源未向本公司提名本届董事会人选。 因此,纪汉飞在取得国晟能源控制权后,尚未通过控制的本公 司股份表决权改组本公司董事会,未实际支配本公司董事会过半数 成员。 根据本公司 2017 年 4 月 27 日公告的《第九届董事会第二十四 次会议决议公告》,本公司第九届董事会审议通过了如下关于第十 届董事会候选人的议案: (1) 通过《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》,同意 “鉴于公司第九届董事会董事任期已届满,本届董事会提名李海先 生、姚正旺先生、曹方先生、杨奋勃先生、孙龙龙先生、钟华先生 作为公司第十届董事会董事候选人,参加股东大会选举。” (2) 通过《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》同 意“鉴于公司第九届董事会董事任期已届满,本届董事会提名宋西 顺先生、张志高先生、杨岚女士为公司第十届董事会独立董事候选 人,提交深圳证券交易所审核,审核无异议后方可参加股东大会选 举。” 根据本公司说明并经查验本公司第九届董事会第二十四次会议 公告文件,第十届董事会候选人由第九届董事会提名,本公司未收 到国晟能源关于第十届董事会候选人的提名。 根据本公司、国晟能源说明并经查验本公司第九届董事会公告 的董事候选人简历,上述董事候选人除姚正旺任国晟能源监事外, 其他董事候选人与国晟能源及纪汉飞不存在关联关系。 综上所述,在本公司股东大会审议同意上述董事候选人担任本 公司第十届董事会董事的情况下,纪汉飞及国晟能源未实际支配本 公司第十届董事会过半数成员。 3. 纪汉飞对本公司股东大会的重大影响情况 2012 年 10 月 12 日,深圳市中级人民法院出具了“(2012)深中 法破字第 30 号”的《民事裁定书》裁定,受理国晟能源提出的对本 公司进行重整的申请。2013 年 12 月 27 日,深圳市中级人民法院出 具了“(2012)深中法破字第 30-10 号”《民事裁定书》裁定,本公 司重整计划执行完毕,终结本公司破产程序。根据国晟能源说明及 查验破产重整相关文件,破产重整期间,国晟能源通过积极参与了 本公司破产重整债权人会议并向本公司提供无息贷款支持,对本公 司股东大会产生了重大影响。 2017 年 2 月 20 日,纪汉飞及国晟能源出具了《说明》:“自 2011 年 1 月 3 日纪汉飞取得国晟能源控制权以来,鉴于其时国晟能 源为本公司的第一大股东和最大债权人,而本公司长期面临着严重 债务危机,纪汉飞主动谋求本公司实际控制人地位,通过积极参与 本公司股东大会的方式对本公司施加重大影响,实现对本公司的实 际控制,并由此努力推进解决本公司债务危机的妥善解决。” 因此,自 2011 年 1 月 3 日至 2017 年 2 月 19 日,纪汉飞存在对 本公司进行实际控制的主观目的。 纪汉飞于 2017 年 2 月 20 日作出明确意思表示放弃谋求本公司 实际控制权后,纪汉飞主观上已不存在基于谋求实际控制权而影响 本公司股东大会的目的,客观上纪汉飞支配的本公司表决权未超过 30.00%且未提名本公司董事会过半数董事,纪汉飞不能对本公司的 股东大会及董事会进行有效控制。 根据本公司 2017 年 4 月 27 日公告的《第九届董事会第二十四 次会议决议公告》并经本公司、纪汉飞及国晟能源确认,纪汉飞及 国晟能源在做出放弃控制权的意思表示后,于本届董事会换届时未 向本公司提名第十届董事会董事候选人。 综上所述,本公司认为,纪汉飞实际支配的本公司股份比例较 低,不足以单独控制股东大会或对股东大会造成重大影响,且其已 承诺放弃谋求公司控制权,本公司自 2017 年 2 月 20 日起不存在实 际控制人。 公司聘请的非公开发行股票事项的保荐机构和律师事务所对此 进行了核查并发表了明确的支持意见。 问题 2.本期,你公司尚未按照公司在重整计划中设置了引入重 组方的条件,期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力, 截止至审计报告日,你公司尚未引入重组方。年审会计师就此问题 对你公司财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。目前,你公 司仍然依靠自行车主业维持持续经营。报告期内,你公司实现营业 收入近 1.42 亿元,实现归属于上市公司股东的净利润近 260 万元, 盈利能力仍显不足。请你公司:(1)说明本期公司盈利的主要驱动 因素,在营业收入下降的情况下,公司本期归属于上市公司股东的 净利润大幅增长的具体原因;(2)具体说明产品结构优化调整和销 售模式转型对公司营业成本降低和毛利率提高的影响,列示公司不 同大类产品的产销量、销售金额及占比、毛利率水平及与上年的变 动对比;(3)补充说明电商平台的具体销售模式,电商平台的当期 销售收入、销售成本、销售量、毛利率、来源于各电商平台的销售 金额及占比以及相应的收入确认政策,并与线下销售进行比较分析, 说明你公司积极拓展电商业务模式,如何能够实现电商零售业务良 好发展和快速增长;(4)具体说明共享单车的发展对你公司自行车 主业的积极或消极影响,报告期内你公司是否参与过共享单车的生 产、运营或维护等环节,非公开发行方案所包含的募投项目是否涉 及共享单车业务;(5)说明截至复函日你公司执行重整计划引入重 组方的进展情况。 【回复】 公司在重整计划中设置了引入重组方的条件,期望通过资产重 组恢复持续经营能力和持续盈利能力,截止至审计报告日,公司尚 未引入重组方。年审会计师就此问题对公司财务报告出具了带强调 事项段的无保留意见。目前,公司仍然依靠自行车主业维持持续经 营。 (1)本报告期内,公司盈利的主要驱动因素 在营业收入下降的情况下,公司本期归属于上市公司股东的净 利润大幅增长的驱动因素包括:1)本期公司产品结构优化调整; 2) 销售模式转型,电商销售规模增加,电商销售毛利率较高;3)加强 费用管控,销售费用较上年下降。 (2)产品结构优化调整和销售模式转型对公司营业成本降低和 毛利率提高的影响 近两年公司不同大类产品的产销量、销售金额及占比、毛利率 水平及与上年的变动对比情况表如下 2016 年,公司销售按照大类产品分类情况如下: 销量(万 产品分类 收入(万元) 占营业收入比例 成本(万元) 毛利率 辆) 自行车 5.80 2,234.33 15.74% 1,960.49 12.26% 电动自行 12.60 11,962.72 84.26% 10,663.85 10.86% 车 合计 18.40 14,197.05 100.00% 12,624.34 11.08% 2015 年,公司销售按照大类产品分类情况如下: 销量(万 产品分类 收入(万元) 占营业收入比例 成本(万元) 毛利率 辆) 自行车 9.48 3,585.70 25.26% 3,367.66 6.08% 电动自行 11.71 13,513.30 95.18% 12,572.25 6.96% 车 合计 21.19 17,099.00 120.44% 15,939.91 6.78% 备注 1:公司主要采用 OEM 模式生产经营,根据市场情况以销 定产,2015 年、2016 年公司 OEM 模式下产量分别为 20.99 万辆和 18.06 万辆。 备注 2:2015 年、2016 年公司毛利率分别为 6.78%和 11.08%, 2016 年毛利率有所提升,主要是本期公司产品结构优化调整,新产 品批发毛利率有所提高;同时电商旗舰店零售业务规模扩大,获得 较高的电商零售毛利。 (3)电商平台的具体销售模式 公司积极开展电商销售业务和团队的电商培训,在天猫、京东、 唯品会、苏宁、国美、上市互惠联盟、公司官网和官微等电商平台 开设公司自有的阿米尼旗舰店,直接开展电商零售业务。 电商销售的流程如下:顾客在电商平台下单→本公司按订单要 求发货→消费者确认收货→7 天无理由退货期满,电商平台确认订 单完成,并与公司旗舰店结算→公司确认收入。 2016 年公司网上销售的情况如下: 销售数量 销售收入 销售成本 (万 网销平台 占网销收入比 毛利率 (辆) (万元) 元) 天猫 2504 214.32 118.34 63.00% 44.78% 京东 1553 118.25 66.13 34.76% 44.08% 其他平台 79 7.61 4.52 2.24% 40.58% 合计 4136 340.18 188.99 100.00% 44.44% 2015 年公司网上销售的情况如下: 销售数量 销售收入 销售成本 (万 网销平台 占网销收入比 毛利率 (辆) (万元) 元) 京东 951 64.19 34.14 90.73% 46.81% 其他平台 76 6.56 5.16 9.27% 21.27% 合计 1027 70.75 39.30 100.00% 44.45% 电商平台销售收入确认以公司收到未发生退货的平台货款为准, 以此金额开具发票确认收入,该发票由本公司负责寄送给消费者。 公司电商销售和线下销售的差异:电商销售,是公司直接面对 消费者无中间环节的销售行为;线下销售主要通过经销商进行销售, 经过各层批发和零售环节方可到达消费者。通过上表可以看出,线 上线下销售的毛利率水平差异较大,线上销售毛利率维持在 45%左 右,而线下销售毛利率水平相对较低。 公司积极拓展电商业务,2016 年电商销售较 2015 年增长 350% 以上。公司将继续积极拓展电商模式,补充网销产品种类,加强人 员培训和管理,提升网销服务质量,为公司盈利提供新的来源。 公司发展电商的措施:1)进一步完善电商布局;2)加强公司 电商团队建设;3)丰富网销产品种类,不断推出网销新产品;4) 加强电商平台的品牌宣传和营销管理;5)以消费者为中心,逐步构 建售前、售中和售后全流程的线上线下服务体系,以增加客户粘性, 提升客户消费体验,提升公司品牌效应。 (4)共享单车对公司业务的影响 公司密切关注共享单车的发展趋势。 共享单车提升了整个社会自行车骑行的总需求,带动了广大居 民对中高端自行车的购买和对代步自行车的共享租赁需求,利好整 个自行车行业。 本公司在自行车领域主打中高档产品,特别是电动自行车、山 地车、公路赛车,客户群体集中在骑行爱好者以及中高端用户,而 共享单车主要满足城市居民代步的需求,因此共享单车对公司产品 结构提出新的要求,公司未来将进一步调整优化产品结构,以适应 自行车行业的发展趋势。 本报告期公司没有参与共享单车的生产、运营或维护等环节; 2017 年 2 月公司董事会审议通过的非公开发行方案没有涉及共享单 车业务。 (5)执行重整计划引入重组方的进展情况 2012-2013 年通过重整,公司沉重债务问题得以解决,净资产 实现正值,自行车主营业务得以保留并实现平稳发展。公司在重整 计划中设置了引入重组方的条件,期望通过资产重组恢复经营能力 和持续盈利能力。公司引入重组方的条件是:净资产评估值不低于 20 亿元,重大资产重组实施当年的净利润不低于 2 亿元。 公司正积极开展各项相关工作,努力推进重组工作。 截至本问询函回复之日,公司尚未有重组方。 问题 3.你公司年度报告显示,你公司期末经营活动产生的现金 流量净额较上年大增,同时应收票据期末余额近 222 万元,你公司 均解释为结算方式的变动。请你公司结合本期销售模式的变化及主 要客户的变动情况,具体说明结算方式变化的原因及合理性,并列 示主要票据结算客户情况及大额票据的交易内容,结合主要客户的 变化情况、交易习惯、结算方式和收付政策说明本期应收票据期末 余额增加的合理性。另外,报告期内你公司承兑票据期末终止确认 金额近 4,461 万元,请你公司结合《企业会计准则第 22 号——金融 资产确认和计量》以及《企业会计准则第 22 号——金融资产转移》 的相关规定,补充说明相关应收票据的会计处理过程及是否符合终 止确认的条件。 【回复】 本公司与经销商和供应商的结算方式主要采用银行电汇和银行 承兑汇票两种。经销商向公司购货时,一般根据当时自身银行存款 和银行承兑票据的持有情况,选择不同的结算方式与公司进行结算, 公司通常都予接受。公司向供应商购货时,一般也会根据当时自身 银行存款和银行承兑票据的持有情况,选择不同的结算方式与供应 商进行结算,供应商通常都予接受。截至 2016 年 12 月 31 日,公司 持有银行承兑汇票金额为 222 万元,票据持有量正常。 本司收到客户的银行承兑汇票时确认应收票据,减少应收账款; 在背书给供应商或第三方时同时减少应收票据和应付账款,为正常 的票据背书与结算,是经济业务中的普遍运用。本公司根据《财务 报告的一般规定(2014 年修订)-信息披露编报规则第 15 号》进行 披露。 根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条描述: “企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的,应当终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的,不应当终止确认该金融资产。” 而本公司此类银行承兑汇票背书后,出票人、背书人、承兑人 和保证人对持票人均承担连带被追索责任,而最终债务人则为承兑 人或者未经承兑之汇票的出票人。公司被追索的风险微小,本公司 认为已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给被背书人, 因此我们视同银行承兑汇票背书为终止确认金融资产。 截至目前,本公司未发生因类似银行承兑汇票背书而被追偿的 事项。因此本期公司应收票据的会计处理过程符合终止确认的条件。 问题 4.你公司本期期末库存数量较上年同期下降 56.67%,主要 原因是期末压库。另外,你公司对原材料和库存商品期末计提的跌 价准备金额较期初大幅增加。请结合实际产销情况和库存情况,说 明本期原材料和库存商品的主要内容,压库的同时对期末库存商品 计提跌价准备的具体理由。并结合报告期自行车的产量、销量、库 存量情况及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收 入、营业成本是否相匹配。 【回复】: 期末存货中原材料主要是自行车零部件,库存商品主要是自行 车和电动自行车成品。公司压缩库存主要是公司执行以销定产的策 略,尽量提高资金的运营效率,减少库存对公司流动资金的占用。 期末公司经减值测试,对原材料和库存商品计提跌价准备 4.6 万元。上述压缩库存和存货计提减值准备无直接联系。 本报告期自行车(含电动自行车)产量 18.06 万辆,销量 18.40 万辆,期末库存成品车 0.26 万辆,期末备货资金规模较小,与报告 期末 2401.53 万元货币资金、本报告期 1.42 亿元营业收入、1.26 亿 元营业成本相比,占比较小,主要由于公司目前采用 OEM 订单生产, 上游 OEM 工厂能够快速满足公司的订单需求,因此日常经营持有的 库存商品数量较少,备货资金需求规模可控。 问题 5.本期,你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额 比例仍然超过 90%,请你公司说明在销售模式逐步改变的情况下仍 然销售集中的原因,说明前五大客户是否均为线下经销商及与往年 相比的变动情况,说明前述销售客户的应收账款回款情况,是否存 在产品大量沉淀在经销商环节、未实现最终销售的情况。 【回复】 本公司在销售模式逐步改变的情况下仍然销售集中的原因是本 公司采用地区经销商模式,主要的消费客户受地形影响较大,平原 地区市场广阔,所以本公司营业收入主要来自于山东、河南、江苏、 河北等传统意义上的中原地区。再加上上述经销商在各自代理地区 耕耘十年以上,品牌知名度和顾客认知度都保持较高水平,所以导 致销售集中。 本期公司前五大客户均为线下经销商客户,本期前五大客户与 2015 年相比,基本保持一致,无重大变化。 本期前五大客户的应收账款,在期后 2017 年 1 月和 2 月,已经 基本实现回款。不存在产品大量沉淀在经销商环节、未实现最终销 售的情况。 问题 6.你公司年度报告显示,本年度公司研发了上百种自行车 款式并细化了产品市场,但你公司研发人员数量仅为 7 人,研发投 入金额近 65.2 万元。请你公司补充说明本年度研发的主要内容,自 行车款式的具体研发过程和研发成本,新增自行车款式转化为新产 品的情况以及实现销售收入的情况。 【回复】 本报告期公司研发了上百种自行车款式,研发的主要内容包括 整车设计、外观设计和零部件配置等。 公司实行 OEM 生产模式,在开展中高端产品研发的同时,充分 利用各 OEM 工厂研发团队和资源,进行新产品合作研发,大大提高 新产品的开发效率。 本期公司研发成本主要是研发人员的工资薪酬。 由于市场竞争激烈,自行车产品的适销周期较短,多数在 3-6 个月,所以细化自行车产品市场并及时推出适销对路的自行车款式 颇为重要。 本报告期公司新增的自行车款式多数转为新产品;由于自行车 产品的适销周期较短,本期公司销售的自行车主要为当期新产品。 问题 7.你公司本期实现营业外收入近 442 万元,实现营业外支 出 384 万元,营业外收入主要是与管理人结算租金收入 2,731,336.54 元以及补偿款 1,086,507.70 元。请说明本期营业外 收入形成的原因及相应的会计处理过程,计入当期损益的合理性。 【回复】 本公司 2012 年 10 开始进入重整,2013 年底,深中院裁定本公 司破产重整完结。重整结束后,管理人与本公司于 2014 年初签订 《备忘录》,对重整案未尽事宜中的剩余待处置资产由管理人负责 处置,由本公司负责日常管理。对外由本公司负责签订租赁合同, 开具发票,并作为纳税主体缴纳税费及其他相关支出,本公司承担 相应的风险。 2014 年,管理人按照重整计划将预留的 2014 年度运 营资金拨付给公司。由于重整计划未预留 2015 年及以后年度代管理 资产的运营资金,管理人同意采用以收抵支的方式来解决代管资产 的运营成本,每年对相应的收入和成本进行确认和结算。 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)复核意见如下: 深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以下简称“深中华”) 的租金收入主要是代管理人收取代管房产租金收入和水电费收入。 代管物业共 34 处,总面积为 18,782,21 平方米。2016 年共确认租 赁收入 2,583,236.08 元,确认水电费收入 148,100.46 元。 深中华关于租金收入的具体会计处理如下: 1、深中华每月收到租金收入时确认收入: 借 :银行存款/现金 贷:其他业务收入 应交税金 2、每月支付的各项开支时确认支出: 借:其他业务支出 贷:银行存款/现金 3、年末深中华和管理人对年度收支进行确认,形成结算报告。 公司依据结算报告,将上述其他业务收入、其他业务支出归集并结 转,并确认营业外收入和营业外支出,会计处理如下: 借 :其他业务收入 贷:营业外收入 借:营业外支出 贷:其他业务支出 会计师针对租金收入的来源和准确性执行了以下程序: (1)获取了深中华租金台账进行复核,检查台账是否与账面数 是否一致,是否完整记录了租金收入。 (2)我们抽取了部分租赁合同,复核租金和租赁人是否和台账 一致。 (3)我们对全年租金收入执行了测算程序,复核全年租金收入 是否准确。 (4)我们执行了银行流水检查的程序,复核付款人和台账登记 租赁人是否一致,付款金额与合同约定是否一致。 经审核,我们认为,深中华的租金收入来源真实,入账完整、 准确。 问题 8.根据你公司应收款项坏账准备计提政策,单项金额重大 的判断依据或金额标准为人民币 500 万元以上,账龄分析法中三年 及以下的计提比例仅为 0.3%,请你公司结合近三年来应收款项的回 收情况及按欠款方归集的期末余额前五名的应收款项的构成变动情 况说明你公司坏账准备计提政策的合理性。另外,请说明在本期营 业收入下降的趋势下,应收款项期末余额较期初增长的原因。 请你公司说明对石家庄大松科技有限公司和西安市碑林区福鑫 电动车售后服务部应收账款计提坏账准备是否充分。请说明按欠款 方归集的期末余额前五名的其他应收款中 1 年以上其他应收款长期 挂账的原因。 【回复】 本公司近三年应收款项回收情况良好,最近三年公司营业额维 持在 1.5 亿元左右,保持正常业务往来的客户都按时回款,应收账 款周转速度较快。期末应收账款前五名客户保持稳定,账龄以 1 年 以内为主,本公司予以 0.3%的计提坏账比例是合理的。 由于本公司应收账款周转率较高,在本期营业收入下降的趋势 下,应收账款期末余额较期初增长主要是公司在 2016 年四季度给予 主要客户赊销额度,该额度在 2017 年 1 季度基本回款,且不存在销 售退回,不存在重大坏账风险。 石家庄大松科技有限公司和西安市碑林区福鑫电动车售后服务 部最后一笔订单在 2015 年,公司在该区域经销商进行优胜劣汰调整, 公司与上述两家经销商的业务合作已经终止;报告期内公司积极催 收欠款,并陆续收回部分欠款。在此基础上,公司结合账龄和客户 业务情况,对上述两家按 40%比例计提特殊坏账准备,上述坏账计 提符合公司会计政策,计提充分。 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中 1 年以上其他 应收款长期挂账的是深圳市路威机电设备公司、深圳市物资集团有 限公司、深圳市安锦恒实业有限公司。深圳市路威机电设备公司是 应收设备款,由于账龄较长公司已经全额计提坏账准备;深圳市物 资集团有限公司、深圳市安锦恒实业有限公司是本公司承租物业支 付的租赁押金,目前租赁协议正常执行中,故押金一直挂账。 问题 9.请从法律关系和交易实质说明其他应付款中管理人共益 债权的形成原因,并说明其会计处理过程。 【回复】 其他应付款中管理人共益债权形成原因及会计处理过程如下: (1)2012 年-2013 年重整案中,深圳市国晟能源投资发展有限 公司以现金捐赠用以偿债的形式保留本公司持有的子公司阿米尼 70% 股权,保证公司主营业务资产,保持公司的可持续发展,同时对应 收子公司阿米尼的往来款纳入重整案待处置资产。2013 年底破产重 整完结时,深中华应收子公司阿米尼的往来款尚未处置,本公司在 账面上予以列示,构成重整案共益债权,会计处理为: 借:其他应收款-阿米尼 贷:其他应付款-管理人 (2)2012 年 10 月至 2014 年末本公司代管重整案待处置资产 收取的租赁收益,由于上述期间重整案待处理资产的运营成本已经 专项拨付给公司,因此对上述期间的待处置资产的租赁收益应支付 给管理人,但该收益尚未支付给管理人,构成重整案共益债权,收 到租赁款时作如下会计处理: 借: 银行存款 贷:其他应付款-管理人 由于后续待处置事项尚未最终了结,本公司对管理人共益债权列 示于账目中。 问题 10.请补充说明子公司深圳市阿米尼实业有限公司净利润与 经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因。 【回复】 子公司深圳市阿米尼实业有限公司现金流量表附表列示如下: 项目 本期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 4,293,140.88 加:资产减值准备 511,884.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 55,458.14 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 11,450.00 以“-”号填列) - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - 财务费用(收益以“-”号填列) - 投资损失(收益以“-”号填列) - 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -556,129.98 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - 存货的减少(增加以“-”号填列) 892,581.48 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -7,267,246.85 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -621,400.00 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -2,680,262.15 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 项目 本期金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 22,871,869.42 减:现金的期初余额 25,552,131.57 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -2,680,262.15 从上表可以看出,子公司深圳市阿米尼实业有限公司净利润与 经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因,主要体现在经营性 应收项目的增加和应付项目的减少。其中主要是: 1、 应收票据(银行承兑汇票)增加 222 万元,应收票据在 使用上可以视同货币资金; 2、 应收账款增加 318 万元,是主要客户在 2016 年 4 季度 赊销回款期跨年到 2017 年 1 季度; 3、 预付账款增加 154 万元,主要是预付给供应商的材料款; 4、 应付账款增加 196 万元,主要是供应商货款尚未到结算 期; 5、 预收款项增加 121 万元,主要是预收经销商订货款; 6、 其他应付款减少 317 万元,主要是深中华系罗湖区重点 企业,深中华在 2016 年度为了购置政府提供的保障性 人才住房,从子公司阿米尼收回部分往来款。 问题 11.请补充披露本期有限售条件股份的变动原因。请复核营 业外收入中计入当期非经常性损益的金额填报的准确性。 【回复】 本期有限售条件股份的变动原因是本公司监事郑钟焕先生所持 本公司股份在本报告期解禁 1500 股,转为无限售条件流通的人民币 普通股。 本公司 2012-2013 年进行重整。重整结束后,管理人与本公司 签订备忘录,对重整案未尽事宜中的剩余待处置资产由管理人负责 处置,由本公司负责日常管理。2014 年,管理人按照重整计划将预 留的 2014 年度运营资金拨付给公司。由于重整计划未预留 2015 年 及以后年度代管理资产的运营资金,管理人同意采用以收抵支的方 式来解决代管资产的运营成本,每年对相应的收入和成本进行确认 和结算。上述业务不属于本公司的主营业务,也不属于本公司的经 常业务,因此确认为公司非经常性损益,计入非经常性损益是合理 的。 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)复核意见如下: 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益(2008)》规定,非经常性损益的定义为:“非经常性 损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务 相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。” 1、重整资产相关的会计处理情况 2012 年 5 月 11 日,深中华第一大股东,最大债权人深圳市国 晟能源投资发展有限公司以该公司不能清偿到期债务,且严重资不 抵债为由,向深圳市中级人民法院申请重整。2012 年 10 月下旬, 深圳市中级人民法院以(2012)深中法破字第 30-1 号民事裁决书, 裁定自 2012 年 10 月 25 日起对该公司进行重整,并指定北京市金杜 (深圳)律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为该公司管理 人。随后,深圳市中级人民法院作出(2012)深中法破字第 30-1 号 决定书,依法批准该公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事 务。2013 年 12 月 27 日深圳市中级人民法院(2012)深中法破字第 30-10 号民事裁决书裁定深中华重整计划执行完毕,终结破产程序。 重整案未尽事宜中的剩余待处置资产(包括房产)所有权已不 属于深中华,属于管理人。但管理人与深中华签订备忘录,由本公 司负责日常管理,管理事务包括收取租金、保管维护等。自 2015 年 开始,管理人不再拨付运营费用,而是采取以收抵支的方式,以收 取的租金冲抵运营费用。每年末,深中华编制收支结算报告,交由 管理人审核确认。 根据 2016 年收支结算报告显示,当年代管收入包括租金收入、 水电费收入和赔偿收入,共 4,904,351.94 元,当年代管支出包括支 付水电费、物业管理费、薪酬和其他经管费用,共 5,537,783.47 元, 当年收支结余为-633,431.53 元。 其中,收到的赔款收入共 2,173,015.40 元,主要是收到深圳市 泰润投资发展有限公司的两年赔偿款。深圳市泰润投资发展有限公 司在改造施工中挖掘地下工程结构时,造成代管宿舍区地面沉降, 引起宿舍区宿舍 8 栋、9 栋楼体损毁。经过罗湖区东晓街道人民调 解委员会调解,(2015)东晓民调字第 004 号人民调解协议书宣布: “乙方以甲方受到影响 8/9 栋楼房建筑面积(总建筑面积为 1866.85)为基准,以租金每月每平方米人民币 45 元、管理费每月 每平米 3.5 元的标准作出相应的经济赔偿,每月费用合计为人民币 90,542.25 元,每年为人民币 1,086,506.70 元。”。两年合计 2,173,015.40 元。 考虑到 2016 年只应确认一年赔偿收入 1,086,506.70 元,所以 根据 2016 年与管理人收支结算报告列示,当年收支结余应为- 633,431.53-1,086,506.70=-1,719,938.23 元。 由于代管资产物权不属于深中华所有,不应影响深中华的损益, 深中华仅将与代管收入 4,904,351.94 元-1,086,506.70 元 =3,817,845.24 元金额相等的代管支出列示为营业外支出。 我们认为,以上重整资产相关的代管收入和代管支出与公司正 常经营业务无直接关系,可以作为当期营业外收入和营业外支出列 示。 2、2016 年度深中华非经常性损益列示情况 深中华 2016 年度非经常性损益情况列示如下表: 非经常性损益明细 本期金额 说明 (1)非流动性资产处置损益,包括已计提 -11,450.00 说明 1 资产减值准备的冲销部分 (2)越权审批,或无正式批准文件,或偶 - 发性的税收返还、减免 (3)计入当期损益的政府补助,但与公司 正常经营业务密切相关,符合国家政策规 - 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的 - 资金占用费 (5)企业取得子公司、联营企业及合营企 - 非经常性损益明细 本期金额 说明 业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 (6)非货币性资产交换损益 - (7)委托他人投资或管理资产的损益 - (8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而 - 计提的各项资产减值准备 (9)债务重组损益 - (10)企业重组费用,如安置职工的支出、 - 整合费用等 (11)交易价格显失公允的交易产生的超过 - 公允价值部分的损益 (12)同一控制下企业合并产生的子公司期 - 初至合并日的当期净损益 (13)与公司正常经营业务无关的或有事项 - 产生的损益 (14)除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 - 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准 - 备转回 (16)对外委托贷款取得的损益 - (17)采用公允价值模式进行后续计量的投 - 非经常性损益明细 本期金额 说明 资性房地产公允价值变动产生的损益 (18)根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 - 响 (19)受托经营取得的托管费收入 - (20)除上述各项之外的其他营业外收入和 595,720.77 说明 2 支出 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益合计 584,270.77 减:所得税影响金额 5,201.21 扣除所得税影响后的非经常性损益 579,069.56 其中:归属于母公司所有者的非经常性损益 574,388.48 归属于少数股东的非经常性损益 4,681.08 说明 1、非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的 冲销部分: 深中华 2016 年处置了一台车牌号为粤 BW9816 的福田面包车, 产生的处置固定资产损失 11,450.00 元列示在本项。 说明 2、除上述各项之外的其他营业外收入和支出: a、深中华本年收到购房更名款 558,192.00 元。购房更名款主 要是深中华在罗湖区独树村东侧地段、占地面积 14,233 平方米的土 地兴建“中华花园”住宅;此住宅原作为安居房分配给公司员工, 后部分房屋用于出售,由于此出售部分房产证需通过深中华才能补 办,而更名费补偿款即购买方支付给深中华在补办房产证过程中的 相应报酬。 b、深中华本年收到各种政府补贴共 45,316.77 元。 c、捐赠自行车支出 4,788.00 元。 d、其他零星支付 3,000.00 元。 e、上文“1、重整资产相关的会计处理情况”解释过的代管收 入 3,817,845.24 元以及相应的代管支出 3,817,845.24 元。 以上五项合计为 595,720.77 元。 我们认为,以上各项营业外收入或营业外支出,与公司正常经 营业务无直接关系,属于偶发性行为,作为当期非经常性损益披露 金额准确。 我公司及全体董事在后续各项工作中,将继续严格遵守《证券 法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准 确、完整地履行信息披露义务。 特此公告 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 董 事 会 2017 年 5 月 22 日