深中华A：第十届董事会第四次（临时）会议决议公告2018-01-27
股票代码：000017、200017 股票简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2018—001
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第十届董事会第四次（临时）会议决议公告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 ，没 有 虚 假 记 载 、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
本公司第十届董事会于 2018 年 1 月 23 日以电子邮件、短信方式向全体董事
发出了召开第四次（临时）会议的通知。
2、董事会会议的时间、地点和方式
本次董事会采取现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议于 2018 年 1
月 26 日（星期五）上午 9：30 在深圳市罗湖区笋岗东路 3002 号万通大厦本公司
会议室召开。
3、董事会会议出席情况、主持人及列席人员
参加会议应到董事九人，实到董事 6 人，以通讯表决形式参加董事 3 人。会
议由董事长李海先生主持。公司监事会成员列席会议。
4、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等有关规
定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象非公开
发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交股东大会审议。
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2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于调整公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。（无董事作为本议案的关联董事
回避表决）。
由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司拟调整本次非公开发行股
票认购方的认购金额和认购数量等事宜。
经调整，本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,586 股，募集资金总额不
超过 750,000,000 元。其中，瑞安信息认购金额不超过 250,000,000 元，且认购股
份数量不超过 36,756,529 股。
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发
行完成后，瑞安信息将持有本公司 36,756,529 股股份，占发行后公司总股本的
5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定义，
瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易，公司将
严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应注意回避表决。
3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于调整公司本
次非公开发行股票方案的议案》。
结合资本市场及公司实际情况，公司拟调整向特定对象非公开发行股票方案，
调整后的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 110,269,586 股，股票面值为
1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）最终批准实施的发行方案为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
向特定对象非公开发行。在中国证监会批准文件规定的有效期内选择适当时
机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万
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胜实业”）、深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称“瑞安信息”）、深圳贝
尔高新科技企业（有限合伙）（以下简称“贝尔高新”）、深圳智胜高新科技企业（有
限合伙）（以下简称“智胜高新”），发行对象属于符合中国证监会规定的其他合格
境内法人投资者，投资者以现金认购本次发行的全部股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,586 股，募集资金总额不超过
750,000,000 元。其中，瑞安信息认购金额不超过 250,000,000 元，且认购股份数量
不超过 36,756,529 股；智胜高新认购金额不超过 200,000,000 元，且认购股份数量
不超过 29,405,223 股；万胜实业、贝尔高新认购金额分别不超过 150,000,000 元，
且认购股份数量分别不超过 22,053,917 股。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或
根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果另行
调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对
象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格为定价基准日前
二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（6）限售期
万胜实业、瑞安信息、贝尔高新、智胜高新，认购的本次非公开发行的股份
自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 75,000 万元，扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序
实施项目 投资总额 拟投入金
号
额
1 线上线下营销网络平台建设升级项目 68,434.60 68,000.00
2 研发中心建设项目 7,185.96 7,000.00
合 计 75,620.56 75,000.00
上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自
筹资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行决议有效期：
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自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司本次非
公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》。
由于资本市场环境的变化并结合公司实际情况，现根据《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定并结合公司实际情
况调整并编制了《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》及《关于
2016 年度非公开发行 A 股股票预案修订情况说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于本次非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。
由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司拟就非公开发行股票方案
进行重大调整。公司已根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2017 年修订）等相关法律法规、规范性文件的要求，调整并
编制了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（三次修订稿）》
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺（三次
修订稿）的议案》。
公司已于 2017 年 5 月 22 日召开的第九届董事会第二十六次（临时）会议审
议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主
体承诺（二次修订稿）》，于 2017 年 6 月 19 日召开的 2017 年第二次临时股东大会
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审议通过了上述议案。
由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，为进一步落实《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，本公司就本次调整后的非
公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于<深圳中华自
行车（集团）股份有限公司未来三年（2018—2020 年）股东回报规划>的议案》.
为保证公司在正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、持续的
分红机制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司股东尤其是中小
投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司
章程》的规定，公司制《深圳中华自行车（集团）股份有限公司未来三年（2018—2020
年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳中
华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的
股份认购协议（二次修订稿）>的议案》。
公司董事会同意：公司与万胜实业签订并实施《深圳中华自行车（集团）股
份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议（二次
修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
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9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳中
华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生
效的股份认购协议（二次修订稿）>的议案》。
公司董事会同意：公司与瑞安信息签订并实施《深圳中华自行车（集团）股
份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议（二
次修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳
中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件
生效的股份认购协议（二次修订稿）>的议案》。
公司董事会同意：公司与智胜高新签订并实施《深圳中华自行车（集团）股
份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议（二
次修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳
中华自行车（集团）股份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）附条件
生效的股份认购协议（二次修订稿）>的议案》。
公司董事会同意：公司与贝尔高新签订并实施《深圳中华自行车（集团）股
份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议（二
次修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于续聘 2017
年度审计机构的议案》。
公司董事会同意：公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2017 年度财务报告和内部控制审计机构。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2018 年 1 月 27 日刊
载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项的独立意见》。
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本议案尚需提交股东大会审议。
13、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于提请召开
2018 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2018 年 2 月 13 日（星期二）下午 14:00 在深圳市爱国路 4006 号
东湖宾馆会议中心东光厅召开公司 2018 年第一次临时股东大会，会议表决采用现
场与网络投票相结合的方式。详情见本公司于 2018 年 1 月 27 日披露的《关于召
开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 26 日
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