深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”、“公司”、“本
公司”）于 2016 年 7 月 28 日召开的第九届董事会第十九次（临时）会议、2017
年 2 月 28 日召开的第九届董事会第二十二次（临时）会议、2017 年 5 月 22 日
召开的第九届董事会第二十六次（临时）会议和 2017 年 6 月 19 日召开的 2017
年第二次临时股东大会审议了关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的相关事
宜。
现因市场环境变化并结合公司实际情况，公司于 2018 年 1 月 26 日召开第
十届董事会第四次（临时）会议就 2016 年非公开发行股票事宜进行调整，与各
认购对象分别签署《附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）》。
本次非公开发行股票的数量不超过 110,269,586 股，募集资金总额不超过
750,000,000 元。其中，深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称“瑞安
信息”）认购金额不超过 250,000,000 元，且认购股份数量不超过 36,756,529 股；
深圳智胜高新科技企业（有限合伙）认购金额不超过 200,000,000 元，且认购股
份数量不超过 29,405,223 股；万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳贝尔高新
科技企业（有限合伙）认购金额分别不超过 150,000,000 元，且认购股份数量分
别不超过 22,053,917 股。
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次
发行完成后，瑞安信息将持有本公司 36,756,529 股股份，占发行后公司总股本
的 5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的
定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
（二）本次非公开发行情况
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票的数量不
超过 110,269,586 股，募集资金总额不超过 750,000,000 元。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果
另行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，
在监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认
购对象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司于 2018 年 1 月 26 日召开第十届董事会第四次（临时）会议，审议通
过了《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，上述议
案不涉及关联董事，不需回避表决。
公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提
供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立
意见。
本次非公开发行方案需在公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大
会上回避表决。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联方关系
若按照本次发行上限计算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司
36,756,529 股股份，占发行后公司总股本的 5.56%。
（二）关联方基本情况
名称 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 22 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
经营场所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 黄传枝
认缴出资 30,000 万元
信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法
经营范围
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
瑞安信息为 2016 年 7 月注册成立的合伙企业，尚未开展业务，尚无财务信
息。本次非公开发行预案披露前 24 个月内，瑞安信息及其执行事务合伙人与上
市公司之间未发生重大交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的部分 A 股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日
前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
五、与瑞安信息之间的关联交易协议主要内容
公司于 2018 年 1 月 26 日召开的第十届董事会第四次（临时）会议审议并
同意公司与瑞安信息签署《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安
信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）》，其
主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
（二）签订时间
甲方与乙方于 2018 年 1 月 26 日签订协议。
（三）股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 110,269,586 股，股票面
值为 1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为
准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则相应调整发行的股票数量。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方非公开发行股票发行期首日。
根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）股票认购数量和认购方式
乙方认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 250,000,000 元（“总
认购金额”），且乙方认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定
确定的发行价格，不超过 36,756,529 股（含本数）。
尽管有前述规定，若人民币 250,000,000 元除以发行价格计算得出的股份数
量未超过 36,756,529 股，则乙方认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币
250,000,000 元，认购的股份数量为人民币 250,000,000 元除以发行价格。若人
民币 250,000,000 元除以发行价格计算得出的股份数量超过 36,756,529 股，则乙
方认购的本次非公开发行股票的数量为 36,756,529 股，认购的资金金额为
36,756,529 股与发行价格的乘积。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果另
行调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股
票份额的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个
认购对象同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（五）支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 30 个工作日内，乙
方需向甲方账户支付本次乙方全部股票认购价款的 1%作为履约保证金。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发
出的股票认购价款缴纳通知之日起 30 个工作日内以现金方式一次性将全部股票
认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的
专用银行账户之日起 2 个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存
款利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在
验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购
的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
（六）股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
36 个月内不得转让。
如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其
实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，
则乙方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管
部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
（七）合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议
自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方
互不追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 5 个工作日内
将履约保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方
应向守约方支付乙方全部股票认购价款的 20%作为违约金。如甲方违约，则甲
方还应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙
方违约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有
差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按
实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的
利息一并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
六、关联交易定价原则及其公允性
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八
条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开
发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
七、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易目的
本次非公开发行股票的目的是募资资金用于：（1）线上线下营销网络平台
建设升级项目；（2）研发中心建设项目。
瑞安信息认同公司发展理念及战略规划，以战略投资人的身份参与认购公
司本次非公开发行股票，以增强公司股东多样性及在资本市场相关业务领域的
竞争力和领导力。瑞安信息参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司长远
发展的支持和信心。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行对公司的影响请详见与本公告同时披露的《深圳中华自行
车（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。
根据公司与瑞安信息签署的《附条件生效的股份认购协议（二次修订
稿）》，瑞安信息将充分利用已有资源为公司的资源拓展提供必要支持，实现
互利双赢及长远合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。除此以外，本次交易不
会对公司造成任何不利影响。
九、关联审议程序
（一）董事会表决和关联董事回避情况
2018 年 1 月 26 日，公司召开第十届董事会第四次（临时）会议，审议通过
了《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次交
易相关的议案。
瑞安信息参与认购本次非公开发行股票不涉及关联董事回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见
1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，
同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,586 股，募集资金总额不超
过 750,000,000 元。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定
价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日
期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非
公开发行的发行价格将作相应调整。
3、本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本
次发行完成后，瑞安信息将持有本公司 36,756,529 股股份，占发行后公司总股
本的 5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人
的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交
易。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象
资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，条款设置合理合法，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符
合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；独立董事同意公司本次非
公开发行股票涉及的关联交易事项。
十、年初至披露日与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的
总金额
自 2018 年 1 月 1 日起截至本公告披露日，公司与瑞安信息未发生任何关联
交易事项。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 26 日
