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公司公告

深中华A:关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告2018-07-18  

						股票代码:000017、200017     股票简称:深中华 A、深中华 B   公告编号:2018-015

 深圳中华自行车( 集团) 股份有限公司
    关于对深圳证券交易所 2017 年年报问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

        2018 年 5 月 28 日,本公司收到深交所公司管理部《关于对深圳中华自行车(集
团)股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2018〕第 122 号),现本公
司对贵部对本公司 2017 年年度报告事后审查中关注事项做以下回复:

       问题 1.你公司营业收入自 2013 年起连续 5 年下降,公司报告期内实现营业收入
近 1.37 亿元,实现归属于上市公司股东的净利润约 153 万元,盈利能力不足。请你公
司:

       (1)说明本期新增锂电池材料业务的具体开展模式。请说明与锂电池业务相关的
资产、负债各项目情况,补充披露你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》第六十八条披露报告分部信息的原因。

       (2)具体说明产品结构优化调整和销售模式转型对公司营业收入、成本、毛利率
的影响,列示公司不同大类产品的通过各销售渠道的产销量、销售金额及占比、毛利
率水平及与上年的变动对比。

       (3)根据年报,报告期内共享单车行业的发展对你公司自行车主业造成了冲击,
但你公司仍保持 1.1 亿元自行车及零配件销售收入,实现 9.23%的毛利率。请从销售
渠道或地区、生产模式、终端客户等方面解释原因。

       (4)年报显示,你公司营业收入和净利润季度分布呈现大幅波动。2017 年下半
年实现的收入占全年的 64%,而 2018 年 1 季度收入环比下降 41%。“分季度主要财务
指标”显示,你公司前三季度累计亏损 136 万元,但第四季度盈利 289 万元。请你公
司列表说明 2017 年四个季度及 2018 年 1 季度的营业收入、成本、毛利率情况,并结
合各项主营业务的开展情况,详细说明分季度财务指标大幅波动的原因,是否存在突
击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。

       (5)请补充说明你公司前五大客户、供应商近三年的销售、采购情况,交易内容、
信用政策及结算方式,与你公司的关联关系,是否为当年新增客户或供应商,2017 年
期末的应收应付款情况及期后(截至回函日)的结清情况。

       (6)你公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”项目本期为 4,781
万元,与你公司营业收入 1.37 亿元存在重大差异,“购买商品、接受劳务收到支付的
现金”项目本期为 4,223 万元,与营业成本 1.24 亿元存在重大差异。请详细说明上述
差异的原因。

    (7)说明应收票据附注中期末公司已背书或贴现且在资产负债日尚未到期的应收
票据 6,397 万元的形成原因,期后的结清情况。

    (8)请会计师结合对相关认定所做的审计工作,就上述事项发表意见。

    【回复】

    (一)说明本期新增锂电池材料业务的具体开展模式。请说明与锂电池业务相关
的资产、负债各项目情况,补充披露你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》第六十八条披露报告分部信息的原因。
    2017 年下半年,本公司深圳中华自行车股份有限公司(以下简称“深中华”或
“公司”)及其控股子公司深圳市阿米尼实业有限公司(以下简称“阿米尼”)新增
销售锂电池材料的贸易业务模式。

    公司主要采购、销售三种锂电池材料:锰酸锂、镍钴锰酸锂和电解液,以上均为
生产电动车锂电池的主要材料。公司与肇庆市凯思特电池材料有限公司(以下简称
“凯思特”)、湖北九邦新能源科技有限公司(以下简称“湖北九邦”)、广水市奇
临新材料有限公司(以下简称“广水奇临”)等供应商签订采购合同,向其采购锂电
池材料;与深圳市博亿能科技有限公司、深圳市威特瑞新能源科技有限公司等客户签
订销售合同,向其销售锂电池材料。购销渠道不重叠。

    目前公司开展锂电池材料业务,初期业务模式主要是贸易业务,后续计划延伸到
委托加工业务和投资业务;初期锂电池材料种类主要包括锰酸锂、镍钴锰酸锂、电解
液等,后续计划延伸到其他正负极材料等;初期供应商和客户数量有限,后续计划继
续开发供应商和客户数量,并延伸到包括电动自行车锂电池合格供应商等在内的购销
贸易、委托加工、技术合作等。

    为促进新业务发展和配合非公开发行股票项目募投项目前期业务衔接,深中华专
门设立了新业务部,聘任公司资深高级工程师李晨农先生兼任新业务部负责人,赋予
新业务部如下主要职责:1 开展自行车产业链上下游相关产业项目跟踪研究;2 新材料
应用、新技术应用及相关新业务拓展:包括开关磁阻电机、超级电容电池、电池材料、
镁合金材料、电动车总线控制系统、可穿戴设备、智能定位车锁系统及其他新材料新
技术的应用研究和新业务拓展;3 新业务拓展相关的产供销运营管理;4 组建和培养综
合素质业务队伍;5 建立健全各项技术规范、业务规范、管理规范;6 其他常规职能。
目前新业务部集产业研究、业务运营、技术应用、队伍建设、部门建设等职能一身,
后续随着新业务综合发展情况,公司将适时考虑进一步改革运营模式,以适应新业务
发展需要。

       凯思特是锰酸锂和镍钴锰酸锂(或简称“三元”)的主要供应商。该公司于 2005
年 11 月 28 日注册登记,经营范围主要为生产、加工、销售:电池材料;销售:电池
及电池设备、有色金属产品、化工产品(不含危险品)。

       公司向凯思特采购锰酸锂主要采取预付全额货款的交易模式。主要原因为,锰酸
锂的原材料主要是碳酸锂,碳酸锂的供应商是天齐锂业股份有限公司[002466]和江西
赣锋锂业股份有限公司[002460]。天齐锂业股份有限公司是全球最大的矿石提锂生产
商,公司坐拥全球最优质锂矿上游资源,拥有包括泰利森格林布什矿、Salares 盐、日
喀则扎布耶、措拉锂辉石矿四大矿产资源,其资源量为国内第一。而江西赣锋锂业股
份有限公司则为世界最大金属锂生产商,也拥有河源锂辉石矿、阿根廷 Mariana 卤水
矿、爱尔兰 Blackstairs 和澳大利亚 MontMarion 四大矿源。此二公司掌握了全国碳酸
锂的供应,因此小生产商采购碳酸锂议价能力不足,均需全额预付货款,凯思特和公
司亦受制与此。公司向凯思特采购锰酸锂,需要向其预付货款,期末预付 206.51 万元
货款。

       2017 年度,公司与锂电池材料业务相关的资产、负债各项目情况列示如下:

                                                                     单位:万元

项目                                        本期                             上期

资产类科目

应收账款                            17,680,663.16                               -

预付账款                             2,355,662.42                               -

递延所得税资产                          13,300.40                               -

合计:                               20,049,625.97                               -

负债类科目

应付职工薪酬                            24,176.93                               -

应交税费                             3,655,445.62                               -

合计:                               3,679,622.55                               -
       根据《企业会计准则第 35 号——分部报告》规定:“企业存在多种经营或跨地区
经营的,应当按照本准则规定披露分部信息。分部信息,应当区分业务分部和地区分
部。

       其中,业务分部,是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的
组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。企业在确定业务分
部时,应当结合企业内部管理要求,并考虑下列因素:(一)各单项产品或劳务的性
质,包括产品或劳务的规格、型号、最终用途等;(二)生产过程的性质,包括采用
劳动密集或资本密集方式组织生产、使用相同或者相似设备和原材料、采用委托生产
或加工方式等;(三)产品或劳务的客户类型,包括大宗客户、零散客户等;(四)
销售产品或提供劳务的方式,包括批发、零售、自产自销、委托销售、承包等;(五)
生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响,包括经营范围或交易定价限制等。

    地区分部,是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务
的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分
的风险和报酬。企业在确定地区分部时,应当结合企业内部管理要求,并考虑下列因
素:(一)所处经济、政治环境的相似性,包括境外经营所在地区经济和政治的稳定
程度等;(二)在不同地区经营之间的关系,包括在某地区进行产品生产,而在其他
地区进行销售等;(三)经营的接近程度大小,包括在某地区生产的产品是否需在其
他地区进一步加工生产等;(四)与某一特定地区经营相关的特别风险,包括气候异
常变化等;(五)外汇管理规定,即境外经营所在地区是否实行外汇管制;(六)外
汇风险。

    是否为业务分部的判断:

    (1)从生产过程的性质和方式分析,公司几乎不采取自行生产,新增材料销售业
务与原有业务均采用委托制造商代加工或直接采购的方式,生产过程和产品销售方式
基本一致。

    (2)从销售产品的收入确认条件和销售方式分析,除 OEM 销售是以发货确认收入
外,公司网销及直销原有业务和材料销售均以签收作为确认收入的时点;公司亦能自
己控制客户,采用自身市场渠道进行销售。

    (3)从法律、行政法规的影响分析,公司材料销售属于公司原有经营范围,公司
的经营范围并未因新增材料销售业务而发生变更,公司的材料销售与原有业务执行一
致的定价政策,业务适用法律、行政法规未发生变更。

    另外从企业内部管理要求判断,公司并未单独核算锂电池材料相关损益。故,公
司认为该组成部分并未承担明显地不同于传统主营业务的风险和报酬,公司认为不需
单独披露业务分部报告相关信息。

    从地区经营之间的关系判断,无论是传统自行车业务还是锂电池材料业务均为国
内销售,没有明显的地区经营相关的特别风险,因此公司认为不需单独披露业务分部
报告相关信息。

       (二)具体说明产品结构优化调整和销售模式转型对公司营业收入、成本、毛利
率的影响,列示公司不同大类产品的通过各销售渠道的产销量、销售金额及占比、毛
利率水平及与上年的变动对比。

       公司主要采用 OEM 模式生产经营,根据市场情况以销定产,另外还新增了锂电池
材料贸易业务,优化了产品结构。公司积极开展电商销售业务和团队的电商培训,在
天猫、京东、唯品会、苏宁、国美、上市公司互惠联盟、公司官网和官微等电商平台
开设公司自有的阿米尼旗舰店,使得电商零售业务持续增长。

       1、2016-2017 年度,深中华的综合毛利率情况:

                                                                                  单位:万元

                           收入                        成本                    综合毛利率
项目
                   2017 年度      2016 年度    2017 年度      2016 年度   2017 年度      2016 年度

主营业务           13,475.64      13,735.26    12,327.37      12,549.04      8.52%          8.64%

其他业务              273.42        461.79         75.36          75.30     72.44%         83.69%

合计               13,749.06      14,197.05    12,402.73      12,624.34      9.79%         11.08%

       2017 年深中华综合毛利率为 9.79%,比 2016 年的 11.08%下降了 1.29%。2017 年主
营业务毛利率为 8.52%,2016 年主营业务毛利率为 8.64%,两年相比主营业务毛利率变
动较小。

       2017 年综合毛利率下降主要系 2017 年其他业务收入中的品牌费收入下降所致。公
司品牌费收入是指公司经销商根据市场需求直接向公司供应商采购阿米尼品牌的自行
车和电动自行车,公司从中收取一定金额的品牌费。由于市场方面等的原因,公司
2017 年品牌费业务较 2016 年下降,2017 年公司品牌费收入 257.51 万元,较 2016 年
公司品牌费收入 442.49 万元,下降 41.80%。品牌费的成本均为无形资产摊销,属于固
定成本,因此品牌费收入下降会导致毛利率下降,同时减少深中华的综合毛利率。

       2、主营业务不同大类产品的毛利率情况

                                                                                  单位:万元

                          收入                        成本                      毛利率
项目
                   2017 年度       2016 年度    2017 年度     2016 年度   2017 年度      2016 年度

自行车              1,670.24       2,232.40     1,340.15       1,957.27     19.76%         10.91%
       电动车               9,193.31        11,502.86      8,693.80    10,591.76          5.43%      7.92%

       锂电池材料           2,612.09                  -    2,293.42             -        12.20%          -

       合计                13,475.64        13,735.26     12,327.37    12,549.04          8.52%      8.64%

              从产品结构分析,由于共享单车行业的发展对公司传统业务造成影响,公司销售
       自行车和电动车的比例与 2016 年相比下降了 20%左右,但是从 2017 年第四季度开始,
       公司新增了锂电池材料贸易业务,占全年销售额的 19.38%,毛利率为 12.20%,使得整
       体销售额与去年相比基本持平。

              从毛利率分析,2017 年销售自行车的毛利率与 2016 年相比增加了 8.10%,主要是
       2017 年网销比例上升提增了 2017 年自行车销售毛利,本年自行车网销收入为 422 万元,
       占自行车销售收入的 28.06%,网销毛利率约为 40%,提高了自行车销售整体毛利率;
       2017 年销售电动车的毛利率与 2016 年相比减少了 2.39%,主要是材料成本上涨削减了
       2017 年电动车销售毛利。

              3、主营自行车业务不同销售渠道的毛利率情况

                                                                                        单位:万元、万辆

                                2017 年度                                           2016 年度
项目
                销售数量   销售金额     成本金额 毛利率(%) 销售数量 销售金额            成本金额 毛利率(%)

线下销售           13.70   10,380.99    9,745.23            6.12      17.99 13,422.42    12,357.87        7.93

网销                0.52      482.56         288.72        40.17       0.41   312.84        191.17       38.89

合计               14.22   10,863.55   10,033.95            7.64      18.40 13,735.26    12,549.04        8.64

              注:2017 年度网销金额包括自行车销售 422 万元和电动车销售 60.56 万元。

              从销售模式可见,传统的线下销售下降较多,下降了 22.66%。网络渠道主要为天
       猫、唯品会和京东等网店销售,大部分为自行车销售,2017 年网销增加了 169.72 万元,
       增加了 54.25%。


              (三)根据年报,报告期内共享单车行业的发展对你公司自行车主业造成了冲击,
       但你公司仍保持 1.1 亿元自行车及零配件销售收入,实现 9.23%的毛利率。请从销售
       渠道或地区、生产模式、终端客户等方面解释原因。


              1、公司的业务模式主要是 OEM 贴牌销售。具体形式为品牌运营者不直接生产,而
       是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品,控制销售渠道,具体的加
       工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断,
       并直接贴上公司的品牌商标。
       主要经营流程概述:经销商向阿米尼提出需求,形成正式订单→销售部要求供应
商备货→驻厂代表进行验货→财务部核实货款、账期、赊销额度后,要求驻厂代表发
货→发货后确认收入成本。

       深中华近三年的生产模式未发生重大改变。

       2、深中华主要采取经销商销售模式,销售区域集中在山东、河南、江苏三个行政
省,这三省的销售额占 2017 年全年销售额的 66.29%,主要销售区域的的经销商明细如
下:

                                      2016 销售   发生额占比   2017 销售   发生额占比
区域     客户名称
                                            额        (%)          额        (%)

         付琦
         河南大名科贸有限公司
         河南正财商贸有限公司
河南     郑州桂冠科贸有限公司         3.933.44         27.71   1,974.32         14.36
         河南乐骑商贸有限公司
         郑州市管城区琦乐无穷运动自
         行车馆
         苏州市大名车业有限公司
江苏                                  1,346.78          9.49     761.51          5.54
         苏州市佳鑫经贸有限公司
         山东禹润体育运动器械有限公
山东     司                           6,748.79         47.54   6,378.76         46.39
         济南禹欣泰销售有限责任公司

       注:上表中的河南大名科贸有限公司与苏州市大名车业有限公司无关联关系。

       2016 年-2017 年,深中华主要客户未发生重大变化。其中河南、江苏、山东三个
主要销售区域受共享单车影响,销售额下降。
  3、公司的自行车、电动车销售数量 2017 年较 2016 年下降了 4.18 万辆,销售数量
下降了 22.72%。我们与同行业销售额做对比分析:中路股份(600818)2016 年主营业
务中车业的销售额为 5.13 亿元,2017 年销售额为 4.66 亿元,销售额下降了 10.1%。
深中华自行车及零配件销售收入变动,与同行业相比,在正常范围内。

       综上所述,2017 年公司的生产模式并未发生变化。销售区域集中在河南、江苏、
山东三个行政省,亦未发生变化,但受到共享单车的影响,销售额产生较大幅度的减
少。公司也在积极改变销售模式,积极开拓网络销售,虽然线下销售额下降 22.66%,
但是网销金额上升,2017 年仍保持 1.1 亿元自行车及零配件销售收入,实现 9.23%的
毛利率。
  (四)年报显示,你公司营业收入和净利润季度分布呈现大幅波动。2017 年下半年
实现的收入占全年的 64%,而 2018 年 1 季度收入环比下降 41%。“分季度主要财务指
标”显示,你公司前三季度累计亏损 136 万元,但第四季度盈利 289 万元。请你公司
列表说明 2017 年四个季度及 2018 年 1 季度的营业收入、成本、毛利率情况,并结合
各项主营业务的开展情况,详细说明分季度财务指标大幅波动的原因,是否存在突击
确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。

       2017 年四个季度与 2018 年第一季度的营业收入、成本、毛利率、费用明细如下:

                                                                                单位:万元

项目                17 年 1 季度   17 年 2 季度   17 年 3 季度   17 年 4 季度    18 年 1 季度

营业收入              2,330.32       2,562.65       4,658.72       4,197.37        2,473.29

其中:自行车业务      2,184.20       2,394.86       4,023.04       2,261.45        1,370.28

         电池材料                                      485.60      2,126.49           924.36

         品牌费           20.63          23.51          90.44         122.93           46.20

         商标费                                                        15.84

         其他            125.49         144.28          59.64        -329.34          132.45

营业成本              2,066.94       2,501.69       4,311.99       3,522.11        2,281.59

毛利率                   11.30%          2.38%          7.44%         16.09%           7.75%

营业费用                 126.09         120.78         139.92         159.47          108.89

管理费用                 112.91         221.04         158.71          81.67           79.24

财务费用                 -19.19          -0.97          -0.62          -0.18          -21.29

       注:2017 年 4 季度营业收入-其他为负数主要是当期根据管理人的确认函将全年的
代管业务收入转入营业外收入。

       1、主营业务收入各季度之间波动较大的原因有两点:

       一是公司自行车、电动车经营业务具有季节性,销售旺季主要集中在年后的 3 月
到 10 月,由于销售市场主要集中在黄河以北区域,10 月入秋后天气转凉,再结合 1-2
月份春节的影响因素,自行车和电动车的销售量均大幅下降,淡季将持续整个冬季。
根据上表所示,2017 年第 1 季度和 2018 年第 1 季度的销售额较其他季度有所下降。

       二是 2017 年 9 月份,公司新增销售锂电池材料业务,销售额为 2,612.09 万元。
2018 年第一季度因为春节原因,锂电池材料销售额下降,交易额为 924.36 万元。

       (2)公司四季度毛利率的波动较大的原因主要是增加销售锂电池材料业务,该业
务毛利率约为 12%,使得综合毛利率有所增加所致。
               (3)公司第二季度费用较大,主要是第二季度支付律师费 7.14 万元,支付独董
       津贴 5 万元以及支付董事会会务费 3.9 万元,支付境外信息披露费 19.5 万元,以及增
       加了光纤包年费用 8.42 万元所致。

               公司第三季度的费用较大,主要是支付深圳市廖蔡张设计有限公司 15.41 万元门
       面设计费所致。

               公司不存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。


             (五)请补充说明你公司前五大客户、供应商近三年的销售、采购情况,交易内容、
       信用政策及结算方式,与你公司的关联关系,是否为当年新增客户或供应商,2017 年
       期末的应收应付款情况及期后(截至回函日)的结清情况。


               1、2015 年-2017 年度,公司前五大客户情况

               (1)2017 年度:

                                                                                               单位:万元

                                                                  是否为关联                是否为本年新
前五大客户                   交易额     应收余额       结算方式                  信用政策                    期后回款情况
                                                                          方                            增

济南禹欣泰销售有限责任
                         6,036.49         217.77      现金+票据           否     30-60 天               否         217.77
公司

河南大名科贸有限公司     1,388.25         176.33      现金+票据           否     30-60 天               否         176.33

深圳市博亿能科技有限公
                             979.02       678.62      现金+票据           否     30-60 天               是         678.62
司
深圳市威特瑞新能源科技
                             806.15       549.11      现金+票据           否     30-60 天               是         549.11
有限公司
深圳市加浩松科技有限公
                             694.87       464.66      现金+票据           否     30-60 天               是         464.66
司

合计                     9,904.78       2,086.49                                                                 2,086.49

               注:上述期后回款情况为截至问询函回复日止的期后回款情况。
               (2)2016 年度:

                                                                                               单位:万元

前五大客户                            交易额   应收余额       结算方式    是否为关联方      信用政策     是否为本年新增

济南禹欣泰销售有限责任公司       6,015.94          229.43    现金+票据              否       30-60 天                  否

郑州市管城区琦乐无穷运动自行
                                 1,579.62               -    现金+票据              否       30-60 天                  否
车馆
河南大名科贸有限公司             1,267.62           53.48      现金+票据             否     30-60 天                    否

苏州市大名车业有限公司             798.36          308.16      现金+票据             否     30-60 天                    否

山东禹润体育运动器械有限公司       732.85               -      现金+票据             否     30-60 天                    否

合计                            10,394.39          591.07

               (3)2015 年度:

                                                                                               单位:万元

前五大客户                         交易额      应收余额        结算方式    是否为关联方     信用政策        是否为本年新增

济南禹欣泰销售有限责任公司       6,860.12           46.92      现金+票据             否     30-60 天                    否

河南大名科贸有限公司             4,915.36               -      现金+票据             否     30-60 天                    否

苏州市佳鑫经贸有限公司           2,562.11          260.18      现金+票据             否     30-60 天                    否

石家庄大松科技有限公司             792.06          154.75      现金+票据             否     30-60 天                    否

上海斯文电动车有限公司             397.63           38.55      现金+票据             否     30-60 天                    否

合计                            15,527.28          500.40

               2015-2017 年,深中华主要客户的信用政策、结算方式未发生变更。对于自行车业
       务,本公司与客户签订总的授权经销合同,日常开展具体业务时则以每笔订单为准。
       客户订单结算方面,通常采用现款现货结算,但对于一些大客户,或者是在销售旺季,
       或者为促进销售,也会根据具体订单实际情况和客户要求,逐单审核后给予客户一定
       的赊销账期,通常 30 天至 60 天不等。
               2、2015 年-2017 年度,公司前五大供应商情况
               (1)2017 年度:

                                                                                               单位:万元

前五大供应商                   交易额 应付余额      结算方式   是否为关联方     信用政策 是否为本年新增       期后付款情况

宝岛车业集团有限公司         4,790.70   131.89     现金+票据               否    30-60 天              否           131.89

肇庆凯思特电池材料有限公
                             2,021.06          -   现金+票据               否    30-60 天              是                -
司

金大智能技术股份有限公司     1,506.29   170.93     现金+票据               否    30-60 天              否           170.93

天津陆鹰车业有限公司         1,169.39    30.68     现金+票据               否    30-60 天              否            30.68

天津市健亚电子科技有限公
                               777.16       2.82   现金+票据               否    30-60 天              否             2.82
司

合计                       10,264.60    336.32                                                                      336.32

               注:上述期后回款情况为截至报告日止的期后回款情况。
               (2)2016 年度:

                                                                                        单位:万元

前五大供应商                        交易额    应付余额   结算方式     是否为关联方   信用政策   是否为本年新增

金大智能技术股份有限公司           5,054.91     480.21   现金+票据              否   30-60 天               否

宝岛车业集团有限公司               3,222.37     192.49   现金+票据              否   30-60 天               否

天津市健亚电子科技有限公司         1,627.19      70.21   现金+票据              否   30-60 天               否

台州市黄岩吉圣工贸有限公司           885.04      51.63   现金+票据              否   30-60 天               否

天津顺天电动自行车有限公司           797.54          -   现金+票据              否   30-60 天               否

合计                              11,587.05     794.54

               (3)2015 年度:

                                                                                        单位:万元

 前五大供应商                       交易额    应付余额     结算方式 是否为关联方     信用政策   是否为本年新增

 金大智能技术股份有限公司          7,008.42     501.38    现金+票据             否   30-60 天               否

 宝岛车业集团有限公司              3,647.62      91.66    现金+票据             否   30-60 天               否

 天津顺天电动自行车有限公司        1,421.96      76.08    现金+票据             否   30-60 天               否

 台州市黄岩吉圣工贸有限公司        1,288.34      35.55    现金+票据             否   30-60 天               否

 天津市健亚电子科技有限公司        1,096.18      11.61    现金+票据             否   30-60 天               否

 合计                             14,462.52     716.28

               上表可见,2015-2017 年度,深中华前五大客户和供应商与公司不存在关联关系,
        深中华在 2015-2017 年度,与客户和供应商保持一贯的信用政策和结算方式,未发生
        变更。


               (六)你公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”项目本期为
        4,781 万元,与你公司营业收入 1.37 亿元存在重大差异,“购买商品、接受劳务收到
        支付的现金”项目本期为 4,223 万元,与营业成本 1.24 亿元存在重大差异。请详细说
        明上述差异的原因。


               销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务收到支付的现金与营业收
        入、营业成本存在重大差异的原因主要系票据背书所致。公司本期收到银行承兑汇票
        9,297.20 万元,对外背书银行承兑汇票 1.02 亿元。公司收到银行承兑汇票以及背书银
        行承兑汇票均未涉及到现金流的流入与流出,故导致损益表与现金流量表出现数据差
        异。
       2017 年度,公司收到及背书的票据明细列示如下表:

       本期收到承兑汇票明细:

                                                                    单位:万元

客户名称                                                            票据结算金额

东莞市金穑能源科技有限公司                                                 73.00
河南大名科贸有限公司                                                    1,204.32
河南乐骑商贸有限公司                                                       10.00
济南禹欣泰销售有限责任公司                                              6,261.19
深圳市博亿能科技有限公司                                                  466.52
深圳市加浩松科技有限公司                                                  347.51
深圳市威特瑞新能源科技有限公司                                            392.39
苏州市大名车业有限公司                                                    198.52
苏州市佳鑫经贸有限公司                                                    191.65
郑州桂冠科贸有限公司                                                      134.42
郑州市管城区琦乐无穷运动自行车馆                                           17.68
合计                                                                    9,297.20
       本期背书承兑汇票明细:

                                                                    单位:万元

供应商名称                                                          票据结算金额

宝岛车业集团有限公司                                                    4,328.32
金大智能技术股份有限公司                                                1,474.19
台州市黄岩吉圣工贸有限公司                                                136.69
天津陆鹰车业有限公司                                                      915.55
天津市菲依达世纪贴花印刷有限公司                                           30.00
天津市健亚电子科技有限公司                                                558.00
天津顺天电动自行车有限公司                                                185.00
肇庆凯思特电池材料有限公司                                              2,323.62
湖北九邦新能源科技有限公司                                                 70.00
广水市奇临新材料有限公司                                                  195.83
合计:                                                                 10,217.20
       公司认为收到客户的银行承兑汇票时确认应收票据,减少应收账款;在背书给供
应商或第三方时同时减少应收票据和应付账款,为正常的票据背书与结算,是经济业
务中的普遍运用。
    “销售商品、提供劳务收到的现金”项目本期为 4,781 万元,与营业收入 1.37 亿
元存在重大差异,“购买商品、接受劳务收到支付的现金”项目本期为 4,223 万元,
与营业成本 1.24 亿元存在重大差异是票据结算方式所致,未见异常。


    (七)说明应收票据附注中期末公司已背书或贴现且在资产负债日尚未到期的应
收票据 6,397 万元的形成原因,期后的结清情况。


    期末已背书未到期的应收票据 6,397.79 万元,均是背书给供应商的应收票据。

    截至回复问询函日止,期末已背书未到期的应收票据 6,397.79 万元已经全部承兑,
公司未发生因类似银行承兑汇票背书而被追偿的事项。


    【会计师回复】


    (八)请会计师结合对相关认定所做的审计工作,就上述事项发表意见。


    1、关于营业收入的发生认定,我们执行了以下审计程序:

    (1)我们对被审单位执行了分析性程序,按照不同月份分析销售数量的变动影响;
分析两年间采购单价与销售单价的变动影响;按照不同的口径如月度、类别、客户、
直销网销、区域等分析毛利率的变动影响;

    (2)我们对其交易性执行了函证程序,发函比例占全年交易额的 91.27%,回函比
例占发函比例的 100%,均回函相符;

    (3)我们对本期新增的重要客户进行了走访,观察其生产场所,了解行业背景及
与被审单位的交易信息;

    (4)我们对其单据如销售合同、采购合同、出入库单、送货单、验收单、发票、
承兑汇票、银行汇款记录等内容进行了检查;

    执行了以上程序后,我们认为被审单位的营业收入真实存在,核查后未见异常。

    2、关于交易和费用的截止性认定,我们执行了以下审计程序:

    (1)取得深中华 2018 年 1 月 1 日至 3 月 28 日的序时账,查看是否存在期后退货
情况;

    (2)取得 2017 年 1 月-2018 年 2 月的出库单明细,从账到单对该期间所有账面确
认自行车、电动车收入对应的出库进行了检查。同时按照出库单时间顺序,检查本期
系统中所有应确认收入的出库单是否存在对应记账凭证,来应对存在未入账的收入风
险。

       (3)我们将从 2018 年 1 月 1 日至报告出具日的费用数据作为样本总量,抽取大
于重要性水平的凭证进行检查。

       执行了以上程序后,我们认为该公司的收入、费用不存在跨期错报风险。

       3、关于损益表与现金流量表的勾稽问题,我们对被审单位的应收票据执行了盘点
程序、函证程序、检查了票据背书情况,复核了深中华的现金流量表。

       经审计,深中华现金流量表编制准确。

       问题 2.你公司营业收入较上期下降 3%,但期末应收账款余额为 2,900 万元,是
2016 年末的 2.3 倍。请补充说明:

       (1)你公司营业收入下降但应收账款金额大幅上升的原因。

       (2)你公司应收账款中单项金额不重大但单独计提坏账准备应收账款的构成情况、
对方单位、形成时间、100%计提减值准备的原因。

       (3)你公司对账龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年应收账款均按照 0.3%计提坏账准备
的原因及合理性。账龄 1-2 年的应收账款中,90 万元应收账款涉及的对方单位、形成
原因、长期挂账原因及期后收回情况、是否存在减值迹象。

       (4)你公司前五大应收账款对象与前五大客户的对应关系、期后(截至回函日)
的结清情况。

       (5)你公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 27.8 万元的具体情况。

       (6)请会计师结合对相关认定所做的审计工作,就上述事项发表意见。

       【回复】


       (一)你公司营业收入下降但应收账款金额大幅上升的原因。


       2017 年 12 月 31 日,公司应收账款账面价值为 2,900.78 万元,较 2016 年 12 月
31 日应收账款账面价值增长 1,663.64 万元,其中应收账款增长较多的客户情况如下:

                                                                                  单位:元

客户名称                          2016 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   截至回复日止的
                                                                                    回款金额
深圳市博亿能科技有限公司                           -         6,786,172.55       6,786,172.55
深圳市威特瑞新能源科技有限公司                     -         5,491,122.12       5,491,122.12
深圳市加浩松科技有限公司                           -         4,646,570.08       4,646,570.08
付琦                                     -59,081.59          2,963,311.40         879,381.50
客户名称                                2016 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日   截至回复日止的
                                                                                           回款金额
济南禹欣泰销售有限责任公司                   2,294,293.55           2,177,667.55       2,177,667.55
合计                                         2,235,211.96          22,064,843.70      19,980,913.80
       2017 年应收账款增长的主要原因包括:

       公司 2017 年 9 月份新增锂电池材料业务,2017 年 11 月份锂电池材料业务销售额
为 639.23 万元,12 月份锂电池材料销售额为 1,379.57 万元,锂电池材料业务为赊销
业务,故导致期末应收账款显著增加,且截止到回复日止,相关款项大部分已收回。


       (二)你公司应收账款中单项金额不重大但单独计提坏账准备应收账款的构成情
况、对方单位、形成时间、100%计提减值准备的原因。


       公司针对款项收回具有不确定性的客户单独计提坏账准备:

                                                                                         单位:元

应收款项内容                 期末余额               坏账金额      账期    计提理由

石家庄大松科技有                                                          业务终止,款项收回具有不
                      1,278,283.50              1,278,283.50     2-3 年
限公司                                                                    确定性
合计                  1,278,283.50              1,278,283.50

       石家庄大松科技有限公司(以下简称“石家庄大松”)自 2016 年起已不再与公司
合作,双方终止业务往来。2016 年,石家庄大松归还 30 万货款,2017 年未再偿还货
款,期末余额 127.82 万元。公司正在进一步去人去函加紧催收中,公司认为该款项收
回具有不确定性。因此根据谨慎性原则全额计提 100%的坏账准备。


  (三)你公司对账龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年应收账款均按照 0.3%计提坏账准备
的原因及合理性。账龄 1-2 年的应收账款中,90 万元应收账款涉及的对方单位、形成
原因、长期挂账原因及期后收回情况、是否存在减值迹象。


       公司对三年以内客户计提 0.3%坏账准备的原因及合理性;(1)公司近三年应收款
项回收情况总体良好,最近三年公司营业额保持稳定,保持正常业务往来的客户都按
时回款,应收账款周转速度较快。期末应收账款占比较大的客户的账龄以 1 年以内为
主,所以公司予以 0.3%的计提坏账比例。(2)公司于 2013 年底重整完毕,公司历史
债务问题得以解决,在尚未引入重组方前仅保留自行车业务维持经营,鉴于当前仍属
于过渡期,基于一贯性原则,公司对已经延续多年的三年以内应收账款计提 0.3%坏账
准备的会计估计暂未考虑变更,待后续引入重组方后再结合整体业务情况予以考虑是
 否变更会计政策和会计估计。

       1、公司 2015-2017 年度按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下:

                                                                                         单位:万元

账龄                2017 年余额    比例(%)   2016 年余额      比例(%) 2015 年余额       比例(%)

1 年以内(含 1 年)     2,819.31         93.21      1,069.85            85.73     746.58          77.83

1-2 年(含 2 年)          90.20          2.98             7.99          0.64      65.85           6.86

2-3 年(含 3 年)         0.82          0.03            44.17          3.54      11.75           1.23

3 年以上                114.47          3.78        125.90            10.09     135.02          14.08

合计                  3,024.80        100.00      1,247.90           100.00     959.20         100.00

       从上表可知,公司大部分的应收账款均为一年以内,而且一年以内的账龄占比逐
 年增加,显示应收账款账期管理不断改善。

       从单项计提的应收账款分析,石家庄大松科技有限公司和西安市碑林区福鑫电动
 车售后服务部(以下简称“西安福鑫”)最后一笔订单在 2015 年,公司在该区域经销
 商进行优胜劣汰调整,与上述两家经销商的业务合作已经终止,导致回款具有不确定
 性。公司均根据谨慎性原则单独计提坏账准备,其中,2016 年末,石家庄大松单独计
 提坏账准备 51.13 万元、西安福鑫单独计提坏账准备 27.78 万元。

       因此,公司认为一贯沿用 1-3 年内按照 0.3%计提坏账准备的会计估计是合理的。

       2、账龄 1-2 年的应收账款中涉及的对方单位情况列示如下:

                                                                                         单位:万元

                                                          是否存在
  客户                期末余额    坏账金额      账期                   长期挂账原因      期后收回情况
                                                          减值迹象

  四川万灵电动科
                         90.08        0.33     1-2 年           否     客户资金紧张              5.12
  技有限公司
  姜汝和                  0.12        0.00     1-2 年           否     客户资金紧张                 -

       四川万灵电动科技有限公司(以下简称“四川万灵”)应收账款期末余额 110.40
 万元,其中账龄 1-2 年的期末余额为 90.08 万元。四川万灵与公司 2016 年的含税交易
 额为 98.25 万元,回款 47.15 万元,2017 年的含税交易额为 20.32 万元,回款 22.58
 元。交易额减少的主要原因是 2016 年成都市青羊区修建地铁四号线,施工地点距离四
 川万灵专卖店较近,导致四川万灵销售量大减所致。但是由于公司与四川万灵已合作
 十余年,为维持业务,延长了其还款账期。考虑到账期,期后回款情况,以及双方良
好的合作经历,故公司认为该货款坏账风险较小,不存在减值迹象,不单独计提坏账
准备。

       经销商姜汝和的应收账款 2017 年初余额为 0.76 万元,2017 年还款 0.64 万元,考
虑到账期只在 2 年以内,且金额较小,客户本期也有回款,故认为该货款坏账风险较
小,不存在减值迹象,不单独计提坏账准备。


  (四)你公司前五大应收账款对象与前五大客户的对应关系、期后(截至回函日)
的结清情况。


       公司前五大应收账款明细如下:

                                                                         单位:元

单位名称                                     客户性质                      期末余额

深圳市博亿能科技有限公司                     锂电池材料客户            6,786,172.55

深圳市威特瑞新能源科技有限公司               锂电池材料客户            5,491,122.12

深圳市加浩松科技有限公司                     锂电池材料客户            4,646,570.08

付琦                                         自行车、电动车客户        2,963,311.40

济南禹欣泰销售有限责任公司                   自行车、电动车客户        2,177,667.55

合计                                                                  22,064,843.70

       公司前五大客户明细如下:

                                                                         单位:元

单位名称                                   客户性质                         交易额

济南禹欣泰销售有限责任公司                 自行车、电动车客户         60,364,926.51

河南大名科贸有限公司                       自行车、电动车客户         13,882,475.17

深圳市博亿能科技有限公司                   锂电池材料客户              9,790,170.96

深圳市威特瑞新能源科技有限公司             锂电池材料客户              8,061,538.43

深圳市加浩松科技有限公司                   锂电池材料客户              6,948,717.97

合计                                                                  99,047,829.04

       由上表可见,公司前五大应收账款对象与前五大客户基本重合,2017 年第四季度
新增销售锂电池材料业务,因此也增加了相应的锂电池材料客户交易额和期末余额。

       截至问询函回复日,公司前五大应收账款对象的回款情况如下:

单位名称                              客户性质                             回款金额

深圳市博亿能科技有限公司              锂电池材料客户                   6,786,172.55
深圳市威特瑞新能源科技有限公司              锂电池材料客户                             5,491,122.12
深圳市加浩松科技有限公司                    锂电池材料客户                             4,646,570.08
付琦                                        自行车、电动车客户                           879,381.50
济南禹欣泰销售有限责任公司                  自行车、电动车客户                         2,177,667.55
合计                                                                                  19,980,913.80
       由上表可见,截至回复日,公司前五大应收账款的欠款大部分已经归还。

       (五)你公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 27.8 万元的具体情况。

       2016 年,公司针对款项收回具有不确定性的客户单独计提了坏账准备,披露如下:

客户                             账面余额           坏账准备     计提比例(%)   理由

                                                                               业务终止,款项收回
石家庄大松科技有限公司       1,278,283.50         511,313.41           40.00
                                                                               具有不确定性
西安市碑林区福鑫电动车                                                         业务终止,款项收回
                               696,660.46         278,664.18           40.00
售后服务部                                                                     具有不确定性

合计                         1,974,943.96         789,977.59           40.00

       2017 年,经过公司业务部的沟通,在 6 月、12 月份收到西安市碑林区福鑫电动车
售后服务部拖欠的全部货款。

       本期坏账准备转回金额明细如下:

                                                                      转回前累计已计
单位名称                      转回原因       确定原坏账准备的依据                         转回金额
                                                                      提坏账准备金额

西安市碑林区福鑫电动车售后
                              货款收回       难以收回                     278,664.18     278,664.18
服务部

合计                                                                      278,664.18     278,664.18

       由于已收回货款,故对该公司本期转回以前年度计提坏账。


  【会计师回复】


  (六)请会计师结合对相关认定所做的审计工作,就上述事项发表意见。


  1、关于应收账款的存在性认定,我们执行了以下审计程序:

  (1)我们检查本期新增的重要客户的工商信息,了解其工商信息、经营范围、注册
资本、法人及股东清单、核查客户与被审单位是否存在关联方关系;

  (2)我们对本期新增的重要客户进行了走访,观察其生产场所,了解行业背景及与
被审单位的交易信息;
 (3)我们对应收账款余额执行了函证程序,发函比例占期末余额的 94.15%,回函比
例占发函比例的 95.20%,均回函相符;

 (4)我们对其单据如销售合同、采购合同、出入库单、送货单、验收单、发票、承
兑汇票、银行汇款记录等内容进行了检查;

 (5)关于本年新增的销售锂电池材料业务,我们检查了深中华与供应商、客户等洽
谈业务的差旅费及过路费发票;

 (6)检查期后回款记录。

 执行了以上程序后,我们认为该应收账款真实存在,核查后未见异常。

    2、关于应收账款坏账准备的计价与分摊认定,我们执行了以下审计程序:

    (1)我们复核了其管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性,
并对管理层认定的单项金额重大标准是否合理进行复核。

    (2)对于单独计提坏账准备的应收账款,选取样本获取管理层对预计未来可收回
金额做出估计的依据,包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况,
复核其合理性。对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款,分析被审单位应收账款
坏账准备会计估计的合理性,并选取样本对账龄准确性进行测试。

    经审计,深中华应收账款存在、计价与分摊认定未发现重大异常。

    问题 3.报告期末你公司预付账款余额为 248.2 万,同比增加 32.93%。在“按预付
对象归集的期末余额前五名的预付款”中与肇庆市凯思特电池材料有限公司的预付款
占你公司预付款比例约为 83.2%。请你公司补充说明该预付款涉及的交易、交易背景、
双方权利义务安排、支付依据、目前进展情况,并结合行业惯例及市场情况,说明相
关交易需交纳预付款的必要性。请年审会计师发表意见。
    【回复】
 我国是全球电动自行车生产和销售第一大国,经过多年发展,电动自行车逐渐成为
消费者日常短途出行的重要交通工具,目前全社会保有量约 2 亿辆,年产量约 3000 万
辆。结构车身、电机、动力电池、控制系统作为电动自行车的几大核心部件,本公司
长期密切跟进研究其技术发展、应用发展和商业价值,并逐年发布核心部件合格供方
名单,包括电机合格供应商、铅酸电池合格供应商、锂电池合格供应商、控制器合格
供应商、充电器合格供应商等。目前正在努力推进中的深中华非公开发行股票募投资
金项目中,也涵盖了开关磁阻电机、超级电容电池、新材料、电动车总线控制系统、
可穿戴设备、智能定位车锁系统等的应用研究。作为核心部件之一的电动自行车动力
电池,在过去一二十年里主要是铅酸电池,随着新能源技术、新能源材料发展和普及,
未来预期将被锂电池规模替代。按照国务院《中国制造 2025》强国战略指引和标准化
工作改革精神,工信部公安部工商总局质检总局四部门酝酿出台电动自行车新国标,
全面提升电动自行车的安全性能,调整完善车速限值、整车质量、脚踏骑行能力等技
术指标。贴近民生服务民生的新标准,提高了锂电池储能应用空间,锂电池电动自行
车由此将迎来新发展阶段。
 本公司在开展电动自行车业务的长期过程中,相应地开展了产业链上下游相关产业
项目和技术应用等跟踪研究,在广泛商业接洽和商机筛选基础上,2017 年 9 月份公司
开始介入锂电池材料业务,并以此为契机,逐步丰翼主营业务。
 锂电池广泛应用于风力、太阳能、潮汐电站等储能电源系统,不间断电源,移动电
源,以及电动工具、电动自行车、电动摩托车、电动汽车、军事装备、航空航天等多
个领域。锂电池以其特有的性能优势已在便携式电器中得到普遍应用;在电动自行车
等电动交通工具中正开始规模化升级替代铅酸电池;目前开发的大容量锂电池已在电
动汽车中开始试用,预计将成为 21 世纪电动汽车的主要动力电源之一。随着化石能源
紧缺、环保方面和新能源技术发展,锂电池将获得更加广泛发展和应用。

    凯思特公司是锰酸锂和镍钴锰酸锂(或简称“三元”)的主要供应商。该公司于
2005 年 11 月 28 日注册登记,经营范围主要为生产、加工、销售:电池材料;销售:
电池及电池设备、有色金属产品、化工产品(不含危险品)。

    公司开展锂电池材料业务,向凯思特采购锰酸锂和镍钴锰酸锂,主要采取预付全
额货款的交易模式。主要原因为,锰酸锂的原材料主要是碳酸锂,碳酸锂的供应商是
天齐锂业股份有限公司[002466]和江西赣锋锂业股份有限公司[002460]。天齐锂业股
份有限公司是全球最大的矿石提锂生产商,公司坐拥全球最优质锂矿上游资源,拥有包
括泰利森格林布什矿、Salares 盐、日喀则扎布耶、措拉锂辉石矿四大矿产资源,其资
源量为国内第一。而江西赣锋锂业股份有限公司则为世界最大金属锂生产商,也拥有
河源锂辉石矿、阿根廷 Mariana 卤水矿、爱尔兰 Blackstairs 和澳大利亚 MontMarion
四大矿源。此二公司掌握了全国碳酸锂的供应,因此小生产商采购碳酸锂议价能力不
足,均需全额预付货款,凯思特和公司亦受制与此。公司向凯思特采购锰酸锂,需要
向其预付货款,期末预付货款余额为 206.51 万元。

    在开展具体业务过程中,本公司与锂电池材料供应商签订合同,由供应商负责按
时供货,负责产品质量、货物运输和售后保障。在本公司根据合同预付货款后,供应
商根据合同负责将货物运送到本公司指定地点,双方现场验收并在送货单上签字盖章
确认,完成货物的收益和风险的转移。截止本回函日,上述预付货款相应地货物交付
已经完成。

    【会计师回复】

    针对该供应商的期末预付账款余额,我们执行了以下审计程序:

    (1)我们实地走访凯思特的生产场所,访谈其法人王登国,了解当前锂电池行业
的基本情况和与被审计单位交易状况;

    (2)对该供应商执行发函程序:函证内容包括应付账款和预付款项余额、交易商
品名称、交易数量及发生额,回函相符;

    (3)检查双方签订的购销合同、送货单、出库单、发票和付款记录;

    (4)检查深中华与凯思特洽谈业务的差旅费及过路费发票;

    (5)检查供应商与客户的期后收付款情况。

    经审计,我们未发现预付账款存在重大异常情况。

    问题 4.你公司重整计划已于 2013 年 12 月 27 日执行完毕并终结破产程序,公司
在重整计划中设置了引入重组方的条件,期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续
盈利能力。但截至审计报告日止,公司尚未引入重组方。年审会计师就此问题对你公
司财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。请你公司董事会说明报告期内至截至
回函日你公司为引入重组方所作出的工作及进展情况。
    【回复】

    2012-2013 年通过重整,公司沉重债务问题得以解决,净资产实现正值,自行车主
营业务得以保留并实现可持续发展。公司在重整计划中设置了引入重组方的条件:净
资产评估值不低于 20 亿元,重大资产重组实施当年的净利润不低于 2 亿元。

    重整期间及重整结束后,公司一直积极开展各项相关工作,努力推进重组工作,
但未能遴选到合适重组方。报告期内至截至回函日,相关工作依然努力开展中,后续
将继续努力工作寻找合适的重组方。截至本问询函回复之日,公司尚未有重组方。
    问题 5.你公司于 2016 年 7 月筹划非公开发行股票事项,2018 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
本次非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)的议案》等相关议案。期间,你公司曾
两次调整募投项目范围、募投资金金额。请公司:
    (1)补充说明非公开发行股票方案的实际进展情况和后续推进的计划安排。
    (2)结合非公开发行股票方案的具体内容,详细说明公司多次对方案进行调整的
原因、前后各方案之间存在的差异、后续推进安排等。
    【回复】

    (1)我公司非公开发行股票事项正在积极推进。截至本问询函回复之日,非公开
发行股票募投项目的发改备案和环评备案程序已经完成,目前公司依据本次非公开发
行股票的保荐机构及律师的指导和安排,正在准备非公开发行股票的申报材料。

    根据本次非公开发行的日程安排,保荐机构和律师拟于 2018 年 6 月中上旬,对本
次非公开发行股票进行项目质控和内核,并拟于质控和内核通过后向证监会提交本次
非公开发行股票的申报材料。

    (2)我公司于 2016 年 7 月 29 日公告了 2016 年度非公开发行股票的预案,拟向
深圳市国晟能源投资发展有限公司、万胜实业控股(深圳)有限公司、深圳瑞安信息
科技企业(有限合伙)、深圳智胜高新科技企业(有限合伙)募集资金不超过 12 亿元
用于增资控股安明斯 66.67%股权项目和自建项目。后续对本次非公开发行股票方案进
行了三次调整,并于 2017 年 3 月 1 日、2017 年 5 月 23 日、2018 年 1 月 27 日分别公
告了本次非公开发行股票的修订稿、二次修订稿和三次修订稿。非公开发行股票方案
的历次调整的原因以及内容及具体如下:

    ①2017 年 2 月 28 日对非公开发行股票预案第一次调整

    调整的原因:根据对相关标的公司安明斯智能股份有限公司(以下简称“安明斯”)
的审计和评估结果,对标的方的股权收购价格进行了调整。

    调整的内容主要包括:

     1) 募投方案的实施方式:原方案中拟向安明斯增资 80000 万元,修改为公司向
安明斯增资不超过 6,160 万元和提供委托贷款不超过 73,840 万元;

    2)发行对象:删除了原发行对象深圳市国晟能源投资发展有限公司,增加了深圳
贝尔高新科技企业(有限合伙)作为认购对象;

    3)其他调整内容具体参见公司于 2017 年 3 月 1 日公告的“关于非公开发行 A 股
股票预案修订情况的说明”

      ②2017 年 5 月 22 日对非公开发行股票预案第二次调整

   调整的原因:未能就股权收购事项与标的方安明斯达成一致,募投方案不再包括收
购安明斯股权。
    调整的内容包括:

     1)募投项目变更:募投项目不再包括收购安明斯股权;

    2)募集资金金额:由原方案的不超过 12 亿元调整为不超过 8 亿元;

    3)由于募集资金金额变化,四家认购对象的认购本次非公开发行股票的数量和金
额变化;

    4)其他调整内容具体参见公司于 2017 年 5 月 23 日公告的“关于非公开发行 A 股
股票预案修订情况的说明”

    ③2018 年 1 月 26 日对非公开发行股票预案第三次调整

    调整的原因:募投项目中研发中心建设项目中拟购买厂房作为研发中心的场地,
因公司资金实力有限,无法承担购买场地的预付款项,因此将研发中心建设项目的场
地购买改为场地租赁。

    调整的内容:

    1)募集资金金额调整:由原方案的不超过 8 亿元调整为不超过 7.5 亿元;

    2)由于募集资金金额变化,四家认购对象的认购本次非公开发行股票的数量和金
额变化;

    3)募集资金拟投入线上线下营销网络平台建设升级项目的金额由 6.6 亿元调整为
6.8 亿元,研发中心建设项目金额由 1.4 亿元调整为 7000 万元;

    4)其他调整内容具体参见公司于 2018 年 1 月 27 日公告的“关于非公开发行 A 股
股票预案修订情况的说明”。

    后续,公司将按照 2018 年 1 月 27 日公告的《本次非公开发行 A 股股票预案(三
次修订稿)》的方案推进本次非公开发行股票相关事项。
    问题 6.请补充说明其他应付款期末余额较上期末增长 78%的原因。说明管理人共
益债权、保证金及质保金的构成情况。
 【回复】
      其他应付款期末余额较上期末增长 78%的原因主要是管理人共益债权增加
9,406,937.00 元,另保证金及质保金增加 8,003,795.00 元。
    公司其他应付款期末、期初以及变动金额如下表:

     款项性质              期末余额          期初余额             增减额

管理人共益债权             18,919,942.85      9,513,005.85         9,406,937.00
往来款                       6,500,000.00       6,500,000.00               0.00

保证金及质保金               9,615,020.00       1,611,225.00       8,003,795.00

应付其他服务费(含
                               707,252.91       2,168,988.59      -1,461,735.68
中介服务)

其他                           766,108.14         604,067.88         162,040.26

合计                        36,508,323.90      20,397,287.32      16,111,036.58

       (1)管理人共益债权本期增加的原因如下:2010 年债权人谢玲玲于取得广东省揭
阳市榕城区人民法院(2009)榕指执字第 100-7 号执行裁定书受让原中国农业银行深
圳市罗湖支行对本公司的债权。在随后的案件执行过程中,法院依法对本公司位于华
强南路 3034 号赛格苑 1 楼的商铺进行司法拍卖,拍卖成交价为 15,940,481.00 元,在
扣除了相关佣金、手续费、税费等必要支出后,债权人谢玲玲于 2012 年 4 月 18 日受
偿了人民币 3,147,410.00 元,该笔执行款剩余 9,444,737.00 元。2012-2013 年深中华
重整,前述剩余资债纳入重整案处置范围。2017 年 11 月 24 日广东省揭阳市榕城区人
民法院根据广东省高级人民法院(2017)粤民他 37 号的通知,出具了(2009)榕指执
字第 100 号通知书,向本公司支付了执行余款 9,444,737.00 元。鉴于此项执行余款属
于 2012 年-2013 年重整案后续待处置资债范畴,本公司对收到上述执行余款后计入
“其他应付款”。
       (2)保证金及质保金本期增加的原因如下:主要是本年新增非公开发行股票事项
认购方履约保证金 8,000,000.00 元,其中包括收到深圳瑞安信息科技企业(有限合伙)
保证金 2,500,000.00 元、万胜实业控股(深圳)有限公司保证金 2,000,000.00 元、
深圳智胜高新科技企业(有限合伙)保证金 2,000,000.00 元、深圳贝尔高新科技企业
(有限合伙)保证金 1,500,000.00 元。
       管理人共益债权的构成如下:管理人共益债权构成包括破产重整完结后尚未和管
理人结算的其他应付款 9,475,205.85 元,谢玲玲一案中的执行余款 9,444,737.00 元。
       保证金及质保金的构成如下:本年新增非公开发行股票事项认购方履约保证金
8,000,000.00 元,日常经营业务及其他应付款 1,615,020.00 元。
       问题 7.请补充说明“收到的其他与经营活动有关的现金”项下“司法拍卖返还余
款”944 万元的具体情况及会计处理。
       【回复】
       债权人谢玲玲于 2010 年取得广东省揭阳市榕城区人民法院(2009)榕指执字第
100-7 号执行裁定书受让原中国农业银行深圳市罗湖支行对本公司的债权。在随后的案
件执行过程中,法院依法对本公司位于华强南路 3034 号赛格苑 1 楼的商铺进行司法拍
卖,拍卖成交价为 15,940,481.00 元,在扣除了相关佣金、手续费、税费等必要支出
后,债权人谢玲玲于 2012 年 4 月 18 日受偿了人民币 3,147,410.00 元,截止 2017 年
11 月 24 日该笔执行款剩余 9,444,737.00 元。上述商铺拍卖所得款项支付给债权人及
扣除相关费用后仍有剩余。2012-2013 年深中华重整,前述剩余资债纳入重整案处置范
围。2017 年 11 月 24 日广东省揭阳市榕城区人民法院根据广东省高级人民法院(2017)
粤民他 37 号的通知,出具了(2009)榕指执字第 100 号通知书,向本公司支付了执行
余款 9,444,737.00 元。鉴于此项执行余款属于 2012 年-2013 年重整案后续待处置资债
范畴,本公司对收到上述执行余款的具体会计处理如下:
    借:银行存款    9,444,737.00
          贷:其他应付款    9,444,737.00

    我公司及全体董事在后续各项工作中,将继续严格遵守《证券法》、《公司法》
等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。



    特此公告。



                                           深圳中华自行车(集团)股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                       2018 年 7 月 18 日