深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                     董事会秘书工作制度
                         （2023 年 2 月）


                            第一章 总则

   第一条 为促进深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，强化
公司信息披露义务，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和部门规章以及《公司章
程》的有关规定，特制订本制度。
   第二条 本制度规定了董事会秘书（含证券事务代表）的任职资格与任免、
工作职责等内容。
   第三条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘
书工作成绩的主要依据。

                   第二章 董事会秘书任职资格与任免

   第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责，是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
   第五条 董事会秘书对公司和投资者负有诚信和勤勉义务，承担国家法律、
法规、部门规章和《公司章程》规定的有关责任，忠实履行职责，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
   第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德、个人品德和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。公司
董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书兼任公司董事、其
他高级管理人员、子公司或参股公司董事和高级管理人员等职务时，应确保有
时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
   第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；


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    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未
届满；
    （八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    （九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （十）本公司现任监事；
    （十一）深圳证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第八条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试并
取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
    第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事、董事
会秘书的人员不得以双重身份作出。
    第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。在聘任董事
会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司设
董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作，并
配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协
助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。
    在公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
    证券事务代表的任职条件参照本制度关于董事会秘书任职条件的规定。

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   第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向深圳证券交易所提交下列资料：
   （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
   （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
   （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提
交变更后的资料。
   第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说
明原因并公告。
   董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
   第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生
之日起一个月内解聘董事会秘书：
   （一）出现《深圳证券交易所上市规则》和本制度所规定的不得担任董事
会秘书的情形之一；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
   （四）违反法律法规、《深圳证券交易所上市规则》或者公司章程，给公
司、投资者造成重大损失。
   第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时要求其承诺在任职期间以及在离任
后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
   第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职前，应当接受公司董事会、监事
会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理
事项，证券事务代表做好交接记录。
   第十六条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公

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司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
   第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
   第十八条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责
与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

                     第三章 董事会秘书工作职责

   第十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
   （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
   （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复深圳证券交易所问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易
所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其
他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深圳证券交易所报告；
   （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
   （九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。




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   第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作，
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
   董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子
公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根
据要求提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证
券交易所报告。
   财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、
监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公
司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
   第二十一条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等
方面出现重大差错或违法违规，或因其本人的行为违反有关法律法规的，应承
担相应的责任。

                            第四章 附则

   第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。
   第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
   第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                               二〇二三年二月




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