深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                    独立董事 2022 年度述职报告

    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》
《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，我们作为深圳中华自行车（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认
真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2022年度相关会议并认真审
议各项议案。现将2022年度工作情况报告如下：
    一、出席董事会和股东大会情况
    公司第十届董事会任期届满，2022 年 11 月 28 日公司召开 2022 年第二次临时股东
大会进行换届选举，产生了第十一届董事会成员。报告期内公司共召开了 3 次股东大会、
9 次董事会。公司第十届和第十一届独立董事出席会议情况如下：
                         独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                        是否连续
             本报告期   现场出席   以通讯方       委托出席
                                                             缺席董事   两次未亲   出席股东
独立董事姓名 应参加董   董事会次   式参加董       董事会次
                                                               会次数   自参加董   大会次数
             事会次数     数       事会次数         数
                                                                        事会会议
杨岚            8          0          8              0          0         否          1
宋西顺          8          0          8              0          0         否          1
张志高          8          0          8              0          0         否          1
郭秋泉          1          0          1              0          0         否          0
詹奇勇          1          0          1              0          0         否          0
袁庆辉          1          0          1              0          0         否          0

    二、发表独立董事意见情况
    报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《独立董事年报工作制度》《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资
料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负
责的态度，就公司下述情况发表了独立意见：
    （一）对 2021 年年度报告涉及事项发表意见
    1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意



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见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，在认真
审阅了有关材料后，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了
核查，现就有关情况说明如下：
     （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
     （2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担保的情形，
不存在为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情形。
     2、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
     公司 2021 年度利润分配预案为：不分配、不转增。我们对公司《2021 年度利润分
配预案》进行了审议，本公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为-1,986,692.82
元，本年度利润不作利润分配不进行资本公积金转增股本。
     公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案符合公司实际状况，同意将该议案提交公
司股东大会审议。
     3、对会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告的独立
意见
     公司 2021 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具带持
续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作了专项说明，我们同意董事会对该审计报
告涉及事项的专项说明。
     4、对公司内部控制自我评价的独立意见
     根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们作为深中华的独立董事，
对《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》发表意见
如下：
     经对公司内部控制情况进行核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相
关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求，《深圳中
华自行车（集团）股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公


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司内部控制的建立、运行和检查监督情况。
     （二）对 2022 年半年度报告涉及事项发表意见
     1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意
见
     根据《上市公司独立董事制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为深圳中
华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
     （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
     （2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担保的情形，
不存在为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情形。
     （三）对续聘会计师事务所发表意见情况
     1、关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见
     经核查，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务资格，
其在负责公司 2021 年度审计工作期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、
公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何
不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意公司
继续聘用天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2022 年度财务及内控审计工
作，并同意将该议案提交第十届董事会第三十九次（临时）会议审议。
     2、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
     鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2021 年度财务报告审计服务
期间，态度严谨、认真，公司将续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年
度财务报告审计机构。
     根据公司董事会审计委员会事先审核并认可的会议议案材料，我们作为公司独立董
事，对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计及内
部控制审计机构无异议，同意将《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》提交公司股东大
会审议。
     （四）对董事会换届事项发表意见情况
     1、关于提名非独立董事候选人的独立意见


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    鉴于公司第十届董事会任期已届满，并经公司股东提名，同意聘任王胜洪先生、李
海先生、孙龙龙先生、姚正旺先生、袁康先生、王国祥先生为第十一届董事会非独立董
事候选人。
    经审阅上述董事候选人的个人履历等情况，上述董事候选人不存在《公司法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
等规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会采取市场禁入措施且尚未解除
的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董
事的任职资格和能力。
    本次换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
董事会非独立董事换届选举的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的情形。本次非独立董事换届选举经公司 2022 年第二次临时股
东大会审议。
    2、关于提名独立董事候选人的独立意见
    鉴于公司第十届董事会任期已届满，并经公司股东提名，同意聘任郭秋泉先生、詹
奇勇先生、袁庆辉先生为第十一届董事会独立董事候选人。
    经审阅上述独立董事候选人的个人履历等情况，候选人不存在《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的
不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会采取市场禁入措施且尚未解
除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董
事的任职资格和能力。其中候选人郭秋泉先生、詹奇勇先生已按照相关规定取得独立董
事资格证书，候选人袁庆辉先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一
次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    本次换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
董事会独立董事换届选举的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的情形。本次独立董事换届选举在深圳证券交易所对独立董事候
选人任职资格及独立性审核无异议，并经公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    （五）对聘任高级管理人员事项发表意见情况
    经认真审阅拟聘任高级管理人员的工作履历等资料，本次拟聘任的公司高级管理人
员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，具备与其行使职权相适应的任


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职能力，未发现其存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》规定不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。
    本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，程序合法有效。
    同意聘任李海先生为公司总裁，同意聘任孙龙龙先生为公司董事会秘书、财务总监。
    三、积极参与专门委员会的工作
    2022 年 11 月 28 日，公司董事会审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，根
据公司战略规划和经营发展需要，公司对组织架构进行优化调整，公司董事会专门委员
会增设战略委员会和提名委员会。
    1、董事会战略委员会
    董事会战略委员会委员积极了解公司的日常经营情况及行业发展状况，对公司的长
期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，切实履行了董事会战略委员会的责
任和义务。
    2、董事会审计委员会
    2022 年度董事会审计委员会委员采用多种形式积极开展了工作，审定了 2021 年度
财务报告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司 2021 年度财务报告发表了审
阅意见。此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，在为公司续聘 2022
年度会计师事务所事项中发表相关意见。
    3、董事会提名委员会
    董事会提名委员会委员对公司拟聘任的高级管理人员的专业背景、任职资格进行了
审核，对公司提名程序进行了必要监督。
    4、董事会薪酬与考核委员会
    董事会薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员


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业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
   四、参加培训情况
   公司独立董事不断通过学习相关法律、法规和规章制度，增强履行职责和保护广大
投资者利益的意识，提高履行职责的能力。
   五、其他行使独立董事特别职权情况
   2022 年，我们没有行使以下特别职权：
   1、提议召开董事会；
   2、向董事会提议召开临时股东大会；
   3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。


   在 2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规
定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东合法权益。
   特此报告，谢谢大家！




                             第十届董事会独立董事：杨岚、宋西顺、张志高
                           第十一届董事会独立董事：郭秋泉、詹奇勇、袁庆辉
                                           二零二三年四月二十一日




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