国金证券股份有限公司
            关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司
2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳中华自
行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对深中华确认 2022 年度
日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    深中华及控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“鑫森供应链”）
因业务经营需要，与福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）和福州融润
珠宝有限公司（以下简称“福州融润”）发生日常关联交易。

    鉴于深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“深圳钻金森”）持鑫森供应
链 35%的股权，深圳钻金森持有福州钻金森 100%股权，福州融润为深圳钻金森实际控
制人陈俊荣之妻陈雪津实际控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定福州钻金森及福州融润为公司关联方，
发生的相关交易为关联交易。

    公司对 2022 年度日常交易进行重新梳理和确认，2022 年度公司及控股子公司与福
州钻金森发生日常关联交易合计金额为 2,313.77 万元，与福州融润发生日常关联交易合
计金额为 9,681.07 万元。2023 年度公司及控股子公司与福州钻金森和福州融润发生日
常关联交易总金额不超过 12,000 万元。

    （二）2022 年度日常关联交易情况

    根据经营需要，公司及控股子公司鑫森供应链于 2022 年以市场价格向关联方福州
钻金森、福州融润销售商品，具体情况如下：

                                                                       单位：万元
    关联交易类别           关联方         关联交易定价原则    2022 年实际发生额
                          福州钻金森          市场定价            2,313.77
  向关联方销售商品
                           福州融润           市场定价            9,681.07
                             合计                                 11,994.84


    （三）2023 年预计日常关联交易类别和金额

    根据 2022 年实际经营情况和业务发展需要，预计 2023 年度公司及控股子公司鑫森
供应链与关联方发生日常关联交易总金额约 12,000 万元，具体情况如下：

                                                                       单位：万元
    关联交易类别           关联方          关联交易定价原则   2023 年预计发生额
                          福州钻金森           市场定价             5,000
  向关联方销售商品
                           福州融润            市场定价             7,000
                             合计                                   12,000


    二、关联方介绍和关联关系

    （一）福州钻金森珠宝有限公司

    1、基本情况

    统一社会信用代码：913501020523053406

    法定代表人：陈俊荣

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2012 年 8 月 8 日

    注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 26 号楼 6 层

    经营范围：珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销；电子商务技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有 100%股权
    2、与上市公司的关联关系

    深圳钻金森持鑫森供应链 35%的股权，深圳钻金森持有福州钻金森 100%股权，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，基于实质重于形式的原则，公
司认定福州钻金森为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。

    3、履约能力分析：福州钻金森是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易
执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。

    （二）福州融润珠宝有限公司

    1、基本情况

    统一社会信用代码：91350105593461047H

    法定代表人：陈雪津

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：300 万元

    成立日期：2012 年 3 月 31 日

    注册地址：福建省福州市晋安区晋连路 19 号世欧王庄城 C-a4 地块 1#楼 1 层 01 集
中式商业内 A4-1-18 号铺

    经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品生产、加工、销售；旅游资源开
发与经营；酒店经营管理；物业管理；日用百货、五金交电、电子产品、化工原料（不
含危险化学品）销售；电子商务技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)

    股权结构：陈雪津为福州融实际控制人，其中陈雪津持股 50%，陈朝红持股 20%，
潘进和持股 10%，李锦生持股 10%，李淑兰持股 5%，陈冬梅持股 5%

    2、与上市公司的关联关系

    深圳钻金森持鑫森供应链 35%的股权，福州融润为深圳钻金森实际控制人陈俊荣
之妻陈雪津实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，
基于实质重于形式的原则，公司认定福州融润为公司关联方，发生的相关交易为关联交
易。

    3、履约能力分析：福州融润是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易执
行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    （一）公司及控股子公司日常关联交易销售商品，定价政策和定价依据依照公平公
正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协
议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格
和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程
序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际销售发生时具体签署。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间的交易，是基于正常经营和业务发展需要。各项日常关联交
易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不会对公司
财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交
易的发生而对关联方形成依赖或被控制。

    五、履行的审批程序

    公司第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于确认
2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案》，独立董事对该事项进
行了事前确认并发表了同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    深中华确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事均明确发表了同意的事前认可意见及独立意见，尚
需提交股东大会审议，相关程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规的要求和《公司章程》规
定。

    综上，保荐机构对于公司本次确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关
联交易事项无异议。
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限
公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                    李   鸿                       胥   娟




                                                        国金证券股份有限公司




                                                              年     月    日