证券代码：000018、200018       证券简称：神州长城 神州B   公告编号：2018-027

                           神州长城股份有限公司
               关于华联发展集团给予约一亿元补偿的
                            自愿性信息披露公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 2 月 22 日，本着互惠互利、合作共赢的原则，神州长城股份有限公
司（以下简称“乙方”）、陈略先生（以下简称“丙方”）与华联发展集团有限
公司（以下简称“甲方”或“华联发展集团”）签署了《关于深圳中冠纺织印染
股份有限公司重大资产重组期后事项之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），
根据《框架协议》的约定，由甲方或甲方指定的第三方给予乙方经济补偿约一亿
元人民币，具体金额以鹏信资产评估公司的评估结果为准。具体情况如下：
    一、《框架协议》对方基本情况
    公司名称：华联发展集团有限公司
    成立日期：1983 年 8 月 23 日
    注册资本：9,061 万元
    法定代表人：董炳根
    住      所：深圳市福田区深南中路 2008 号华联大厦
    类      型：有限责任公司
    经营范围：房地产开发，物业管理及租赁服务；投资旅游产业；酒店管理；
投资文化产业；文化活动的组织策划；进出口业务；工程承包建设及进出口所需
工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；室内装饰工程设计；劳
务分包、风景园林工程设计、工程勘察设计；建筑工程技术咨询;建筑规划设计；
工程项目管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业（不含专营、专控、
专卖商品）；汽车销售（含小轿车）；化工、纺织、服装等产品的生产。
    是否存在关联关系：华联发展集团为公司的关联法人，其关联关系如下：华
联发展集团及其控股的华联控股股份有限公司、富冠投资有限公司为一致行动


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人，合计持有公司 5%以上的股份；公司监事会主席董炳根先生任华联发展集团
董事长；公司董事胡永峰先生任华联发展集团副总裁。
    二、《框架协议》内容简介
    1、公司于 2015 年 10 月实施了重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交
易并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”）。甲方为中冠股份本次重组前
的实际控制人，本次重组及更名后,中冠股份的实际控制人变更为丙方陈略及其
关联方。
    2、在本次重组过程中，鉴于中冠股份下属子公司深圳南华印染有限公司（以
下简称“南华印染”）拥有合法使用权的土地范围内，包含 20,032.1 平方米的
规划学校用地（宗地号“T104-0054”，以下简称“该宗土地”），且土地使用
期限将于 2017 年 4 月 17 日届满，在假设该宗土地使用权到期政府无偿收回的前
提下，未将其纳入本次重组的评估范围。但为保障乙方的合法权益，甲方作为本
次重组置出资产的承接方，对于该宗土地可能发生的预计政府补偿或处置收益返
还事宜向乙方出具了书面承诺，即：“本次重组实施完毕后，若华联发展集团或
华联发展集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上
述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而
获得相关补偿或处置收益的，华联发展集团将在取得该等收益后 10 个工作日内
将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除华联发展集团或华联发展集团指
定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得
前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用
金额届时由华联发展集团与中冠股份根据实际情况共同予以确定”。
    3、截至本协议签署之日，该宗土地的使用期限已满，且经政府主管部门批
复无法办理延期使用手续，同时，该宗土地已被纳入深圳市南山区华联 A 区城市
更新单元计划范围，《承诺函》存在客观上不能实际履行的情形。
    现甲、乙、丙三方本着互惠互利、合作共赢的原则，就该宗土地承诺事项的
后续处理事宜签署本框架协议书，以资共同遵守：
    第一条   关于《承诺函》的后续处理
    1.1 各方确认，按照深圳市城市更新相关政策以及政府专项规划的要求，该
宗土地在城市更新过程中，将作为教育贡献用地无偿移交政府，不存在《承诺函》
所述的被政府有偿收回、被处置、被征收的情形，也不会取得任何形式的政府补

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偿或被处置收益，《承诺函》已发生重大情势变更，甲方在《承诺函》项下的相
关返还承诺客观上无法实际履行。
    1.2 考虑到上述实际情况，各方同意，自本协议签署之日，《承诺函》终止，
甲方不再负有《承诺函》项下的返还义务，但为保护乙方的权益，就该宗土地的
后续处理，各方经友好协商一致，同意由甲方或甲方指定的第三方通过给予乙方
经济补偿的方式解决。
    第二条   关于该宗土地的经济补偿事宜
    2.1 各方同意：本协议签署生效后，共同委托鹏信资产评估土地房地产估价
有限公司(以下简称“鹏信资产评估公司”)对该宗土地及其地上建筑物中乙方权
益的预估价值作出评估，并以评估值为定价依据，由甲方或甲方指定的第三方对
乙方做出经济补偿，金额暂计约一亿元人民币(以下简称“本次经济补偿”)，具
体金额以评估结果为准。
    2.2 各方同意，本次经济补偿完成之后，《承诺函》所涉及的置出房产、土
地等资产的权益、未来收益、风险等均由甲方或甲方指定的第三方自行享有和承
担，与乙方、丙方或乙方的关联方不再存任何关系，乙方、丙方或乙方的关联方
不能以任何理由或方式向甲方及与该宗土地有关的各方主张相关权益，或进行任
何形式的追索。
    第三条   各方的保证
    3.1 甲方保证遵守本协议约定的相关事项。
    3.2 乙方、丙方保证积极配合甲方进行该宗土地的评估等相关工作。
    3.3 甲、乙双方保证，在鹏信资产评估公司出具相关的评估报告后，双方将
按照本协议约定的原则和条件，在上述评估报告出具之日起 5 个工作日内签署正
式的经济补偿协议，以推进本次经济补偿方案的顺利实施。
    3.4 乙方、丙方保证，将积极推动乙方的董事会、股东大会审议通过本框架
协议及正式协议的全部内容。
    第四条   违约责任
    4.1 甲乙丙三方应严格履行本协议项下的义务和保证，如任何一方未能履行
或完全履行，将构成违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任。
    4.2 如因本协议任何一方的原因，在鹏信资产评估公司出具评估报告后，甲、
乙双方未能在本协议第 3.3 条约定的期限内签署正式的经济补偿协议，或本协议

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内容未能通过乙方股东大会审议，且逾期超过 30 个工作日，任何一方均有权解
除本协议，过错方应向对方支付相当于本协议第 2.1 条项下一亿元人民币经济补
偿金 20%的违约金。
    4.3 未经甲方书面同意，乙方、丙方不能将本协议项下的权利、义务转让给
第三方。
    4.4 无论本协议因任何原因终止或解除，各方确认，本协议第 1.2 条项下终
止《承诺函》的约定仍持续有效。
    三、签署《框架协议》的目的、存在的风险和对公司的影响
    本《框架协议》为各方就公司重组完成后的期后事项做出的相关约定，具体
公司获得的经济补偿金额以鹏信资产评估公司的评估结果为准。本次经济补偿事
项需提交公司董事会、股东大会审议通过，存在一定的不确定性。
    本次经济补偿方案的顺利实施将对公司本年度的净收益产生积极影响。
    四、其他相关说明
    由于本协议属于框架性协议，具体补偿金额尚存在不确定性，公司将根据本
次经济补偿事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
    五、备查文件
    1、公司、华联发展集团有限公司与陈略先生签署的《关于深圳中冠纺织印
染股份有限公司重大资产重组期后事项之框架协议》。
    特此公告。




                                            神州长城股份有限公司董事会
                                              二○一八年二月二十三日




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