深深宝Ａ：关于受让深圳深深宝茶文化商业管理有限公司35%股权的公告2017-07-22
证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝 A、深深宝 B 公告编号：2017-18
深圳市深宝实业股份有限公司关于受让
深圳深深宝茶文化商业管理有限公司 35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月
20 日召开公司第九届董事会第十次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果，通过了《关于拟受让深圳深深宝茶文化商业管理有限公
司 35%股权的议案》，同意公司下属全资子公司深圳市深深宝投资有限公
司（以下简称“深深宝投资”）受让深圳农地美投资管理有限公司（以下
简称“农地美”）持有的深圳深深宝茶文化商业管理有限公司（以下简称
“深宝茶文化”）35%股权，受让价格不超过“经具有证券期货从业资格
的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果 1,070 万元×35% +代偿
债务 525 万元”即 899.5 万元。本次受让股权前，深深宝投资持有深宝
茶文化 65%股权；本次受让股权完成后，深深宝投资持有深宝茶文化 100%
股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳农地美投资管理有限公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
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驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、注册资本：500 万元
4、企业类型：有限责任公司
5、统一社会信用代码：91440300305904764X
6、法定代表人：吴澧波
7、经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限
制项目）；企业品牌策划；文化创意设计；农产品技术开发；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
8、主要股东及出资额：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
吴澧波 200 40%
董斌 125 25%
李姝 120 24%
徐金辉 25 5%
左荪 25 5%
胡跃 5 1%
合计 500 100%
农地美不存在与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概述
（1）本次交易的标的为深宝茶文化 35%的股权。该股权不存在资产
抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
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（2）截至 2016 年 12 月 31 日，深宝茶文化 35%股权对应的账面价值
为-303.47 万元。经具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产
评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估公司”）出具的《深
圳市深深宝投资有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳深深宝茶文化商
业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评报字[2017]第
S051 号）（以下简称“《资产评估报告》”），深宝茶文化股东全部权益价值
于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果为：1,070 万元，故深宝茶
文化 35%股权对应的评估结果为 374.5 万元。
2、深宝茶文化基本情况
（1）名称：深圳深深宝茶文化商业管理有限公司
（2）注册地址：深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4 栋
B座8层
（3）法定代表人：钱晓军
（4）成立时间：2014 年 10 月 8 日
（5）注册资本：1,500 万元
（6）经营范围：文化活动策划；茶艺信息咨询（不含限制项目）；
餐饮管理咨询（不含限制项目）；茶具、茶几、根雕的销售；信息系统软
件的技术开发；在网上从事商贸活动；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。^茶艺
培训；预包装食品的销售；奶茶制售；中西餐制售；中西式快餐制售。
（7）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市深深宝投资有限公司 975 65%
深圳农地美投资管理有限公司 525 35%
合计 1,500 100%
（8）最近一期财务数据
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经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普
通合伙）[以下简称“大华事务所”]出具的《深圳深深宝茶文化商业管
理有限公司审计报告》（大华审字[2017]006754 号）（以下简称“《审计报
告》”），截止 2016 年 12 月 31 日，深宝茶文化主要财务数据如下表：
项 目 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,188.03
负债总额（万元） 2,055.11
存货（万元） 287.30
其他应收款（万元） 274.24
固定资产（万元） 134.20
长期待摊费用（万元） 254.70
净资产（万元） -867.07
项 目 2016 年 1-12 月
营业收入（万元） 637.18
营业利润（万元） -1357.92
净利润（万元） -1308.63
经营活动产生的现金流量净额（万元） -637.75
3、资产评估情况
根据鹏信评估公司出具的《资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日
为评估基准日，分别采用资产基础法跟收益法对深宝茶文化的股东全部
权益价值进行估值，综合考虑深宝茶文化的商业模式、发展规划、股东
资源整合配置等情况后对其进行合理性分析、判断，最终以收益法的估
值结果作为评估结论。深宝茶文化于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，资
产总额账面值为 1,188.03 万元，负债总额账面值 2,055.11 万元，净资
产账面值-867.07 万元。采用收益法评估的深宝茶文化股东全部权益价值
评估值为：1,070 万元，增值额为 1,937.07 万元，增值率为 223.40%。
以此评估结论作为参考依据，公司最终确定以不超过人民币 374.5 万元
的价格受让农地美所持有的深宝茶文化 35％股权。
4、债务处理方案
此前为支持深宝茶文化经营发展所需资金问题，经深深宝投资董事
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会审议通过，同意深深宝投资向深宝茶文化借款。截至 2017 年 5 月份，
深深宝投资和农地美分别向其提供借款 1,155 万元和 525 万元。受让农
地美 35%股权后，公司将持有深宝茶文化 100%股权，作为本次股权转让
项目的组成部分，深宝茶文化将归还农地美借款 525 万元。故本次交易
项目合计金额不超过 899.5 万元。
四、交易协议的主要内容
1、根据聘请的鹏信评估公司出具的《资产评估报告》，深宝茶文化
股东全部权益价值于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果为：1,070
万元，故本次拟受让深宝茶文化 35%股权的价格不超过 374.5 万元，即评
估值为 1,070 万元×35%＝374.5 万元。深深宝投资应在签署股权受让协
议书之日的十个工作日内，以自有资金向农地美支付首期股权受让款 200
万元，在股权受让的工商变更手续办妥且移交手续完成后十个工作日内，
以自有资金向农地美支付剩余股权受让款 174.5 万元。
2、农地美和深宝茶文化同意：农地美免除 525 万元债权项下的所有
利息和罚息。在本次股权转让的工商变更手续办妥且移交手续完成后，
由深宝茶文化向农地美分期偿还上述 525 万元债务。具体偿还安排如下：
本次股权转让的工商变更手续办妥且移交手续完成后 5 个工作日内偿还
200 万元；在首期债务偿还后的 90 天内偿还 180 万元；在第二期债务偿
还后的 90 天内偿还剩余债务 145 万元。
3、生效条件：经公司董事会审议通过并经交易各方盖章之日起生效。
五、涉及股权受让的其他安排
本次受让深宝茶文化股权涉及的员工安置问题，公司将按照《劳动
法》、《劳动合同法》等相关法律法规处理。
六、本次交易的目的及对公司的影响
深宝茶文化商业模型已经初具雏形，茶是公司主营业务，收回后利
用公司目前的产业链优势和其他项目的支持，将逐步优化团队和管理。
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本次受让股权事项，是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措。
在做好主业，保持竞争优势的同时，多渠道发展，培育新的经济增长点，
将企业做大做强，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公
司的核心竞争力和盈利能力。
本次股权受让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产
生重大影响，不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、《审计报告》；
3、《资产评估报告》。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月二十二日
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