万和证券股份有限公司

                                 关于

               深圳市深宝实业股份有限公司

         重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见


    万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“独立财务顾问”）作
为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“公司”）重大资产
重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有
关规定，对深深宝重大资产重组继续停牌事项进行审慎核查，并出具如下核查
意见：

一、前期信息披露情况

    深深宝因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请股票（证券简称：深深
宝 A、深深宝 B，证券代码：000019、200019）自 2017 年 8 月 22 日开市起停牌，
并于 2017 年 8 月 29 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 22
日和 2017 年 8 月 29 日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-20）和《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-28）。
2017 年 9 月 5 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-
29），公司股票自 2017 年 9 月 5 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

    2017 年 9 月 22 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号：2017-34），经申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自
2017 年 9 月 22 日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2017 年 10 月 19 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请并经深圳证券交易所
批准，公司股票自 2017 年 10 月 23 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于


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2017 年 10 月 21 日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告
编号：2017-40）。

    停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停
牌进展公告。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组涉及的标的资产为深圳市粮食集团有限公司（以下简称
“深粮集团”）的全部股权。

    深粮集团是深圳市属大型粮食企业，集粮食流通、加工、储存、贸易以及
相关产业经营为一体，主营业务包括粮食贸易加工、粮食储备服务、粮油技术
服务等。

    深粮集团目前的控股股东、实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。

    （二）交易具体情况

    公司拟采用发行股份的方式购买深粮集团的全部股权，并视情况募集配套
资金。本次重组的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定，可能根据交易进
展进行调整。

    本次重组前后公司同为深圳市国资委控制，不会导致公司控制权变更，不
构成重组上市。

    （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    公司本次重大资产重组已经深圳市国资委深国资委函【2017】766 号文进
行立项批复，同意深深宝通过发行股份购买资产方式将深粮集团注入深深宝，
同时可根据需要设计募集配套资金方案。

    公司与相关方将就本次重组方案的具体细节做进一步磋商，包括但不限于
本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式、股份发行价格及数
量、交易审批程序等。公司尚未与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资



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产协议等协议。

    （四）本次交易涉及的中介机构

    公司聘请了万和证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，金杜律
师事务所担任法律顾问，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，
北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。各中介机构正在开展尽职调
查、审计、评估等相关工作。

    （五）本次交易的事前审批

    本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等相
关监管部门的审批，本次重大资产重组的方案确定后，公司与相关方会根据有
关法律法规的要求履行必要的内部程序，报所涉及的监管机构审批。

三、重组停牌期间的相关工作及延期复牌原因

    （一）停牌期间的相关工作

    自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：
组织本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机
构的选聘；与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论
证，并取得深圳市国资委重大资产重组立项批复；组织本次重大资产重组涉及
的中介机构开展尽职调查工作以及审计、评估等相关工作。截至本核查意见出
具日，本次重大资产重组的各项工作正在有序推进过程中。

    2017 年 11 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并提交至公司
2017 年第二次临时股东大会进行审议，公司独立董事对此发表了明确意见。

    公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进
展公告。同时，公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记和申报。

    （二）延期复牌的原因

    由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、审计、评
估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。


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因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波
动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，
公司特申请延期复牌。

四、本次延期复牌的时间安排

    公司预计最晚将在 2018 年 2 月 22 日前披露符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案
（或报告书）并复牌。若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的
议案，或者公司股东大会否决前述议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否
继续推进本次重组以及对公司的影响。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未
能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关
公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、万和证券关于公司继续停牌的核查意见

    经核查，万和证券认为：自停牌以来，公司按照中国证监会及深圳证券交
易所信息披露相关要求编制和披露重组相关信息披露文件，信息披露真实。公
司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性，
但考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者
合法权益，公司特申请继续停牌，申请继续停牌具有必要性和合理性。万和证
券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组
各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳
证券交易所的相关要求后申请复牌。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公
司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）




                                                 万和证券股份有限公司

                                                             （公章）

                                                       年    月    日




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