万和证券股份有限公司

                                   关于

                     深圳市深宝实业股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理

                 性和 6 个月内复牌可行性的核查意见




    万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“公司”、“上市公司”）重
大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证
券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规
定，对深深宝重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合
理性和 6 个月内复牌可行性进行了专项核查，相关情况如下：




     一、停牌期间重大资产重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    深深宝因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请股票（证券简称：深深宝
A、深深宝 B，证券代码：000019、200019）自 2017 年 8 月 22 日开市起停牌，
并于 2017 年 8 月 29 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 22
日和 2017 年 8 月 29 日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》公告编号：2017-20）
和《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-28）。2017 年 9 月 5 日，
公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-29），公司股票自 2017
年 9 月 5 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

    2017 年 9 月 22 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2017-34），经申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自 2017 年 9
月 22 日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2017 年 10 月 19 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自 2017 年 10 月
23 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2017 年 10 月 21 日披露的《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-40）。

    2017 年 11 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并发出关于召开
公司 2017 年第二次临时股东大会的通知，于 2017 年 11 月 21 日召开 2017 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，
并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-50）。

    停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌
进展公告。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：深深宝停牌期间披露的重组进展信息真实。

     二、继续停牌的合理性核查

    （一）延期停牌的必要性和理由

    自停牌以来，深深宝及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作。
由于本次重组事项涉及的工作量较大，各中介机构工作仍在推进，深深宝正在根
据各中介机构的工作进展积极与相关各方就交易方案进行讨论，预计完成全部工
作尚需一定时间。深深宝预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案或
报告书并复牌。为保证本次重大资产重组工作继续推进，保证公平信息披露，维
护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。
       三、6 个月内复牌的可行性

       （一）目前工作进度

    自深深宝股票停牌以来，深深宝及有关各方正在积极推进本次重大资产重组
工作。中介机构已陆续针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面
展开尽职调查工作，公司与交易对方就本次重大资产重组的方案进行了多次沟通。
停牌期间，公司根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发
布一次重大资产重组事项进展公告。

       在继续停牌期间，公司及有关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项
事宜，上市公司与交易对方将加快沟通，尽快落实、确定具体的交易方案；在此
基础上，各中介机构将尽快完成相关审计、评估等工作，如交易各方就本次重大
资产重组的具体方案达成一致，公司将及时履行本次重大资产重组所需内外部决
策和审批程序。

       （二）独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为，深深宝自停牌以来，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》
等相关规定编制了信息披露文件，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准
确。考虑到本次交易的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，
根据本独立财务顾问截至目前的尽职调查所了解的情况，同时鉴于上市公司及有
关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月内复牌具有可
行性。

    鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估等工作尚未完成，交易方案尚未确
定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存
在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决
策。

    （以下无正文）
    （本页无正文 ，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限
公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6
个月内复牌可行性的核查意见》之签章页）




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                                                              （公章）

                                                     2017 年 12 月 19 日