万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问承诺函




                            万和证券股份有限公司
                                          关于
        深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产
                                            之
                              独立财务顾问承诺函




                                    独立财务顾问

                                   二〇一八年三月
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问承诺函




     万和证券股份有限公司（以下简称为“万和证券”或“本独立财务顾问”）作为
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称为“深深宝”或“上市公司”）本次发
行股份购买资产暨关联交易（以下简称为“本次交易”）项目之独立财务顾问，
在充分尽职调查和内部核查的基础上作出如下声明和承诺：

     1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易预案所发表的有关意见是完全独立的。

     2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，交
易各方均已承诺其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性称述或
者重大遗漏。

     3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
的内容不存在实质性差异。

     4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。

     5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司发行股份购买资产暨关联交易
预案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     6、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，
同意出具此专业意见。

     7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈行为。

     8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问出具的核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。


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     9、本独立财务顾问提请深深宝的全体股东和广大投资者认真阅读深深宝董
事会发布的《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
全文。

     10、本独立财务顾问出具的相关核查意见不构成对深深宝的任何投资建议或
意见，对投资者根据相关核查意见作出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发
行股份购买资产之独立财务顾问承诺函》之盖章页）




                                                                 万和证券股份有限公司

                                                                                 （公章）

                                                              二零一八年三月二十三日




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