证券代码：000019、200019   证券简称：深深宝 A、深深宝 B   公告编号：2018-56




                 深圳市深宝实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    及其摘要的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 8
日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<深圳市深宝实
业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司 2018 年
6 月 11 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    2018 年 6 月 19 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市
宝实业股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函[2018]第 18 号】
(以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对本次重大资产重组相
关文件进行了补充和完善，并对《公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要进行了相应的修订。报告
书本次修订的主要内容如下：
    一、“重大事项提示”部分
    在“三、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”
下补充“8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主
要考虑”与“9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利
益”。
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    在“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”下新增披露福德资本
关于替湛江海田和泰中农业归还深粮集团欠款的承诺。
    二、“第一章 本次交易概况”部分
    在“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（五）发行价格调整
机制”下补充“8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机
制的主要考虑”与“9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东
的利益”，在“（十）利润补偿安排”下补充说明业绩承诺与盈利预测
基本一致的情况。
    三、“第三章 交易标的”部分
    在“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“4、房
屋建筑物”更新了部分非商品房性质房产办理进度。
    在“九、深粮集团重要参控股企业情况”之“（四）其他重要子公
司”项下补充披露深圳市深粮置地开发有限公司最近两年一期的主要经
营及财务状况；在“十三、深粮集团会计政策及相关会计处理”之“（四）
应收款项坏账政策”、“（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产
可比上市公司的差异及对拟购买资产利润的影响”下对应收账款坏账政
策及坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况进行补充披露，其他
序号相应顺延。
    四、“第四章 发行股份情况”部分
    “第四章 发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”项下增加“（八）
仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑”与
“（九）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益”。
    五、 “第五章 交易标的资产评估情况”部分
    1、在“二、对评估结论有重要影响的评估假设”项下增加“（三）
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长效激励”对长效激励的情况进行补充披露；在“三、选用的评估或估
值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）收益法”之“5、
预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露贸易板块收入
预测数额的具体来源及相关测算依据、面粉生产加工板块收入预测数额
的具体来源及相关测算依据、深粮集团贸易板块毛利率测算过程及合理
性；在“7、测算过程和结果”之“（3）非经营性资产负债价值”项下
补充披露收益法评估下非经营性投资性房地产情况。
    2、在 “三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相
关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”
对深圳市深粮置地开发有限公司和海南海田水产饲料有限公司长期股权
投资评估值较账面价值分别增值 1,683%和 327%的原因及合理性进行披露，
补充“（4）深粮置地评估情况”与“（5）海南海田评估情况”，在资
产基础法下，对深圳市深粮置地开发有限公司、海南海田水产饲料有限
公司的相关评估情况进行补充披露；在“3、投资性房地产评估技术说明”
中补充披露评估明细情况，补充披露对投资性房地产具体评估方法、评
估过程、评估参数的确定过程，补充披露“中英街广场（中英街进出口
商住楼）”与“观澜厂工业园厂房”两个评估案例；在“4、房屋建筑物
评估技术说明”中结合房屋建筑物明细情况补充披露评估明细情况，补
充披露对房屋建筑物具体评估方法、评估过程、评估参数的确定过程及
“世贸广场 C-1007”与“营口办公楼”两个评估案例。在“7、土地使用
权评估技术说明”中补充披露“营口国用(2004)字第 210098 号”评估案
例；在“8、其他无形资产评估技术说明”中补充披露评估明细情况，补
充披露对投资性房地产具体评估方法、评估过程、评估参数的确定过程，
补充披露商铺使用权的评估方法、评估过程、评估参数的确定过程，补
充披露“一种基于 RFID 的塑料滑托板及其取放和信息读取方法”与“布
                                3/4
吉农批市场 F205”的评估案例。
    3、对“七、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”
之“（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指
标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进
行敏感性分析”进行修订。
    六、“第八章 管理层讨论与分析”部分
    在“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）
财务状况分析”之“1、资产状况”对标的公司 2018 年一季度公司应收
账款增长较大的原因及合理性、应收账款水平与同行业可比公司对比情
况、其他应收款项具体情况进行了补充披露，在“（六）盈利能力分析”
之“5、主要期间费用”对 2016-2018 年一季度财务费用连续为负值的原
因及合理性进行补充披露。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    特此公告。


                                  深圳市深宝实业股份有限公司
                                           董 事   会
                                      二〇一八年六月二十三日




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