证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝 A、深深宝 B 公告编号:2018-57 深圳市深宝实业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。 二、会议召开的情况 1.2018 年第一次临时股东大会召开时间 现场会议召开时间:2018 年 6 月 27 日下午 2:30。 网络投票时间为:2018 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 27 日。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2018 年 6 月 27 日 9:30—11:30,13:00—15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 6 月 26 日 15:00—2018 年 6 月 27 日 15:00。 2. 现场会议召开地点:深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基 地 4 栋 B 座 8 层公司会议室。 3. 召开方式:现场投票与网络投票相结合。 4. 召集人:深圳市深宝实业股份有限公司董事会。 5. 现场会议主持人:公司董事长郑煜曦先生。 6. 会议通知等相关文件刊登在 2018 年 6 月 11 日和 2018 年 6 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上。 7. 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。 三、会议的出席情况 1.出席的总体情况 出席本次大会的股东及股东授权代表共 206 人,代表股份 24,015,241 股,占公司有表决权股份总数 496,782,303 股的 4.8342%。 其中:A 股股东及授权代表 179 人,代表股份 17,466,180 股,占公 司有表决权股份总数 496,782,303 股的 3.5159%;B 股股东及授权代表 28 人,代表股份 6,549,061 股,占公司有表决权股份总数 496,782,303 股 的 1.3183%。 注:其中一位股东持有公司 A、B 股股票,并分别作出表决。 2.出席现场股东大会的情况 现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 21 人,代表股份 6,850,680 股,占公司有表决权股份总数 496,782,303 股的 1.3790%。 其中:A 股股东 16 人,代表股份 2,750,363 股,占公司有表决权股 份总数 496,782,303 股的 0.5536%;B 股股东 6 人,代表股份 4,100,317 股,占公司有表决权股份总数 496,782,303 股的 0.8254%。经核查,不存 在通过网络投票的股东同时参加现场投票的情况。 注:其中一位股东持有公司 A、B 股股票,并分别作出表决。 3.通过网络投票的情况 通过网络投票的股东共 185 人,代表股份 17,164,561 股,占公司有 表决权股份总数 496,782,303 股的 3.4551%。 其中:A 股股东 163 人,代表股份 14,715,817 股,占公司有表决权 股份总数 496,782,303 股的 2.9622%; 股股东 22 人,代表股份 2,448,744 股,占公司有表决权股份总数 496,782,303 股的 0.4929%。经核查,不存 在通过网络投票的股东同时参加现场投票的情况。 4.中小股东出席的总体情况 出席本次大会的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)及股东授权代 表共 200 人,代表股份 23,723,192 股,占公司有表决权股份总数 496,782,303 股的 4.7754%。 其中:A 股股东及授权代表 173 人,代表股份 17,174,131 股,占公 司有表决权股份总数 496,782,303 股的 3.4571%;B 股股东及授权代表 28 人,代表股份 6,549,061 股,占公司有表决权股份总数 496,782,303 股 的 1.3183%。 注:其中一位股东持有公司 A、B 股股票,并分别作出表决。 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席、列席了本次 会议。 四、议案审议表决情况 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,对所审 议的议案进行了表决: 1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议 案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,750,841 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,268,880 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.8704%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 0 股,占出席大会有 表决权 A 股股份总数的 0%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,458,792 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8855%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 67,100 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.2828%。 3、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》 (1)本次重大资产重组的方式及交易对方 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 22,947,991 股,占出 席大会有表决权股份总数的 95.5559%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 869,950 股,占出席大会有表 决权股份总数的 3.6225%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 16,398,930 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 93.8896%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 869,950 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 4.9808%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,549,061 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 100.0000%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席大会有表决权 B 股 股份总数的 0%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 22,655,942 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 95.5012%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 869,950 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 3.6671%。 (2)标的资产 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (3)发行股票的种类和面值 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (4)发行方式和发行对象 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (5)交易价格和定价原则 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,466,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.7158%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 351,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.4627%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 16,984,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.2435%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 284,160 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.6269%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,174,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.6877%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 351,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.4807%。 (6)支付方式及来源 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (7)发行价格及定价依据 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,466,481 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.7150%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 351,460 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.4635%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 16,984,520 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.2423%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 284,360 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.6281%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,174,432 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.6868%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 351,460 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.4815%。 (8)股票发行数量 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,466,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.7158%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 351,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.4627%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 16,984,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.2435%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 284,160 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.6269%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,174,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.6877%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 351,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.4807%。 (9)发行股份购买资产的发行价格调整机制 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,495,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8365%;反对股数 212,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8840%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,013,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4095%;反对股数 212,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.2155%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,203,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8099%;反对 212,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8949%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (10)上市地点 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (11)交易对方所持股票的限售期 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,481 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8982%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,460 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2803%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,520 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4942%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,360 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.3761%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意股数 23,218,432 股,占出席大会有表决权股份总数的 97.8723%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8317%; 弃权股数 307,460 股,占出席大会有表决权股份总数的 1.2960%。 (12)业绩承诺及补偿安排 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (13)标的资产过渡期间损益的归属 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (14)滚存利润安排 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (15)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 (16)本次发行股份购买资产决议的有效期 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,681 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8990%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,260 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2794%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,720 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4954%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,160 股,占出席 大会有表决权 A 股股份总数的 1.3750%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,632 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8731%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,260 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2952%。 4、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 5、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,721 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8992%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,220 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2793%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,760 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4956%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,120 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.3748%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,672 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8733%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,220 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2950%。 6、审议通过了《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 7、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行 股份购买资产协议>及其补充协议的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 8、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩 补偿协议>的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 9、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期 每股收益情况的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 10、审议通过了《关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审 阅报告、评估报告的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 11、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依 据及公平合理性说明的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估(估值)假设前提 的合理性、评估(估值)方法与评估(估值)目的的相关性以及评估定 价公允性的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,510,721 股,占出 席大会有表决权股份总数的 97.8992%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 307,220 股,占出席大会有表 决权股份总数的 1.2793%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,028,760 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 97.4956%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 240,120 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.3748%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,218,672 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8733%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 307,220 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 1.2950%。 13、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市福德国有资本运营 有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 出席本次会议的全体股东表决情况:同意股数 23,616,091 股,占出 席大会有表决权股份总数的 98.3379%;反对股数 197,300 股,占出席大 会有表决权股份总数的 0.8216%;弃权股数 201,850 股,占出席大会有表 决权股份总数的 0.8405%。其中: 出席本次会议的 A 股股东表决情况:同意股数 17,134,130 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 98.0989%;反对股数 197,300 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 1.1296%;弃权股数 134,750 股,占出 席大会有表决权 A 股股份总数的 0.7715%。 出席本次会议的 B 股股东表决情况:同意股数 6,481,961 股,占出 席大会有表决权 B 股股份总数的 98.9754%;反对股数 0 股,占出席大会 有表决权 B 股股份总数的 0%;弃权股数 67,100 股,占出席大会有表决权 B 股股份总数的 1.0246%。 出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同 意 23,324,042 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3175%;反对 197,300 股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股 份总数的 0.8317%;弃权 201,850 股,占出席会议的中小股东所持有效表 决权股份总数的 0.8509%。 上述所有议案均由非关联股东进行了逐项审议表决,关联股东深圳 市福德国有资本运营有限公司、深圳市农产品股份有限公司回避表决, 获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 五、法律意见 北京国枫(深圳)律师事务所的殷长龙律师、李威律师见证了本次 股东大会,并出具了法律意见书,认为:公司 2018 年第一次临时股东大 会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决 程序等事宜,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。 六、备查文件 1、公司2018年第一次临时股东大会决议; 2、北京国枫(深圳)律师事务所关于公司2018年第一次临时股东 大会的法律意见书。 特此公告。 深圳市深宝实业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年六月二十八日