万和证券股份有限公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易行政许可审查一次反馈
意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年九月
中国证券监督管理委员会：
2018 年 8 月 31 日，贵会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（181013 号）（以下简称“反馈意见”）就深圳市深宝实业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意
见。万和证券股份有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，并出具相
关说明答复及核查意见，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《深圳市深宝实业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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目 录
一、申请文件显示，2018 年 1 月，深圳市政府下发《关于深圳市粮食集团
有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》。2018 年 4 月，通过
股份无偿划转，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称深深宝或上市公司）控
股股东由深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品）变更为深圳市福德国有
资本运营有限公司（以下简称福德资本），实际控制人为深圳市国资委。请你公
司参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，补充披露认定
本次交易完成后控制权未变更的依据，并提供有关决策的批复文件。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................ 9
二、申请文件显示，2018 年 1 月，深圳市国资委设立国有全资公司福德资
本，并将其所持深圳市粮食集团有限公司（以下简称标的资产或深粮集团）100%
股权、深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、深深宝 16%股份
无偿划转至福德资本。请你公司就福德资本无偿受让深粮集团 100%股权事项：1）
补充披露相关股权划转协议及其签署情况。2）对照《企业国有产权无偿划转管
理暂行办法》的规定，补充披露相应决策和审批程序是否合规。请财务顾问和律
师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 13
三、申请文件显示，本次重组完成后，福德资本直接持有上市公司 60.30%
股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司 69.32%股份。请你
公司：1）以列表形式补充披露：本次重组前后，上市公司前十大股东持股比例
变化情况。2）补充披露上市公司上市以来股权委托管理情况。3）补充披露本次
重组后上市公司社会公众股比例，有无其他影响社会公众股比例的情形。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 17
四、申请文件显示，标的资产存在多笔对外担保。请你公司补充披露：1）
上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，以及因担保取得的资金的实
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际用途。2）担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期
和具体方式、被担保人的偿债能力。3）上述担保是否构成关联方非经营性资金
占用。4）交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。...................................... 20
五、申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产暂未办理土地权属证
书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，占标的资产全部土地使用权面积
的比例为 43.35%；暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为 3,821.82 万
元，占标的资产全部土地使用权账面净值的比例为 17.58%。标的资产正在逐步
解决前述土地权属问题。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展情况、预计
办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不
能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资
产未来生产经营的影响。3）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易
及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 40
六、申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产存在权属瑕疵的房产
面积共 71,619.57 平方米，占标的资产房产总面积的比例为 20.05%；存在权属瑕
疵的房屋建筑物账面净值 11,351.34 万元，占标的资产房屋建筑物合计账面净值
的比例为 13.05%。标的资产正在逐步解决前述房产权属问题。请你公司补充披
露：1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在
法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安
排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）标的资
产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三
条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 48
七、申请文件显示，标的资产存在 2 项重大未决诉讼，分别是标的资产与来
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宝资源有限公司大都国际货物买卖合同纠纷，以及标的资产、华联粮油与广州进
和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷，涉诉金额分别为 745 万美元、1045.56
万元。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交
易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大
诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金
额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。...................................................................................................................... 58
八、申请文件显示，标的资产在报告期内受到 4 次行政处罚，其中 1 次涉及
食品安全。请你公司补充披露上述行政处罚不构成重大违法违规行为的依据，并
结合整改情况披露本次交易完成后上市公司在食品安全等方面合法合规运营的
保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 65
九、申请文件显示，标的资产及其下属单位共计拥有 65 项业务资质，其中
10 项已经届满或将在 2018 年底前届满。请你公司补充披露相关业务资质的续期
计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................... 72
十、申请文件显示，1）本次交易设置发行价格调整机制，出现触发调价条
件时，董事会可选择是否调价。2）调价指标为深证综指（399106.SZ）和上市公
司股价。3）上市公司发行股份的定价为 10.60 元/股。如触发调价机制，则在此
基础上按调价指标跌幅进行同比例下调。请你公司：1）对照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
第五十四条，补充披露调价机制是否符合要求。2）补充披露仅设置股价下跌的
单方调价机制的主要考虑，是否有利于保护上市公司及其中小投资者权益。3）
补充披露调价机制是否已经触发，如已触发，进一步披露触发日期、当日相关指
标情况。4）补充披露上市公司是否已实施调价及后续安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 78
十一、申请文件显示， 本次重组尚未履行的决策程序包括商务部对本次交
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易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，及法律法规及监管部门所要求的其他
必要的事前审批、核准或同意。目前，商务部反垄断职能已划转至国家市场监督
管理总局。请你公司补充披露：1）反垄断审查进展情况、预计办毕时间，并明
确在取得批准前不得实施本次重组。2）上述其他批准或核准的具体事项、批准
部门、进展，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。...................................................................................................................... 85
十二、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增粮油储备、
粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。请你公司：1）结合财务
指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 87
十三、申请文件显示，1）除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，
深深宝对原高级管理人员不存在其他特别安排事宜。2）标的资产核心业务人员
有吴旭初等 15 人。3）2018 年 4 月，标的资产原董事刘征宇、黄宇，监事李新
建辞职，福德资本提名王立、倪玥担任董事，王慧敏担任监事，经股东大会审议
通过。请你公司：1）补充披露标的资产现董事、监事、高级管理人员名单、人
数、任职期限、持股情况等。2）从标的资产稳定、可持续发展的角度，补充披
露保持标的资产核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。.......................................................................................................... 93
十四、申请文件显示，报告各期末标的资产存货余额分别是 24.27 亿元、27.83
亿元和 25.25 亿元，占总资产的比例达 56.32%、56.28%及 50.94%。请你公司：1）
补充披露有关存货真实性、完整性的核查过程、方式、结果。2）结合存货的品
类、库龄等情况补充披露存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。.............................................................................................. 96
十五、申请文件显示，1）标的资产主营业务包括粮油贸易业务、粮油储备
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业务、粮油加工业务和其他。2）报告期内粮油贸易业务收入占比均超过 85%，
毛利率分别是 3.12%、2.96%和 4.97%，毛利润占比超过 30%。3）报告期内标的
资产粮油储备业务毛利率分别是 71.70%、73.98%和 76.88%。请你公司：1）结
合报告期内标的资产和同行业其他公司、2018 年上半年等情况补充披露 2018 年
1-3 月间粮油贸易业务毛利率提高的原因，是否与预测相符。2）补充披露粮油储
备业务毛利率增长的原因及合理性。3）补充披露标的资产对粮油贸易业务和粮
油储备业务成本的核算方式、是否充分、完整。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。........................................................................................................ 103
十六、申请材料显示，标的资产粮油储备服务收入若干年未考核、审计、结
算，预拨金额与标的资产按照文件规定的包干标准计算确认收入金额之间的差异，
形成“未结算金额”。请你公司补充披露：1）标的资产在未经考核/审计/结算前
确认收入的合理性，是否符合会计准则规定。2）标的资产后续考核/审计/结算的
安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 110
十七、申请文件显示，标的资产前五大供应商和客户存在重合的情形。请你
公司：1）结合业务模式补充披露供应商和客户重合的合理性。2）补充披露对重
合客户采用总额法/净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。............................................................................................ 113
十八、申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日标的资产应收关联方往来款
4,460.59 万元。请你公司补充披露前述往来款是否符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 118
十九、申请文件显示，1）本次交易收益法评估标的资产股东全部权益价值
58.75 亿元，较净资产增值 104.04%。2）粮油贸易业务收入预测中，部分品种 2018
年的增速较大。3）粮油储备业务的服务单价预测期 4 年复合增长率 2.59%。请
你公司：1）结合主要品种的历史价格，补充披露粮油贸易业务主要品种价格和
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销量的预测依据及合理性，未来年度预测价格稳定的合理性。2）补充粮油储备
业务的服务单价预测期 4 年复合增长率 2.59%的依据。3）补充披露预测期内贸
易业务和储备业务的毛利率，与报告期内相比是否发生重大变化，如是，补充披
露变化的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................... 120
二十、申请文件显示，本次评估采用的折现率是 10.63%-10.85%。请你公司：
1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充
披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标
的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........ 132
二十一、申请材料显示，福德资本对标的资产 2018-2020 年间的业绩进行了
承诺。请你公司：1）补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会规定。若本次
交易未能在 2018 年实施完毕，补充披露相应的业绩承诺方案。2）结合当前标的
资产最新业绩实现情况补充披露业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。................................................................................................ 135
二十二、粮食贸易业务是标的资产的主要业务之一。请你公司补充披露：标
的资产在粮食贸易业务过程中是否从事期货套期保值等相关业务。如是，补充披
露标的资产相关的内部控制，报告期内的盈亏情况，会计处理是否符合相关准则
规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 142
二十三、深圳市深粮置地开发有限公司（以下简称深粮置业）是标的资产的
重要子公司之一，资产基础法评估价值 21.10 亿元，占标的资产估值比例较高，
其主要资产为投资性房地产和房屋建筑物。请你公司：1）补充披露投资性房地
产和房屋建筑物的面积、用途、结合深粮置业与标的资产主营业务的关系，房屋
租赁收入占比说明本次交易将深粮置业置入上市公司的原因及合理性。2）补充
披露标的资产非市场商品房转商品房的进展情况，结合前期补缴情况补充披露应
补地价的测算依据及充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 143
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一、申请文件显示，2018 年 1 月，深圳市政府下发《关于深圳市粮食集团
有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》。2018 年 4 月，通
过股份无偿划转，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称深深宝或上市公司）
控股股东由深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品）变更为深圳市福德
国有资本运营有限公司（以下简称福德资本），实际控制人为深圳市国资委。
请你公司参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，补充
披露认定本次交易完成后控制权未变更的依据，并提供有关决策的批复文件。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
认定本次交易完成后控制权未变更的依据是《<首次公开发行股票并上市管
理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》第五条。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行
人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故
意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
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和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国
有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东
发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准
并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股
东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
无偿划转前，深深宝及深粮集团产权控制关系如下图所示：
2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府作出《关于深圳市粮食集团有限公司与
深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17 号），明确
一、为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，原则同意深圳市国资委新
设立国有全资公司福德资本，开展整体性变更，将深圳市国资委所持有的深粮集
团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持有农产品合计 34%股权，深
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深宝 16%股权无偿划转至新设立的福德资本；二、原则同意深圳市国资委提出的
深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。2018 年 2 月 8 日，国务院
国有资产监督管理委员会出具了国资产权【2018】80 号《关于深圳市农产品股
份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题
的批复》，明确一、同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品
股份 48803.8510 万股、8860.3753 万股和 27.5400 万股 A 股股份，以及深投控所
持深深宝股份 7948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德资本持有；二、本次无偿
划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57691.7663 万股股份，
占总股本的 34.00%；深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7948.4302 万股
股份，占总股本的 16.00%。
无偿划转完成过户后，深深宝及深粮集团的产权控制关系如下图所示：
（1）本次国有股权无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务
院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提
供有关决策或者批复文件
根据国务院于 1988 年 10 月 3 日下发的《国务院关于深圳市在国家计划中实
行单列的批复》（国函〔1988〕121 号），“为了进一步搞活深圳特区经济, 加快实
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现沿海经济发展战略, 国务院同意深圳市在国家计划中实行单列(包括财政计划),
并赋予其相当于省一级的经济管理权限”，因此，深圳市政府具有省级人民政府
经济管理权限。
2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府作出《关于深圳市粮食集团有限公司与
深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17 号），明确
一、为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，原则同意深圳市国资委新
设立国有全资公司福德资本，开展整体性变更，将深圳市国资委所持有的深粮集
团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持有农产品合计 34%股权，深
深宝 16%股权无偿划转至新设立的福德资本；二、原则同意深圳市国资委提出的
深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。2018 年 2 月 8 日，国务院
国有资产监督管理委员会出具了国资产权【2018】80 号《关于深圳市农产品股
份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题
的批复》，明确一、同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品
股份 48803.8510 万股、8860.3753 万股和 27.5400 万股 A 股股份，以及深投控所
持深深宝股份 7948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德资本持有；二、本次无偿
划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57691.7663 万股股份，
占总股本的 34.00%；深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7948.4302 万股
股份，占总股本的 16.00%。
（2）上市公司与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易
根据上市公司最近三个年度的年度报告以及其他相关披露文件，最近三个会
计年度上市公司与原控股股东农产品不存在同业竞争或者大量的关联交易。
（3）有关国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性
没有重大不利影响
划转完成后上市公司的控股股东由农产品变更为福德资本，上市公司的经营
管理层、主营业务未发生变化，未对上市公司的公司独立性造成重大不利影响。
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因此，该无偿划转事项符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》第五条规定，无偿划转完成后，深深宝控股股东由农产品变更为福德资本，
实际控制人仍为深圳市国资委。本次交易为深深宝向控股股东福德资本发行股份
购买资产，本次交易完成后，深深宝的控股股东仍为福德资本，实际控制人仍为
深圳市国资委。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上述无偿划转事项符合《<首次公开发行股票
并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，本次交易完成后上市公司控制权未发生
变更。
二、申请文件显示，2018 年 1 月，深圳市国资委设立国有全资公司福德资
本，并将其所持深圳市粮食集团有限公司（以下简称标的资产或深粮集团）100%
股权、深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、深深宝 16%股份
无偿划转至福德资本。请你公司就福德资本无偿受让深粮集团 100%股权事项：
1）补充披露相关股权划转协议及其签署情况。2）对照《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》的规定，补充披露相应决策和审批程序是否合规。请财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、相关股权划转协议及其签署情况
深粮集团 100%股权无偿划转至福德资本事项应适用《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239 号）（以下简称《无偿划转办法》）
的规定，依据《无偿划转办法》，本次无偿划转无需签订企业国有产权无偿划转
协议，理由如下：
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《无偿划转办法》第十条规定，“划转双方协商一致后，应当签订企业国有
产权无偿划转协议。” 第十一条规定，“划转双方应当依据相关批复文件及划转
协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。”第十九条规定，“下列无偿
划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告
或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权
登记等手续：
（一）由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所
出资企业的；
（二）由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构
之间的无偿划转；
（三）由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的
国资监管机构之间的无偿划转；
（四）由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机
构持有的；
（五）其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要
决定的无偿划转事项。”
2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府作出《关于深圳市粮食集团有限公司与
深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17 号），为了
推进深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，原则同意深圳市国资委新设立国有
全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，开展整体性变更，将市国资委所持
有的深粮集团 100%股权无偿划转至新设立的福德资本，并同意深圳市国资委提
出的深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。
根据深府函【2018】17 号批复，一方面，本次无偿划转属于深圳市人民政
府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的情
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形；另一方面，本次无偿划转也属于由深圳市人民政府根据国有经济布局、结构
调整和重组需要决定的无偿划转事项，属于《无偿划转办法》第十九条第（一）
与（五）项规定的情形，因此，本次无偿划转可依据中介机构出具的被划转企业
上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直
接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续，而无需按照《无偿划转办法》
第十条规定签署企业国有产权无偿划转协议或按照《无偿划转办法》第十一条规
定依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。
根据深粮集团的工商档案，2018 年 1 月 29 日，深粮集团办理工商变更登记。
2018 年 1 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准前述变更登记事宜并向深粮集团
换发了《营业执照》。本次股权划转完成后，深粮集团的注册资本为 15.3 亿元，
福德资本为深粮集团的唯一股东。福德资本持有深粮集团的股权清晰，不存在权
属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，本次交易的标的资产过户或转移将不
存在法律障碍。
综上，由于本次无偿划转是根据深府函【2018】17 号《批复》实施的，根
据《无偿划转办法》第十九条的规定，划转双方可依据中介机构出具的被划转企
业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，
直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续，而无需按照《无偿划转办法》
第十条规定签署企业国有产权无偿划转协议，故深圳市国资委与福德资本未签订
无偿划转协议。
2、本次无偿划转履行的相应决策程序和审批程序
（1）本次无偿划转的相应决策程序
《无偿划转办法》第七条规定：“划转双方应当在可行性研究的基础上，按
照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立
董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会
15
审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，
应当经被划转企业职工代表大会审议通过。”
本次无偿划转的划出方为深圳市国资委，划入方为福德资本，其中福德资本
为深圳市国资委于 2017 年 12 月 14 日设立的国有独资公司，尚未设立董事会，
根据上述规定，本次无偿划转应由福德资本总经理办公会审议通过。根据深福德
纪要[2018]1 号《深圳市福德国有资本运营有限公司办公会会议纪要》，福德资
本总经理办公会议已于 2018 年 1 月 19 日审议通过本次无偿划转的相关事项。另
外，本次无偿划转不涉及职工分流安置事项，无需被划转企业深粮集团的职工代
表大会审议通过。
据此，本次无偿划转已经履行了必要的决策程序，符合《无偿划转办法》的
相关规定。
（2）本次无偿划转的相应审批程序
如前述回复所述，一方面，本次无偿划转属于深圳市人民政府决定的所出资
企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的情形；另一方面，本
次无偿划转也属于由深圳市人民政府根据国有经济布局、结构调整和重组需要决
定的无偿划转事项，符合《无偿划转办法》第十九条第（一）与（五）项规定的
情形。据此，本次无偿划转取得了深府函【2018】17 号《批复》，履行了必要的
审批程序，符合《无偿划转办法》的相关规定。
综上，本次无偿划转已按照《无偿划转办法》履行必要的决策和审批程序，
符合《无偿划转办法》的规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，由于本次无偿划转是根据深府函【2018】17
号《批复》实施的，根据《无偿划转办法》第十九条的规定，划转双方可依据中
介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构
16
批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续，而无
需按照《无偿划转办法》第十条规定签署企业国有产权无偿划转协议。本次无偿
划转已按照《无偿划转办法》履行必要的决策和审批程序，符合《无偿划转办法》
的规定。
三、申请文件显示，本次重组完成后，福德资本直接持有上市公司 60.30%
股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司 69.32%股份。请你
公司：1）以列表形式补充披露：本次重组前后，上市公司前十大股东持股比例
变化情况。2）补充披露上市公司上市以来股权委托管理情况。3）补充披露本
次重组后上市公司社会公众股比例，有无其他影响社会公众股比例的情形。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、本次重组前后，上市公司前十大股东持股比例变化情况
本次交易前，截止 2018 年 8 月 31 日，上市公司前十大股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市农产品股份有限公司 94,832,294 19.09
2 深圳市福德国有资本运营有限公司 79,484,302 16.00
3 孙慧明 3,403,262 0.69
4 胡祥主 2,220,700 0.45
5 中央汇金资产管理有限责任公司 1,472,625 0.30
厦门国际信托有限公司－厦门信托－鲲
6 1,382,100 0.28
凌 17 号集合资金信托计划
中海信托股份有限公司－中海－浦江之
7 1,353,300 0.27
星 353 号集合资金信托
8 蔡运生 1,351,090 0.27
17
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
9 李倩 1,278,921 0.26
10 叶秀霞 1,000,230 0.20
以截至 2018 年 8 月 31 日上市公司前十大股东情况，并且根据董事会审议
通过的调整后的发行价格测算，本次重组后，上市公司前十大股东及持股比例情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市福德国有资本运营有限公司 735,237,253 63.79
2 深圳市农产品股份有限公司 94,832,294 8.23
3 孙慧明 3,403,262 0.30
4 胡祥主 2,220,700 0.19
5 中央汇金资产管理有限责任公司 1,472,625 0.13
厦门国际信托有限公司－厦门信托－鲲
6 1,382,100 0.12
凌 17 号集合资金信托计划
中海信托股份有限公司－中海－浦江之
7 1,353,300 0.12
星 353 号集合资金信托
8 蔡运生 1,351,090 0.12
9 李倩 1,278,921 0.11
10 叶秀霞 1,000,230 0.09
2、上市公司上市以来股权委托管理情况
截至本核查意见出具日，上市公司上市以来不存在股权委托管理情况。
3、本次重组后上市公司社会公众股比例及其他影响社会公众股比例的情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外
的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
18
根据本次交易方案，本次重组完成后上市公司非社会公众股东情况如下：
（1）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人
以截至 2018 年 8 月 31 日上市公司股东情况，并且根据董事会审议通过的
调整后的发行价格测算，本次重组后，持有上市公司 10% 以上股份的股东及其
一致行动人持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市福德国有资本运营有限公司 735,237,253 63.79
2 深圳市农产品股份有限公司 94,832,294 8.23
小计 830,069,547 72.02
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织
以截至 2018 年 8 月 31 日上市公司股东情况，并且根据董事会审议通过的
调整后的发行价格测算，本次重组后，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织的持股情况如下：
序号 股东名称 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑煜曦 董事长 66,000 0.01
2 颜泽松 董事、总经理 71,114 0.01
3 范值清 独立董事 3,960 0.00
4 李亦研 董事、副总经理、董事会秘书 41,250 0.00
5 林红 监事会主席 41,250 0.00
6 姚晓鹏 副总经理 44,385 0.00
7 王志萍 财务总监 28,050 0.00
小计 —— 296,009 0.03
19
除上述情况外，上市公司不存在其他深深宝的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，深深宝的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织持有深深宝的股份的情形，亦不存在其他影响上市公司社会
公众股比例的情形。
综上所述，本次重组后，上市公司社会公众股比例的计算结果为 27.95%。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，深深宝上市以来不存
在股权委托管理情况，不存在其他影响社会公众股比例的情形。
四、申请文件显示，标的资产存在多笔对外担保。请你公司补充披露：1）
上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，以及因担保取得的资金的
实际用途。2）担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日
期和具体方式、被担保人的偿债能力。3）上述担保是否构成关联方非经营性资
金占用。4）交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，以及因担保取得的
资金的实际用途。
（1）标的公司提供担保情况
深粮集团提供担保的对象均为深粮集团的控股子公司，深粮集团不存在对合
并报表范围外的对象提供担保的情形。
截至本核查意见出具日，深粮集团签署的担保合同及提供担保的具体情况如
下：
20
签署日期 担保情况
序 借款人/ 银行名 授信/借款合 借款/授信 合同编号及
/生效日 实际履行情况
号 被担保人 称 同金额 期限 名称
期 担保人 担保方式 担保合同编号
连带保证责任；保证债 44031000-2015
深粮集
权的本金数额为 年深（保）字
44031000-20 团 注3 截至 2018 年 8
自 2015 年 7 27,300 万元 0005 号
农发行 15 年（深） 月 31 日，深粮物
2015 年 7 月 13 日起 以东府国用（2014）第
1 深粮物流 深圳分 27,300 万元 字 0023 号 流实际使用授信
月9日 至 2023 年 7 特 6 号《国有土地使用 44031000-2015
行 《固定资产 深粮物 额度为 14,376
月 12 日 权证书》对应的国有土 年深（抵）字
借款合同》 流 万元
地使用权提供抵押担 0003 号
保
授信期限为
自 2017 年 6 连带保证责任；保证最
深粮集 粤 DG2017 年保 截至 2018 年 8
月 8 日起至 粤 DG2017 年 高债务金额为 1,530 万
交通银 团 字 016 号 月 31 日，深粮物
最高限额： 2017 年 5 2019 年 4 月 借字 005 号 元
2 深粮物流 行东莞 流实际使用授信
3,000 万元 月 19 日 11 日，首笔 《流动资金
分行 额度为 3,000 万
贷款发放日 借款合同》 连带责任保证；保证最
东莞果 粤 DG2017 年保 元
为 2017 年 6 高债务金额为 1,470 万
菜 字 015 号
月8日 元
21
签署日期 担保情况
序 借款人/ 银行名 授信/借款合 借款/授信 合同编号及
/生效日 实际履行情况
号 被担保人 称 同金额 期限 名称
期 担保人 担保方式 担保合同编号
深粮集 最高不超过
团；面粉 10,000 万元的 CN110021818
公司；深 多币种循环贷 08-160714 《关于同意下属 截至 2018 年 8
2016 年 8
粮物流； 汇丰银 款授信；最高 《银行授信》 公司使用银行综 月 31 日，仅深粮
月 22 日； 注 1、注 2
华联粮 行惠州 不超过人民币 子授信中约 ； （1）深粮集团出具的保证；（2） 合授信额度的 物流使用上述授
3 2017 年 8
油；深粮 仲恺支 5,000 万元的 定 CN110021818 深粮物流应收账款质押 函》（函号 信中的 10,000
月 22 日修
多喜米； 行 透支授信；最 08-170727 20180001、 万元循环贷款授
订
深粮贝 高不超过 《授信审查 20180002） 信
格；深粮 30,000 万元的 和修改》
冷链 进口授信。
连带保证责任；保证最
CN110021818 深粮集 截至 2018 年 8
汇丰银 高债务金额为 10,200 无编号
08-160714-S 团 月 31 日，深粮物
行惠州 最高限额： 2016 年 12 首个授信使 万元
4 深粮物流 CDGTML2《银 流实际使用授信
仲恺支 20,000 万元 月 21 日 用日起 5 年 注 1、注
行授信》 额度为 11,823
行 连带责任保证；保证最
2
东莞果 万元
高债务金额为 9,800 万 无编号
菜
元
交通银 粤 DG2017 年 最高保证担保，担保的 粤 DG2017 年保 截至 2018 年 8
食品产业 2018 年 7 至 2032 年 8 深粮集
5 行东莞 76,800 万元 固贷字 006 最高债权额为 39,168 字 066 号《保证 月 31 日，深粮物
园 月 27 日 月 29 日 团
分行 号《固定资产 万 合同》 流实际使用授信
22
签署日期 担保情况
序 借款人/ 银行名 授信/借款合 借款/授信 合同编号及
/生效日 实际履行情况
号 被担保人 称 同金额 期限 名称
期 担保人 担保方式 担保合同编号
贷款合同》 最高保证担保，担保的 粤 DG2017 年保 额度为 5,358 万
东莞果
最高债权额为 37,632 字 067 号《保证 元
菜
万 合同》
以东府国用（2009）第
特 190 号和东府国用
粤 DG2017 年抵
食品产 （2012）第特 152 号《国
字 024 号《抵押
业园 有土地使用权证书》对
合同》
应的国有土地使用权
提供抵押担保
CN110021818
汇丰银
08-160714- 已履行完毕，合
行惠州 最高限额： 2016 年 8 至 2017 年 8 深粮集
6 深粮物流 SCDGTML1《银 保证担保 无编号 同已到期，担保
仲恺支 10,000 万元 月 17 日 月 17 日 注 1、注 团
行授信》 责任已解除
行 2
食品产业园于
最高额保证；连带保证
深粮集 DB201505110000 2017 年 2 月 9 日
自 2015 年 6 HT201505110 责任；担保债权的本金
东莞农 团 0295 还清合同项下借
食品产业 最高限额： 2015 年 6 月 2 日起至 0000085《最 最高余额为 1,462 万元
7 商行中 款，东莞农商行
园 2,866 万元 月2日 2021 年 11 高额借款合
心支行 最高额保证；连带保证 于 2018 年 9 月 2
月 15 日 同》 东莞果 DB201505110000
责任；担保债权的本金 日出具说明，上
菜 0296
最高余额为 1,404 万元 述合同自结清日
23
签署日期 担保情况
序 借款人/ 银行名 授信/借款合 借款/授信 合同编号及
/生效日 实际履行情况
号 被担保人 称 同金额 期限 名称
期 担保人 担保方式 担保合同编号
起，视作解除
最高额保证；连带保证 食品产业园于
深粮集 DB201505110000
责任；担保债权的本金 2017 年 2 月 9 日
团 0300
自 2015 年 6 HT201505110 最高余额为 4,080 万元 还清合同项下借
东莞农
食品产业 最高限额： 2015 年 6 月 2 日起至 0000084《最 款，东莞农商行
8 商行中
园 8,000 万元 月2日 2021 年 11 高额借款合 最高额保证；连带保证 于 2018 年 9 月 2
心支行 东莞果 DB201505
月 16 日 同》 责任；担保债权的本金 日出具说明，上
菜 1100000301
最高余额为 3,920 万元 述合同自结清日
起，视作解除
最高限额： 最高额保证；连带保证 连带保证责任 深粮集团、华联
100,000 万元 深粮集 责任；为华联粮油提供 2017 年深机构 粮油、面粉公司
公授信字第
（其中，面粉 团 保证最高债务金额为 四部综额字第 并未使用此授
深粮集 2017 年 11 2017 年深机
民生银 公司可适用最 30,000 万元 004 -1 号 信，2018 年 9 月
团；华联 2017 年 11 月 20 日起 构四部综额
9 行深圳 高限额 20,000 4 日，深粮集团
粮油；面 月 20 日 至 2018 年 字第 004 号 最高额保证；连带保证 连带保证责任
分行 万元；华联粮 与民生银行签署
粉公司 11 月 20 日 《综合授信 深粮集 责任；为面粉公司提供 2017 年深机构
油可适用最高 《综合授信合同
合同》 团 保证最高债务金额为 四部综额字第
限额：30,000 终止协议》，对
万元） 20,000 万 004 -2 号 此担保进行解除
注 1：CN11002181808-160714《银行授信》为总授信，CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》（已履行完毕）与 CN11002181808-160714-SCDGTML2
24
《银行授信》为其子授信。CN11002181808-160714《银行授信》中约定：本授信函下所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML1 项下的所有
授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML2 所有授信下的未清偿本金总额在任何时候最高不得超过人民币 500,000,000 或其等值货币；
注 2：CN11002181808-160714《银行授信》、CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》（已履行完毕）与 CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行
授信》授信行原为汇丰银行珠海拱北支行，2017 年 3 月 24 日，汇丰银行珠海拱北支行致函深粮物流、深粮集团、东莞果菜，将上述银行授信簿记行变更
为汇丰银行惠州仲恺支行；
注 3：2015 年 5 月 20 日，深粮集团与东莞果菜签署《股权质押反担保合同》（合同编号：20150514），东莞果菜以其持有的深粮物流 49%的股权为深粮
集团提供反担保，反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的 44031000-2015 年（深）字 0023 号《固定资产借款合同》。
25
（2）上述担保发生的原因
序
担保项 担保合同/授信合同编号 担保原因
号
对深粮物流 27,300 万 44031000-2015 年深（保）字 为控股子公司项目建设借
1
元连带责任保证 0005 号《保证合同》 款提供担保
对深粮物流 1,530 万元 粤 DG2017 年保字 016 号《保证 为控股子公司流动资金借
2
连带责任保证 合同》 款提供担保
对深粮物流 10,000 万 CN11002181808-160714《银行授 为控股子公司流动资金借
3
元保证 信》 款提供担保
对深粮物流 10,200 万 CN11002181808-160714-SCDGTM 为控股子公司项目建设借
4
元连带责任保证 L2《银行授信》 款提供担保
对食品产业园 39,168 粤 DG2017 年保字 066《保证合 为控股子公司项目建设借
5
万元保证 同》 款提供担保
对深粮物流 10,000 万 CN11002181808-160714-SCDGTM 为控股子公司购置设备借
6
元保证 L1《银行授信》 款提供担保，已履行完毕
对食品产业园最高额
DB2015051100000295《最高额保 为控股子公司项目建设借
7 1,462 万元连带责任保
证担保合同》 款提供担保，已履行完毕
证
对食品产业园最高额
DB2015051100000300《最高额保 为控股子公司项目建设借
8 4,080 万元连带责任保
证担保合同》 款提供担保，已履行完毕
证
对华联粮油 30,000 万 连带保证责任 2017 年深机构四
元最高额连带责任保 部综额字第 004 -1 号《最高额
为全资子公司银行授信提
证 保证合同》
9 供担保，未实际履行，合
对面粉公司 20,000 万 连带保证责任 2017 年深机构四
同已提前终止
元最高额连带责任保 部综额字第 004 -2 号《最高额
证 保证合同》
上述担保中，截至本核查意见出具日，实际使用借款资金的仅有深粮物流及
食品产业园。深粮物流及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程
的主要实施主体，深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨
级码头泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码
头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合
服务体。由于项目建设前期资金投入较大，故深粮集团对于控股子公司深粮物流
及食品产业园的项目建设贷款及日常经营流动资金借款提供了担保。
26
（3）履行的决策程序
根据《公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担
保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投
资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限
额。”
根据《深圳市粮食集团有限公司章程》第十七条的规定：“股东作为公司的
出资人，依照《公司法》等法律法规的规定，行使以下职权：……（十八）决定
公司以下对外担保事项：1、公司对股东下属的其他企业提供的担保；2、公司因
特殊情况对境外融资提供的担保；3、公司的担保总额超过最近一期经审计合并
归属于母公司所有者的净资产 50%以上提供的担保；4、为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计合并归属于母公司
所有者的净资产 10%以上的担保。”第二十四条规定“董事会对股东负责，行使
下列职权：……3、决定以下对外担保事项：（1）公司的担保总额不超过最近一
期经审计合并归属于母公司所有者净资产 50%提供的担保；（2）为资产负债率在
70%以下的担保对象提供的担保；（3）单笔担保金额不超过最近一期经审计合并
归属于母公司所有者的净资产 10%的担保；公司不得为与公司无产权关系企业以
及自然人或非法人单位提供担保，原则上不得为境外融资提供担保，原则上不得
为参股企业提供贷款担保。”
①深粮物流 27,300 万元连带责任保证
2015 年 6 月 12 日，深圳市国资委出具编号为“GZWQYYC2015001”的《关
于粮食集团向子公司提供贷款担保的反馈函》，原则同意深粮集团将该事项提交
董事会审议。
深粮集团 2015 年 6 月 17 日第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向
东莞市深粮物流有限公司提供担保的议案》，同意深粮物流选择农业发展银行深
圳分行为授信银行，办理粮食物流节点项目建设贷款，深粮集团对项目贷款提供
27
全额担保，东莞果菜按股权比例提供反担保。
深粮集团对上述担保履行了必要的决策程序。
②深粮物流 1,530 万元连带责任保证
2017 年 1 月 19 日，深粮集团第六届董事会第一次会议审议通过了《关于东
莞市深粮物流有限公司向交通银行东莞分行申请银行综合授信的议案》，同意为
深粮物流向交通银行东莞分行申请的 3,000 万元流动资金贷款授信按股东股权比
例提供担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
③深粮物流 10,000 万元保证
2015 年 10 月 23 日，深粮集团第五届董事会第二十二次会议审议通过向汇
丰银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置
地、面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提
供公司担保。2017 年 6 月 8 日，深粮集团第六届董事会第二次会议审议向汇丰
银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置地、
面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提供公
司担保。2018 年 8 月 14 日，深粮集团向汇丰银行惠州仲恺支行出具《关于同意
下属公司使用银行综合授信额度的函》（函号 2018001、2018002），同意下属公
司深粮物流使用深粮集团在汇丰银行的综合授信，金额合计为 10,000 万元整，
该授信项下每笔贷款期限不超过 1 年。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
④深粮物流 10,200 万元连带责任保证
28
2016 年 12 月 12 日，深粮集团第五届董事会第三十次临时会议审议了《关
于向东莞市深粮物流有限公司项目二期 B 仓融资的议案》，同意东莞市深粮物流
有限公司选择汇丰银行为项目二期 B 仓贷款合作银行，并为其按股权比例提供
保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
⑤食品产业园 39,168 万元保证
2017 年 8 月 4 日，深圳市国资委出具编号为“GDSWC2017052”的《关于
深粮集团提供贷款担保事宜的反馈函》，原则同意深粮集团按持股比例为食品产
业园提供贷款担保事项履行内部决策程序。
2017 年 8 月 21 日，深粮集团第六届董事会第四次会议审议通过为食品产业
园申请交通银行股份有限公司东莞分行人民币贷款 76,800 万元按照股权比例提
供担保。
2017 年 11 月 7 日，深粮集团与交通银行东莞分行签署编号为“粤 DG2017
年保字 066 号”《保证合同》，约定深粮集团为食品产业园与交通银行东莞分行于
2017 年 9 月 22 日至 2032 年 8 月 29 日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，
担保的最高债权金额为 39,168 万元。
深粮集团对上述担保履行了必要的决策程序。
⑥深粮物流 10,000 万元保证
2015 年 10 月 23 日，深粮集团第五届董事会第二十二次会议审议通过向汇
丰银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置
地、面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提
供公司担保。2016 年 6 月 27 日，深粮集团第五届董事会第二十六次会议审议了
《关于向东莞市深粮物流有限公司增加汇丰银行综合授信额度的议案》，同意向
29
东莞市深粮物流有限公司增加汇丰银行综合授信额度 3 亿元。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
⑦食品产业园最高额 1,462 万元连带责任保证
2015 年 1 月 22 日，深粮集团第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向
东莞市国际食品产业园开发有限公司提供贷款担保的议案》，同意待收购完成产
权过户，由深粮集团提供金额为 6,120 万元保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
根据东莞农商行出具的说明，截至 2017 年 2 月 9 日，食品产业园已将编号
为“HT2015051100000084”及“HT2015051100000085”借款合同项下的所有借
款清偿完毕，按照东莞农商行规定，以上两份借款合同自结清日起，视作解除。
⑧食品产业园最高额 4,080 万元连带责任保证
2015 年 1 月 22 日，深粮集团第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向
东莞市国际食品产业园开发有限公司提供贷款担保的议案》，同意待收购完成产
权过户，由深粮集团提供金额为 6,120 万元保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
根据东莞农商行出具的说明，截至 2017 年 2 月 9 日，食品产业园已将编号
为“HT2015051100000084”及“HT2015051100000085”借款合同项下的所有借
款清偿完毕，按照东莞农商行规定，以上两份借款合同自结清日起，视作解除。
⑨为华联粮油、面粉公司分别提供最高额 30,000 万元、20,000 万元连带责
30
任保证
2017 年 6 月 8 日，深粮集团第六届董事会第二次会议审议通过向民生银行
深圳分行申请综合授信额度人民币 10 亿元，审议通过深粮集团部分子公司（深
粮多喜米、华联粮油、深圳面粉、深粮贝格、深粮物流）可按合同约定使用该综
合授信额度。
2018 年 9 月 4 日，深粮集团与民生银行深圳分行签署了《综合授信合同终
止协议》，将编号为“2017 年深机构四部综额字第 004 号”的《综合授信合同》
提前解除，深粮集团对华联粮油、面粉公司的担保也随之解除。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
综上，根据《深圳市粮食集团有限公司章程》，深粮集团对控股子公司的担
保有部分应履行股东决定但未履行，程序存在一定瑕疵。但鉴于（1）福德资本
作为深粮集团的现有唯一股东，对上述仍在履行的未经股东决定的担保事项进行
了追认；（2）深粮集团担保对象均为深粮集团控股子公司，且被担保对象中，华
联粮油、面粉公司均未使用授信，实际使用授信的深粮物流、食品产业园为深粮
集团东莞物流节点项目重大战略项目的实施主体及主要建设单位，建设期需要投
入的资金量较大，且深粮集团对于下属公司的资金收付均实现严格管控，对于下
属公司的贷款进度实行专项管理，对于贷款偿付时间、资金安排均提前做出计划
安排，因此，上述担保的程序瑕疵不会对标的公司的生产经营及本次交易造成重
大不利影响。
同时，根据深粮集团控股股东福德资本出具的《关于上市公司规范运作的承
诺》，“本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在原有基础上严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的
变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以适应本次重组后的业务运作
及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各司
31
其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护上市公司
及其全体股东的利益。”
（4）因担保取得资金的实际用途
序号 担保 担保合同/授信合同编号 取得资金的实际用途
对深粮物流 27,300 44031000-2015 年深（保）字 0005 用于深粮集团东莞物流节点项目粮食
1
万元连带责任保证 号《保证合同》 仓储及码头配套工程建设
对深粮物流 1,530 粤 DG2017 年保字 016 号《保证合 用于补充深粮物流日常经营周转所需
2
万元连带责任保证 同》 流动资金
对深粮物流 10,000 CN11002181808-160714《银行授 用于补充深粮物流日常经营周转所需
3
万元保证 信》 流动资金
对深粮物流 10,200 CN11002181808-160714-SCDGTML2 用于深粮集团东莞物流节点项目粮食
4
万元连带责任保证 《银行授信》 仓储及码头配套工程（二期）建设
对食品产业园 主要用于深粮集团东莞物流节点项目
5 粤 DG2017 年保字 066《保证合同》
39,168 万元保证 仓储物流配送中心建设
对深粮物流 10,000 CN11002181808-160714-SCDGTML1 主要用于深粮物流购置设备，款项已
6
万元保证 《银行授信》 归还，合同已履行完毕
对食品产业园最高
DB2015051100000295《最高额保证 主要用于食品产业园项目建设，款项
7 额 1,462 万元连带
担保合同》 已归还，合同已履行完毕
责任保证
对食品产业园最高
DB2015051100000300《最高额保证 主要用于食品产业园项目建设，款项
8 额 4,080 万元连带
担保合同》 已归还，合同已履行完毕
责任保证
对华联粮油 30,000 连带保证责任 2017 年深机构四部
万元最高额连带责 综额字第 004 -1 号《最高额保证
任保证 合同》
9 未实际履行，合同已终止
对面粉公司 20,000 连带保证责任 2017 年深机构四部
万元最高额连带责 综额字第 004 -2 号《最高额保证
任保证 合同》
2、担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具
体方式、被担保人的偿债能力。
（1）担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和
具体方式
32
尚未解除的担保合同
对应债务金额 截至 2018 年
借款人
序 借款合同金 担保金额 （截至 2018 年 8 月 31 日实 担保合同/授信合同编
/被担 债权人 担保责任到期日 备注
号 额（万元） （万元） 8 月 31 日）（万 际担保金额 号
保人
元） （万元）
中国农业发展
深粮物 44031000-2015 年深
1 银行深圳市分 27,300 27,300 14,376 14,376 2023 年 7 月 12 日
流 （保）字 0005 号
行
CN11002181808-16071
深粮物 汇丰银行惠州
2 20,000 10,200 11,823 6,030 2021 年 12 月 27 日 4-SCDGTML2《银行授
流 仲恺支行
信》
深粮物 汇丰银行惠州 CN11002181808-16071
3 10,000 10,000 10,000 10,000 2019 年 6 月 6 日 循环授信
流 仲恺支行 4《银行授信》
深粮物 交通银行东莞 粤 DG2017 年保字 016
4 3,000 1,530 3,000 1530 2019 年 4 月 11 日
流 分行 号《保证合同》
食品产 交通银行东莞 粤 DG2017 年保字 066
5 76,800 39,170 5,358 2,733 2032 年 8 月 29 日
业园 分行 《保证合同》
合计 137,100 88,200 44,557 34,668
33
已解除的担保合同
序 借款人/被 借款合同金额 担保金额
债权人 担保责任到期日 解除日期 解除方式
号 担保人 （万元） （万元）
食品产业园于 2017 年 2 月 9 日还清合同项
1 食品产业园 东莞农商行 2,866 1,462 2021 年 11 月 15 日 2017 年 2 月 9 日 下借款，东莞农商行于 2018 年 9 月 2 日出
具说明，上述合同自结清日起，视作解除
食品产业园于 2017 年 2 月 9 日还清合同项
2 食品产业园 东莞农商行 8,000 4,080 2021 年 11 月 16 日 2017 年 2 月 9 日 下借款，东莞农商行于 2018 年 9 月 2 日出
具说明，上述合同自结清日起，视作解除
华联粮油并未使用此授信，2018 年 9 月 4
民生银行深
3 华联粮油 30,000 30,000 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 4 日 日，深粮集团与民生银行签署《综合授信合
圳分行
同终止协议》，对此担保进行解除
面粉公司并未使用此授信，2018 年 9 月 4
民生银行深
4 面粉公司 20,000 20,000 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 4 日 日，深粮集团与民生银行签署《综合授信合
圳分行
同终止协议》，对此担保进行解除
汇丰银行惠 授信合同到期，深粮物流已还清授信合同项
5 深粮物流 10,000 10,000 2017 年 7 月 21 日 2017 年 8 月 17 日
州仲恺支行 下借款
合计 70,866 65,542
34
（2）被担保人的偿债能力
①被担保人深粮物流及食品产业园为深粮集团重大战略工程的建设主体
深粮物流及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要
实施主体，深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码头
泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中
转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
由于项目建设前期资金投入较大，故深粮集团对于控股子公司深粮物流及食品产
业园的项目建设贷款及日常经营流动资金借款提供了担保。
②担保的部分债权债务被担保人以土地提供抵押担保，被担保人其余股东提
供反担保
对于深粮物流与农业发展银行深圳市分行签署的 27,300 万元《固定资产借
款合同》，深粮物流以其持有的东府国用（2014）第特 6 号《国有土地使用证》
对应的国有土地使用权为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供抵押担保，
尽管深粮集团为上述借款提供连带责任保证，但东莞果菜以其持有的深粮物流
49%的股权为深粮集团提供反担保。
对于食品产业园与交通银行东莞分行签署的 76,800 万元《固定资产贷款合
同》，食品产业园以其持有的东府国用（2009）第特 190 号以及东府国用（2012）
第特 152 号对应的土地使用权为上述《固定资产贷款合同》提供担保，由于食品
产业园为深粮物流的全资子公司，深粮物流股东深粮集团及东莞果菜按持股比例
对上述合同分别提供最高额保证。
③被担保人资产规模较大，报告期内资产负债率逐年下降
深粮集团的担保对象中，实际履行债务的仅有食品产业园和深粮物流。食品
产业园为深粮物流全资子公司，2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末，深粮物
流资产（合并）总额分别为 82,342.69 万元、152,767.88 万元、143,161.54 万
元，深粮物流资产负债率（合并）分别为 90.85%、87.80%、86.39%，深粮物流
资产规模较大且报告期内资产负债率处于下降趋势。
35
④项目建设借款还款周期较长，被担保人预测期内盈利能力及自由现金流状
况良好
深粮物流及其子公司的银行借款中，仅有向交通银行东莞分行的 3,000 万流
动资金借款（实际使用 3,000 万元）到期时间较近，汇丰银行惠州仲恺支行的
10,000 万元的流动资金借款（实际使用 10,000 万元）为循环授信额度，在可预
期的范围内，深粮物流可循环取得上述借款，除此之外，深粮物流向中国农业发
展银行深圳分行的 27,300 万元借款（实际使用 14,376 万元），向汇丰银行惠州
仲恺支行的 20,000 元借款（实际使用 11,823 万元），食品产业园向交通银行东
莞分行的 76,800 万元（实际使用 5,358 万元）借款均为项目借款，到期时间分
别为 2021 年、2023 年、2032 年，还款周期较长。
根据中企华出具的《深粮集团评估报告》，深粮物流（合并口径，含食品产
业园）在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度及之后的永
续年度每年的预测息税前利润分别为 6,807.13 万元、10,918.29 万元、13,993.05
万元、14,616.12 万元、14,671.90 万元、14,737.10 万元，深粮物流在后续的
还款期内有较强的盈利能力；在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度及之后的永续年度每年的自由现金流总额分别为-16,450.72 万元、
-8,894.20 万元、15,290.63 万元、18,171.67 万元、18,012.30 万元、16,177.35
万元，深粮物流在 2020 年之后的现金流情况将大为改善，而深粮物流主要的债
务偿付期为 2021 年之后，根据预测的情况，深粮物流未来的现金流情况可以完
全覆盖未来期间的债务偿还额。
3、上述担保是否构成关联方非经营性资金占用。
序号 担保情况 是否构成关联方非经营性资金占用
1 深粮集团为深粮物流提供 27,300 万元担保 否
2 深粮集团为深粮物流提供 10,200 万元担保 否
3 深粮集团为深粮物流提供 10,000 万元担保 否
4 深粮集团为深粮物流提供 1,530 万元担保 否
36
5 深粮集团为食品产业园提供 39,170 万元担保 否
6 深粮集团为华联粮油提供 30,000 元担保 否
7 深粮集团为面粉公司提供 20,000 元担保 否
8 深粮集团为食品产业园提供 2,866 万元担保 否
9 深粮集团为食品产业园提供 8,000 万元担保 否
深粮集团为深粮物流、食品产业园、华联粮油、面粉公司的上述担保，均为
对控股子公司的担保，其对应借款主要用于子公司项目建设及日常经营，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供担保的情形，上述担保均不构成
关联方非经营性资金占用。
4、交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施。
（1）本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失
深粮集团提供担保的对象均为深粮集团的控股子公司，深粮集团不存在对合
并报表范围外的对象提供担保的情形。
实际使用借款资金的仅有深粮物流及食品产业园两家公司，系因为深粮物流
及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体，深粮
东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码头泊位，以及粮食
接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检测加
工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
标的公司尚在履行的担保合同对应借款合同的总金额合计为 137,100 万元，
标的公司承担的担保义务为担保合同约定的 88,200 万元本金及其对应的利息，
截止 2018 年 8 月 31 日，标的公司控股子公司深粮物流及食品产业园实际使用借
款 44,557 万元，对应标的公司需履行担保义务的本金金额为 34,668 万元。
本次交易完成后，上市公司可能因担保事项承担的最大损失为标的公司承担
担保义务的 88,200 万元本金及其对应的利息。
37
（2）上述风险的应对措施
对于上市公司可能承担的损失，上市公司及标的公司将采取以下措施：
①增强深粮物流经营能力和盈利能力，降低还款风险
截至本核查意见出具日，实际产生借款并由标的公司实际履行担保义务的仅
有标的公司控股子公司深粮物流及深粮物流全资子公司食品产业园。
深粮物流及其子公司主要从事粮食储备、贸易及加工等业务。深粮物流及其
子公司食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体，
深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码头泊位，以及
粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检
测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
深粮物流及食品产业园现已建成仓容 2 万吨的气膜仓及仓容 30 万吨的筒仓，
正在建设的项目包括 10,000 吨级粮食专用码头泊位两个及设计仓容 53 万吨的食
品码头配套仓储设施，随着深粮物流节点项目陆续投入使用，深粮物流及食品产
业园的经营规模及盈利能力将逐步提升，相关贷款的还款将得到更大程度的保证，
对应的深粮集团的担保责任风险亦将相应下降。
②加强对子公司深粮物流的财务管理，确保其还款进度
深粮物流及食品产业园所有项目贷款和流动资金贷款均按照银监会相关管
理规定，500 万以上实行受托支付；500 万以下的，根据深粮物流及食品产业园
实际需求，可申请自主支付，银行定期会对深粮物流自主支付进行贷后管理和审
查。
根据深粮物流及食品产业园对外付款的授权签批制度，深粮物流及食品产业
园对外付款，根据付款金额大小，最终签批权限分别为董事长、副董事长、总经
理。深粮物流及食品产业园董事长、总经理、财务部长等关键管理人员均为深粮
集团委派，可以很好实现对子公司资金支付的管控。
38
此外，深粮集团对下属子公司的资金管理实行收支两条线管理制度，实行“零
余额”管理，子公司（含全资及控股）收到客户支付的货款收入或服务收入会实
时归集至深粮集团银行账户，由深粮集团进行统一调配管理，可以有效保证资金
安全。
同时，深粮集团及担保对象深粮物流、食品产业园将进行专项的贷款进度管
理。对于贷款的偿付时间、资金安排等作出提前的计划，确保准时、足额地偿付，
切实降低深粮集团的担保风险。
③担保对象现有资产可首先作为履约保证，从而降低深粮集团担保风险
深粮物流及食品产业园作为深粮集团建设东莞粮食物流节点项目的主要实
施主体，已建成的项目包括 5,000 吨食品码头一个，仓容合计 300,000 吨的码头
配套工程立筒仓，在建 10,000 吨级食品码头泊位两个，在建仓容 510,000 吨码
头配套工程立筒仓，深粮物流对农发行深圳分行的 27,300 万元（截止 2018 年 8
月 31 日实际使用 14,376 万元）借款及食品产业园对交通银行的 76,800 万元（截
止 2018 年 8 月 31 日实际使用 5,358 万元）均以其持有的土地使用权进行了抵押
担保，即使深粮物流或食品产业园不能按期还款，深粮集团作为深粮物流及食品
产业园的控股股东，可以要求深粮物流及食品产业园以其持有的土地使用权及附
着在土地使用权上的建筑物作为履约保障，从而降低深粮集团担保风险。
④严格履行上市公司财务管理制度及信息披露程序
本次交易完成后，深粮集团及深粮物流均成为上市公司下属公司。深粮集团
及深粮物流将严格执行上市公司的财务管理制度，对于资金、贷款及担保的管理
均按照上市公司制度进行相关的审批管理、进度管理并履行相应的信息披露程序。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已补充披露了担保发生的原因，已履行的决策程序，以及因
39
担保取得资金的实际用途，标的公司的担保均系对其控股子公司进行的担保，担
保取得的资金用于控股子公司项目建设及生产经营，部分担保未履行股东决定
（其中部分担保已解除），但因系对合并报表范围内的子公司提供担保，且标的
公司控股股东已承诺交易完成后通过规范运作切实维护上市公司及其全体股东
利益，上述仍在履行的未经标的公司股东决定的担保，不会对标的公司的生产经
营及本次交易造成重大不利影响。
（2）上市公司已补充披露了对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期
日及已解除担保的具体解除日期，被担保人的偿债能力。
（3）标的公司的担保均系对合并范围内控股子公司的担保，不构成关联方
非经营性资金占用。
（4）上市公司已补充披露了可能因担保事项承受的最大损失及应对措施，
本次交易后，标的公司将严格执行上市公司的财务管理制度，确保准时、足额偿
付贷款，切实降低标的公司担保风险。
五、申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产暂未办理土地权属
证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，占标的资产全部土地使用权
面 积的 比例 为 43.35%； 暂 未 办 理土 地权 属证 书的 土地 使用 权账 面净 值为
3,821.82 万元，占标的资产全部土地使用权账面净值的比例为 17.58%。标的资
产正在逐步解决前述土地权属问题。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展
情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风
险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进
程以及标的资产未来生产经营的影响。3）标的资产权属是否清晰，上述权属问
题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
40
1、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律
障碍或不能如期办毕的风险。
截至本核查意见出具日，暂未办理土地权属证书的土地使用权办理进展情况、
预计办毕期限、费用承担方式如下表所示：
序 受让 预计办 费用承担
地块编号 面积（㎡） 出让方 办理进度
号 方 毕时间 方式
已向东莞市
2018 年
深粮 东莞市麻涌镇漳 国土资源局 深粮物流
1 12,152.86 东莞市国土局 10 月 31
物流 澎村 A1 地块 提交办证申 承担
日
请
已向东莞市
东莞市麻涌镇 2018 年
深粮 东莞市麻涌镇漳 国土资源局 深粮物流
2 16,853.83 漳澎股份经济 10 月 31
物流 澎村 B2 地块 提交办证申 承担
联合社 日
请
黑龙江省五九七
黑龙江省国土 正在进行股
红兴 农场第六管理区 2019 年
184,887.5 资源厅驻农垦 权调整，待 红兴隆深
3 隆深 第一作业站铁路 12 月 31
1 总局国土资源 调整完成后 信承担
信 东侧（垦红 日
局红兴隆分局 即可办理
GC2016-004）
黑龙江省五九七
黑龙江省国土 正在进行股
红兴 农场第六管理区 2019 年
资源厅驻农垦 权调整，待 红兴隆深
4 隆深 第一作业站铁路 28,893.18 12 月 31
总局国土资源 调整完成后 信承担
信 东侧（垦红 日
局红兴隆分局 即可办理
GC2016-005）
（1）东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块
深粮物流已于 2018 年 8 月向东莞市国土资源局提交办证申请，目前正在材
料预审及补充材料阶段，预计 2018 年 10 月下旬能取得相关权证，办证过程涉及
的费用有土地契税、印花税及登记费等，有关办证费用均由深粮物流承担，权证
办理不存在法律障碍；
（2）黑龙江省五九七农场第六管理区第一作业站铁路东侧垦红 GC2016-004、
005 号地块
41
双鸭山深信为深粮集团持股 51%的控股子公司，双鸭山深信另一股东为哈尔
滨谷物交易所有限公司（以下简称“哈交所”），持有双鸭山深信 49%股权。红兴
隆深信为双鸭山深信的全资子公司。
2016 年 7 月，经黑龙江省国土资源厅批准,黑龙江省国土资源厅驻农垦总局
国土资源局红兴隆分局（以下简称红兴隆国土局）决定以挂牌方式出让上述两地
块的国有土地使用权。2016 年 8 月 4 日，红兴隆深信竞得上述两地块，并与红
兴隆国土局签订了《成交确认书》，之后于 2016 年 8 月 17 日红兴隆深信与红兴
隆国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴交了土地出让相关费用
合计为人民币 2385.92 万元，其中项目用地出让金 1810.5 万元，耕地占用税
294.4 万元，契税 90.53 万元，补充耕地保证金 190.49 万元。
红兴隆国土局已于 2016 年 8 月 17 日就上述两地块向红兴隆深信核发了《建
设用地批准书》，批准红兴隆深信使用该两块土地用于新建粮食仓储及加工项目，
并且，红兴隆深信已就该两块土地上新建粮食仓储及加工项目依法办理了项目备
案、环评、建设工程规划、施工许可等手续，该建设项目已正式开工建设。
另外，根据黑垦局文[2016]16 号文《黑龙江省农垦总局关于调整农垦系统
征地区片综合地价的通知》的规定，2016 年 8 月 4 日，红兴隆深信与黑龙江省
五九七农场（即原土地使用权人，以下简称五九七农场）签订了《土地补偿合同》，
约定红兴隆深信应向五九七农场支付征地补偿费 8,551,227.6 元，五九七农场负
责完成该地块的“三通一平”工作。
由于双鸭山深信的另一股东哈交所资金困难而无法按照其章程规定缴纳出
资，导致双鸭山深信未能向红兴隆深信注入足额资金以支付前述征地补偿费，从
而使上述两地块土地权属证书的办理存在一定的滞后。另外，由于五九七农场尚
未完成相关地块的“三通一平”工作，并且，《土地补偿合同》未对征地补偿费
的付款期限作出明确约定，且根据深粮集团的说明，五九七农场也尚未就征地补
偿费的付款时限向红兴隆深信提出明确要求，因此，红兴隆公司暂未被五九七农
场要求支付上述土地补偿款。
42
截至本核查意见之日，深粮集团正在与哈交所协商哈交所退出双鸭山深信的
相关事宜，哈交所已于 2018 年 9 月 1 日向深粮集团出具书面说明函，同意以哈
交所实际对双鸭山深信出资 2205 万元的注册资本等额的价格转让其在双鸭山深
信的 49%股权，并承诺将全力配合深粮集团完成相关的程序和手续。待前述股权
转让工作完成后，深粮集团和新股东将投入资金，完成土地的办证和建设等后续
工作。另外，在前述股权转让过程中，深粮集团可以行使优先购买权成为双鸭山
深信的全资股东，然后可以单方面通过双鸭山深信向红兴隆深信注入资金，以完
成前述土地补偿款的支付。在向五九七农场付清征地补偿费后，计划在 2019 年
12 月前项目竣工验收合格后将土地与房产一并办理不动产权登记证书。由于红
兴隆深信目前已依法办理了项目备案、环评、建设工程规划、施工许可等手续，
通过竣工验收后办理土地权属证书不存在实质性法律障碍。
2、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进
程以及标的资产未来生产经营的影响。
（1）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
关于东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块，深粮物流
已于 2018 年 8 月向东莞市国土资源局提交办证申请，目前均按照当地政府部门
的要求提交了相应的申请文件，并按当地的办理流程积极推动权属证书的办理。
关于黑龙江省五九七农场第六管理区第一作业站铁路东侧垦红 GC2016-004、
005 号地块，红兴隆深信向五九七农场付清征地补偿费后，预计在项目 2019 年
12 月前通过竣工验收合格后一并办理房产办理不动产权登记证书。
针对上述尚未办理权属证书的土地情况，为减少对标的公司生产经营的潜在
影响，标的公司采取了以下应对措施：
①与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地权属证书办理进程；
②规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等
43
问题受到相关部门处罚；
③为防范不能如期办毕的风险，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：
“若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不
符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而
发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或
房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。”
（2）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
①对本次交易作价的影响
东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块为本次评估基准
日后缴纳土地出让金取得，未在本次交易评估的资产范围之内。截至 2018 年 8
月 31 日，暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，
占标的公司全部土地使用权面积的比例为 43.35%，暂未办理土地权属证书的土
地使用权评估值（不含东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳澎村 B2
地块）合计为 2,164.19 万元，占深粮集团股东全部权益评估作价的 0.37%。深
粮集团及子公司根据法律法规，已合法履行了相应的土地出让手续，并按时足额
缴纳了土地出让合同金，并不存在办理土地权属证书的实质性法律障碍，同时，
福德资本已对不能如期办理的风险作出承诺承担赔偿责任，因而，上述土地未办
理完毕土地权属证书不会对本次交易的对价产生影响。
②对交易进程的影响
上述四宗土地办理权属证书并不存在法律障碍，同时，本次交易的标的资产
为深粮集团的 100%股权，本次交易的实施不以办毕上述土地的权属证书为前提，
因此，在本次交易的实施前提满足的基础上，上述四宗土地未办理权属证书的情
44
况不会影响未来办理标的资产转移至深深宝的手续，另外，就不能如期办毕上述
四宗土地的权属证书，福德资本已经出具承诺，因上述土地未办理完成土地权属
证书给深粮集团及其下属公司造成的损失，由福德资本承担。因而，不会对本次
交易的整体进程造成重大不利影响。
③对标的资产未来生产经营的影响
标的公司目前上述土地并未正式投入生产经营，现阶段生产经营对上述土地
的依赖程度较小，且未取得权属证书并不影响标的公司或其子公司对上述土地的
建设与使用，故不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。
根据深粮集团出具《关于瑕疵物业的说明》：“对于本公司及各相关下属公司
已经披露的相关土地使用权、房屋情况，本公司及各相关下属公司对其具有完整
使用权，且一直以来可持续地实际占有及合理使用相关土地使用权、房屋情形，
并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。就本公司及各
相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此
提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁
止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，本公司及各相关下属
公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本
公司及各相关下属公司承担重大损失。”
此外，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：“若深粮集团及其控股子公司
因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关
主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将
承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深
粮集团免受损害。”
综上所述，深粮集团及其下属子公司拥有的土地使用权由深粮集团及其子公
45
司占有使用，目前正在与政府主管部门协商办理或计划办理过程中。并且该等尚
未办理权属证书的土地使用权账面价值总额及评估值总额均较低，不会对深粮集
团的正常生产经营造成重大影响。同时，深粮集团股东福德资本已出具承诺承担
因暂未办理土地使用权产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，上
述土地使用权未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使
用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响，对本次重组不构成重大法律障碍。
3、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营
的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实
施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发
行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行
股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续”。
就上述暂未办理土地权属证书的土地使用权，鉴于：
（1）深粮集团或其子公司已与相关主管部门签署《国有建设用地使用权出
让合同》、《集体建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，正在进行相关土
地开发与在建工程建设。上述土地使用权目前并不存在权属纠纷，目前正在积极
推进土地权属证书的办理工作。东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳
澎村 B2 地块，深粮物流已于 2018 年 8 月向东莞市国土资源局提交办证申请，权
证办理不存在实质性法律障碍；关于黑龙江省五九七农场第六管理区第一作业站
铁路东侧垦红 GC2016-004、005 号地块，双鸭山深信向五九七农场付清征地补偿
费后，预计该项目在 2019 年 12 月前通过竣工验收合格一并与房产办理不动产权
登记证书，双鸭山深信目前已依法办理了项目备案、环评、建设工程规划、施工
46
许可等手续，通过竣工验收后将积极办理土地权属证书。
（2）标的公司目前上述土地并未正式投入生产经营，现阶段生产经营对上
述土地的依赖程度较小。
（3）上述四宗土地未办理权属证书的情况不会影响未来本次交易标的资产
的权属转移手续；
（4）针对上述正在办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团控股股东福
德资本出具了相关的兜底承诺。
综上，上述土地尚未取得权属证书不会对标的公司的生产经营及本次交易产
生重大不利影响，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已补充披露了相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用
承担方式、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；标的公司办理相关权证不
存在实质性法律障碍，为防范不能如期办毕的风险，标的公司控股股东已出具承
诺，对相关损失予以承担。
（2）上市公司已补充披露不能如期办毕的具体应对措施及处置安排，尚未
办理权属证书的土地使用权账面价值总额及评估值总额均较低，不会对深粮集团
的正常生产经营造成重大不利影响。同时，深粮集团控股股东福德资本已出具承
诺承担因暂未办理土地使用权产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。
（3）标的资产权属清晰，上述土地尚未取得权属证书不会对标的公司的生
产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易的标的资产过户或者转移不存在
47
法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的
规定。
六、申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产存在权属瑕疵的房
产面积共 71,619.57 平方米，占标的资产房产总面积的比例为 20.05%；存在权属
瑕疵的房屋建筑物账面净值 11,351.34 万元，占标的资产房屋建筑物合计账面净
值的比例为 13.05%。标的资产正在逐步解决前述房产权属问题。请你公司补充
披露：1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置
安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）标的
资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第
四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
【回复】
1、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在
法律障碍或不能如期办毕的风险。
（1）已经办理完毕权属证书的瑕疵房产
截至本核查意见出具日，标的资产部分存在权属瑕疵的房产已经办理完毕权
属证书：
证载权利 建筑面积
序号 房产名称 权证编号 办理进度 备注
人 (㎡)
粤（2018）深 原权属证书
盐田区沙头角镇内中 圳市不动产 编号：深房地
1 深粮集团 86.69 已办理完毕
英街商贸综合楼 105 权第 0139956 字第
号 7000053817
48
粤（2018）深 原权属证书
盐田区沙头角镇内中 圳市不动产 编号：深房地
2 深粮集团 86.69 已办理完毕
英街商贸综合楼 205 权第 0139972 字第
号 7000053818
粤（2018）深 原权属证书
罗湖区宝安北路笋岗 圳市不动产 编号：深房地
3 深粮集团 17,618.87 已办理完毕
仓库 823 整栋 权第 0183482 字第
号 2000394501
粤（2018）深 原权属证书
罗湖区宝安北路笋岗 圳市不动产 编号：深房地
4 深粮集团 897.88 已办理完毕
仓库 822 栋 C 权第 0183489 字第
号 2000394502
粤（2018）深 原权属证书
罗湖区宝安北路笋岗 圳市不动产 编号：深房地
5 深粮集团 962.86 已办理完毕
仓库 819 栋 A1 权第 0183480 字第
号 2000394483
盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼 105、205 已办理完毕商品房性质不动
产权证（粤（2018）深圳市不动产权证第 0139956、0139972 号），使用年限延期
至 50 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2041 年 11 月 11 日，已不存在权属瑕疵。
罗湖区宝安北路笋岗仓库 823 整栋、819 栋 A1、822 栋 C 已办理完毕商品
房性质不动产权证（粤（2018）深圳市不动产权证第 0183480、0183482、0183489
号），使用期限为 50 年，从 1985 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日止，已不存在
权属瑕疵。
（2）尚未办理完毕权属证书的瑕疵房产
截至本核查意见出具日，标的资产尚未办理完毕权属证书的房产及其权证办
理进展如下：
①沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房
产
49
序 证载权利 建筑面积 预计办毕 费用承担 是否存在实质 是否存在不能如
房产名称 权证编号 办理进度
号 人 (㎡) 期限 方式 性法律障碍 期办毕的风险
盐田区沙头角中 已取得国土部门
深房地字第 沙头角进 2018 年 9 标的公司
1 兴街 13 号进出口 2,567.82 批复，正在申请办 不存在 不存在
0207522 出口 月 30 日 承担
综合楼前座 理变更登记
盐田区沙头角中 已取得国土部门
深房地字第 沙头角进 2018 年 9 标的公司
2 兴街 13 号进出口 923.97 批复，正在申请办 不存在 不存在
0207523 出口 月 30 日 承担
综合楼后座 理变更登记
罗湖区解放路文 深房地字第 沙头角进 正在申请办理变 2018 年 10 标的公司
3 75.43 不存在 不存在
山楼三栋 402 0011636 出口 更登记 月 31 日 承担
穗地证字第
广州市东山区环 0070442 号 正在办理房产过
沙头角进 2018 年 12 标的公司
4 市路天胜村 23 号 117.53 户所涉及的税务 不存在 不存在
穗房证字第 出口 月 31 日 承担
首层楼 核查及免税文件
0069042 号
已取得国土部门
田心东路综合楼 1 深房地字第变更登 沙头角粮 2018 年 10 标的公司
5 90.04 批复，正在申请办 不存在 不存在
栋 603 记 4800027 食 月 31 日 承担
理变更登记
50
盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座、盐田区沙头角中兴街 13 号进
出口综合楼后座，标的公司已于 2018 年 7 月 16 日取得深圳市规划和国土资源委
员会盐田管理局《关于沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座补地价进入市场的
批复》（深规土盐〔2018〕71 号）、《关于沙头角中兴街 13 号进出口综合楼后座
补地价进入市场的批复》（深规土盐〔2018〕72 号），批复说明：“深粮集团已付
清地价款，同意转商品性质进入市场，且首次房产延期至 40 年，从 1982 年 1
月 2 日至 2022 年 1 月 1 日，凭此批复向不动产权登记部门申请办理变更登记。”
标的公司已向产权登记中心申请，预计 2018 年 9 月 30 日前能如期办理完毕产权
变更登记，涉及房产契税、印花税及登记费等费用由标的公司承担，权证办理不
存在实质性法律障碍。
田心东路综合楼 1 栋 603 标的公司已于 2018 年 7 月 16 日取得深圳市规划和
国土资源委员会盐田管理局《关于沙头角田心东路综合楼 1 栋 603 房补地价进入
市场的批复》（深规土盐〔2018〕73 号），批复说明：“深粮集团已于 2018 年 6
月 15 日付清上述房地产进入市场的地价款人民币 44538 元，同意上述房产转为
市场商品房，其它属性按原《房地产证》登记不变，凭此批复向不动产权登记部
门申办产权变更登记手续。”标的公司已向产权登记中心申请，预计 2018 年 10
月 31 日前能如期办理完毕产权变更登记，涉及房产契税、印花税及登记费等费
用由标的公司承担，权证办理不存在实质性法律障碍。
关于罗湖区解放路文山楼三栋 402，根据深圳市规划国土委《关于深粮集团
重组改制土地资产处置的批复》，该资产纳入改制范围。目前，标的公司正排队
申请办理房产信息变更过程，预计 2018 年 10 月 31 日前能如期办理完毕房产信
息变更登记，涉及房产契税、印花税及登记费等费用由标的公司承担，权证办理
不存在实质性法律障碍。
广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼，该房产位于广州市，标的公司正
在办理该房产过户所涉及的税务核查及免税文件，预计 2018 年 12 月 31 日能办
理完毕过户登记，涉及房产契税、印花税及登记费等费用由标的公司承担，权证
51
办理不存在实质性法律障碍。
②暂未取得房屋权属证书的房产
是否存在不能
序 所属 建筑面积 预计办 费用承 是否存在法律
房产名称 办理进度 如期办毕的风
号 单位 (㎡) 毕期限 担方式 障碍
险
南山区沙河 已按国土部门要求征
2019 年
深粮 西路深圳市 求完相关单位意见，正 标的公
1 45,335.79 6 月 30 不存在 存在
集团 曙光粮食储 在向国土主管机关申 司承担
日
备库 请规划保留
食品 2019 年 食品产
食品产业园 正在重新准备报批报
2 产业 2,856 12 月 业园承 不存在 存在
办公楼 建材料
园 31 日 担
I 南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库
根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确
认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。
2018 年 5 月 28 日，深圳市规土委地籍测绘大队已完成对曙光粮库的测绘，
并出具《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际测绘面积为 45,335.79 平方米，
2018 年 5 月 29 日，深粮集团已向相关主管部门提交了建设工程规划验收（同步
办理规划保留）的申请，并于同日取得受理回执。
由于曙光粮库临近燃气次高压管道附近，2018 年 6 月 29 日深圳市规土委南
山管理局召开业务办公会议，要求深粮集团征求燃气运营单位、燃气主管部门关
于粮库临近次高压管道的意见并进行房屋质量安全检测。深粮集团于 8 月 1 日取
得市燃气集团关于次高压燃气管道间距符合标准的复函，8 月 8 日取得南山住建
局关于燃气管道间距符合标准的复函，8 月 29 日取得房屋质量检测合格报告，
并于 8 月 30 日将上述补充材料报送深圳市规土委南山管理局。2018 年 9 月 7 日，
深圳市规土委南山管理局召开业务办公会议，会议同意曙光粮库超建部分规划保
留。
截至目前，深粮集团办理曙光粮食储备库的不动产权证仍需履行深圳市规土
52
委规划保留、补签用地合同、根据测绘核算地价缴纳土地出让金、申请规划验收、
申请办理不动产权证等手续。根据深粮集团的说明，预计 2018 年 9 月底能取得
深圳市规土委关于同意规划保留的复函，2018 年 10 月下旬能补交地价并补签用
地合同，涉及补交地价款、房产契税、印花税及登记费等费用由标的公司承担。
预计 2019 年 6 月 30 日前可办理完毕权属证书。
II 食品产业园办公楼
东莞市国际食品产业园开发有限公司办公楼所在地块于 2007 年 5 月 16 日取
得建设项目选址意见书，2009 年 4 月 2 日取得建设用地规划许可证，2009 年 9
月 17 日取得国有土地使用权证，2009 年 10 月 19 日取得建设工程规划许可证，
2009 年 12 月 25 日完成施工图审查备案，2010 年 5 月 12 日取得建设工程施工许
可证。2012 年 6 月 18 日完成土建施工，由于部分规划及报建历史资料遗失未办
理竣工验收。2015 年深粮物流收购食品产业园公司、该地块及地块上所有建筑
物。
深粮物流已被纳入协同倍增企业库，食品产业园为深粮物流全资子公司享受
同样扶持政策。倍增计划试点企业可根据《东莞市人民政府关于实施重点企业规
模与效益倍增计划、全面提升产业集约发展水平的意见》第 13 条“对试点企业
的不动产权证补办需求，采取集中处理协调、简化办事流程、适当放宽条件等方
式，每年完成两批次以上企业的补办工作”解决办证遗留问题。
食品产业园已根据《东莞市人民政府关于实施重点企业规模与效益倍增计划、
全面提升产业集约发展水平的意见》启动了办证工作，后续将申请加入东莞市办
证名录，补办房屋安全鉴定、消防验收、竣工验收备案证，缴交相关规费后即可
取得权属证明。
2、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进
程以及标的资产未来生产经营的影响。
（1）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
53
存在权属问题的房产中，盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼 105 等 2 项房
产已办理完毕权属证书，土地使用年限已通过补缴地价的形式实现延期，已不存
在权属瑕疵；罗湖区宝安北路笋岗仓库 823 整栋等 3 项房产已办理完毕权属证书，
已取消关于改制时需剥离的约定条款，已不存在权属瑕疵。
盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座等 5 项沙头角进出口、沙头角
粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产，正在申请办理变更登记或
者办理变更登记前所涉及的税务核查，不能如期办毕的风险较小。
①曙光粮库
根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确
认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。截至报
告书签署日，深粮集团已申请土地面积测绘与地价核算，后续将启动申请规划保
留、补签用地合同、根据测绘核算地价缴纳土地出让金、申请规划验收等手续。
标的公司已向国土主管部门申请超建部分规划保留的申请，并按国土部门的
要求征求燃气运营单位并取得符合标准的复函、取得住建局关于燃气管道间距符
合标准的复函、取得房屋质量检测合格报告。2018 年 9 月 7 日，深圳市规划国
土委南山管理局召开业务办公会议，会议同意曙光粮库超建部分规划保留，故曙
光粮库不能办理权属证书的风险较小。
另外，2006 年 12 月标的公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了《土地
使用权出让合同之补充协议》约定曙光粮库建筑面积为 42,239 ㎡，上述面积房
产权属清晰无争议，故即使曙光粮库无法办理超建面积规划保留，深粮集团亦可
对超建部分进行拆除，从而办理原 42,239 ㎡房产的权属证书。
②食品产业园办公楼
深粮物流已根据《东莞市人民政府关于实施重点企业规模与效益倍增计划、
全面提升产业集约发展水平的意见》启动了办证工作，后续将申请加入东莞市办
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证名录，补办房屋安全鉴定、消防验收、竣工验收备案证，缴交相关规费后即可
取得权属证明。
另外，若标的公司无法办理产权证明导致该资产无法使用，标的公司将依法
对建筑物进行拆除。同时，深粮物流 1 号宿舍楼项目已获批进行建设，预计 2019
年底能完工并投入使用，能解决深粮物流、深粮工贸、食品产业园公司的日常办
公用房问题，不会对生产经营产生影响。
针对上述尚未办理权属证书的房产情况，为减少对标的公司生产经营的潜在
影响，标的公司采取了以下应对措施：
I.与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地权属证书办理进程；
II.规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规
等问题受到相关部门处罚；
III.为防范不能如期办毕的风险，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：
“若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不
符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而
发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或
房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。”
（2）对本次交易作价的影响
截至本核查意见出具日，标的公司存在权属瑕疵的房屋建筑物中，盐田区沙
头角镇内中英街商贸综合楼 105 等 2 处房产、罗湖区宝安北路笋岗仓库 823 整栋
等 3 项房产已取得权属证书，已不存在权属瑕疵，剩余尚在更换权属或尚在办理
权属证书的房产面积共 51,966.58 平方米，占标的公司房产总面积的比例为
14.55%，尚在更换权属或尚在办理权属证书的房产评估值合计为 34,055.08 万元，
55
占深粮集团股东全部权益评估作价的 5.80%。且深粮集团及其子公司一直可持续
地合理使用相应的房屋建筑物，报告期内，深粮集团及其子公司不存在因上述未
完善产权手续的房产问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、诉讼等事项，同时，福
德资本已对不能办理的风险作出承诺承担赔偿责任，因而，上述房屋权属瑕疵不
会对本次交易作价产生影响。
（3）对本次交易进程的影响
鉴于本次交易的标的资产为深粮集团 100%股权，本次交易的实施不以办毕
上述房产的权属证书为前提，部分房屋建筑物的房产证办理情况，不会影响股权
的交割，同时，福德资本出具承诺，因上述事项导致深粮集团及其下属公司受到
损失的，由福德资本承担。因此，上述房屋建筑物的房产证办理情况不会对本次
交易进程造成重大不利影响。
（4）对标的资产未来生产经营的影响
标的公司存在权属瑕疵的房产除曙光粮库及食品产业园办公楼外，均能在近
期办理完毕权属证书。曙光粮库 2017 年粮食储备业务量为原粮 2.79 万吨，占深
粮集团粮食总储备量的百分比为 3.04%，曙光粮库食用植物油储备数量为 0.16
万吨，占深粮集团食用植物油储备数量的百分比为 13.56%。未来，即使因曙光
粮库权属瑕疵无法作为储备库点，深粮集团可将曙光粮库粮油储备转移至深粮物
流节点或另外租赁仓库，不会对标的公司经营造成重大不利影响。食品产业园办
公楼尽管尚未办理权属证书，但其权属并不存在争议或纠纷，且并不属于标的公
司生产经营的主要场所，不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
3、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营
的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实
施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……
56
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发
行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行
股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续”。
如前文所述，标的公司存在权属瑕疵的房产除曙光粮库及食品产业园办公楼
外，均能在近期办理完毕权属证书，曙光粮库及食品产业园办公楼尽管尚未办理
权属证书，但其权属并不存在争议或纠纷，目前标的公司正在积极推进房产权属
证书的办理工作，且标的公司可通过拆除违建的方式办理相关房产的权属证书，
不会影响未来本次交易标的资产的权属转移手续。
综上，上述房产尚未取得权属证书不会对标的公司的生产经营及本次交易产
生重大不利影响，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已补充披露了相关权证办理情况、预计办毕期限，相关费用
承担方式，相关权证办理不存在法律障碍，不能如期办毕的风险较小。
（2）上市公司已补充披露了不能如期办毕的具体应对措施或处置安排，尚
未办理完成权属证书的房产占比较小，不会对本次交易作价、交易进程以及标的
资产未来生产经营产生重大不利影响，同时，深粮集团控股股东福德资本已出具
承诺承担因房产瑕疵发生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。
（3）标的资产权属清晰，部分房产尚未取得权属证书不会对标的公司的生
产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易的标的资产过户或者转移不存在
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法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的
规定。
七、申请文件显示，标的资产存在 2 项重大未决诉讼，分别是标的资产与
来宝资源有限公司大都国际货物买卖合同纠纷，以及标的资产、华联粮油与广
州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷，涉诉金额分别为 745 万美元、
1045.56 万元。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及
对本次交易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未
决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主
张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师
核查并发表明确意见。
【回复】
1、标的资产 2 项重大未决诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的
影响
（1）上述诉讼事项的进展
①标的公司与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷
截至本核查意见出具日，该案件涉及两项程序：
I.来宝公司申请香港国际仲裁中心于 2011 年 2 月 17 日作出仲裁裁决执行情
况
2015 年 3 月 30 日，深圳市中级人民法院经层报最高人民法院，作出民事裁
定书（[2011]深中法民四初字第 270 号），裁定因双方签订的大豆买卖合同补充
协议约定由来宝公司承担涉案货物不能正常卸货而产生的滞期费用，且约定合同
项下争议适用中国法律解决并由中国法院管辖，香港国际仲裁中心对此案无管辖
权，因此驳回来宝公司的执行申请。
58
2018 年 2 月，来宝公司再次向香港高等法院申请执行上述仲裁裁决。2018
年 5 月 24 日，深圳市福田区人民法院向深粮集团送达了香港高等法院委托广东
省高级人民法院送达的相关法律文书，包括单方面原诉传票、执行申请书等，此
乃来宝公司单方启动的申请执行程序。
目前深粮集团已经聘请了香港律师正在处理此案，并在规定的时间内向香港
高等法院递交了抗辩文件，且依据深粮集团聘请的香港律师出具的书面陈述，按
照香港法律规定，申请执行仲裁裁决的时间为六年，而该案从裁定到申请香港高
等法院的执行已满七年。
II.来宝公司于 2014 年 9 月 3 日向香港国际仲裁中心提交的《进一步索赔仲
裁申请书》
由于深圳市中级人民法院 2015 年 3 月 30 日驳回其执行申请，来宝公司就此
项申请一直拖延，没有再启动或有损失的庭审程序。该案件截至目前仍处于中止
状态。
②标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷
案
标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案
件，2015 年 2 月 16 日，深圳市福田区人民法院作出一审判决（[2014]深福法民
二初字第 786 号），判决广州进和向标的公司和华联粮油支付款项 10,237,385.74
元，并承担案件受理费 83,224.00 元；黄献宁无需承担连带赔偿责任。广州进和
不服上述一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉，主张标的公司、华联粮油
起诉已超过诉讼时效。2017 年 3 月 30 日，深圳市中级人民法院作出二审判决
（[2015]深中法商终字第 1767 号民事判决书），判决驳回广州进和上诉，维持原
判。
截至本核查意见出具日，华联粮油已就此案向深圳市福田区人民法院（以下
简称“福田法院”）申请执行，福田法院已正式受理华联粮油执行申请（受理号：
59
（2018）粤 0304 执 377854），该案目前处于执行阶段。
（2）有关会计处理
①标的公司与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案的或有事项
会计处理
根据 2015 年 3 月 30 日深圳市中级人民法院作出民事裁定书（[2011]深中法
民四初字第 270 号）关于驳回来宝公司索赔的请求以及询问标的公司法务人员所
了解的相关情况，报告期内支付索赔的可能性极小，不满足预计负债的确认条件，
截止 2018 年 3 月 31 日，标的公司会计账面不确认负债及相关损益。
根据目前诉讼案件的进展情况，履行该义务很可能导致经济利益流出企业的
可能性极小，不满足预计负债的确认条件，截止 2018 年 8 月 31 日，标的公司会
计账面不确认预计负债及相关损益。
②标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷
案之或有事项会计处理
截止 2018 年 3 月 31 日，应收广州进和饲料有限公司的货款 1,045.56 万元，
其账龄超过 10 年以上。2004 年至 2014 年之间标的公司多次对该欠款进行催收，
因债务人更换法人以及难以找到相关对方联络人，催收无果。标的公司于 2014
年委托广东正平谦成律师事务所所全权处理该笔欠款，经过法律手段调查等多种
途径，未查到该公司任何可执行的资产。标的公司根据催款情况、债务人的还款
能力及其还款意愿，按照应收款项坏账准备政策，对该应收未收款项，账面已全
额计提坏账准备 1,045.56 万元。
根据目前诉讼案件的进展情况，截止目前标的公司仍未收到广州进和饲料有
限公司的欠款，该款项的坏账准备未作核销处理。
（3）对本次交易的影响
60
标的公司与来宝公司大豆仲裁案件，根据深圳市中级人民法院作出的［2011］
深中法民四初字第 270 号《民事裁定书》，该案争议事项适用中国法律解决并应
由中国法院管辖，香港国际仲裁中心对此案无管辖权，并驳回来宝公司的执行申
请。另外，就来宝公司 2014 年 9 月 3 日向香港国际仲裁中心提交的《进一步索
赔仲裁申请书》，由于其提出的索赔主张同样基于双方签订的补充协议，而来宝
公司此前胜诉的仲裁裁决已经深圳市中级人民法院层报最高人民法院后仍被驳
回执行申请。据此，即使来宝公司通过香港高等法院再次申请执行香港国际中心
对此案的仲裁裁决或其就《进一步索赔仲裁申请书》获得胜诉仲裁，但该等裁决
被中国法院承认并协助其执行的可能性相对较低。
标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案，
标的公司、华联粮油已获胜诉，只是应收广州进和货款尚待执行，且标的公司已
计提 100%坏账准备共计 1,045.56 万元。
此外，标的公司控股股东福德资本出具承诺“若未来深粮集团及其控股子公
司因与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案，以及与广州进和饲料有
限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起未了结的重大诉讼/仲裁导致任何索赔、
赔偿、损失或支出，承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大诉讼/仲裁导致
的赔偿或损失。”
综上，鉴于标的公司与来宝公司大豆仲裁案件的仲裁裁决已经深圳市中级人
民法院层报最高人民法院后仍被驳回执行申请，该等裁决被中国法院承认并协助
其执行的可能性相对较低，且进口代理合同纠纷案已获得胜诉判决并处于执行中，
另外，控股股东对于标的公司在上述案件中的损失进行了兜底承诺，因此，上述
案件不会对本次交易造成实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
2、报告期内标的资产及其子公司存在的其他已决的、未决的重大诉讼、仲
裁情况
报告书依据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定将涉诉金额在人民币
61
1,000 万或以上的诉讼、仲裁披露为重大诉讼、仲裁。报告期内，除上述披露的
两项诉讼外，标的资产及其子公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁。
报告期内标的资产及其子公司存在两起已决的重大诉讼、仲裁，具体情况如
下：
（1）双鸭山深粮中信粮食基地有限公司与黑龙江顺益达经贸有限公司玉米
买卖合同纠纷案
①案件主要事实
双鸭山深信与黑龙江顺益达经贸有限公司（以下简称“顺益达”）签订了《玉
米购销合同》（合同号：SXCGYM2016-1115）以及《仓储保管协议》（合同号：
SXCC2016-1115），其中约定，双鸭山深信向顺益达购买玉米三万吨，其中 1.4
万吨玉米存放于黑龙江红兴隆农垦吉阳粮食贸易有限公司（以下简称“吉阳粮
贸”）位于黑龙江省双鸭山市宝清县五九七农场一分场场部 360 号院内 1、2 号
仓库，另外 1.6 万吨玉米存放于黑龙江红兴隆农垦金沙河玉米种植农民专业合作
社（以下简称“金沙河合作社”）位于黑龙江省宝清县五九七农垦社区 C 区金沙
河小区 10 委 200 栋 9 号合作社院内 1 号仓库。双鸭山深信依约支付玉米采购款
人民币 3,980 万元，并取得了顺益达出具的《货权转移确认函》与《入库确认单》。
2017 年 4 月 25 日，双鸭山深信向顺益达发出出库通知，并按顺益达的要求
支付了仓储费人民币 69 万元，但顺益达拒绝出货，并要求双鸭山深信代其向宝
清县隆丰源粮食购销有限公司支付仓储费人民币 53 万元。双鸭山深信代顺益达
支付了上述仓储费人民币 53 万元。
2017 年 5 月 16 日，双鸭山深信再次向顺益达发出出库通知，但顺益达再次
拒绝出货，并要求双鸭山深信再额外支付仓储费人民币 110 万元，且表示即使双
鸭山深信支付上述人民币 110 万元仓储费，仍只能对其出库玉米 1,000 吨。
经多次沟通无果，双鸭山深信于 2017 年 6 月以顺益达为被告，以吉阳粮贸、
62
金沙河合作社为第三人向黑龙江省双鸭山市中级人民法院（以下简称“双鸭山中
院”）提起诉讼。
②双鸭山深信诉顺益达
2017 年 7 月 19 日，双鸭山中院作出《民事调解书》（（2017）黑 05 民初 19
号），确认经调解双鸭山深信、顺益达以及作为本案第三人（仓储方）的吉阳粮
贸、金沙河合作社达成调解协议，约定：（1）上述 3 万吨玉米所有权属于双鸭山
深信；（2）上述 3 万吨玉米由仓储方之一的吉阳粮贸按每吨人民币 1,400 元的价
格回购，价款共计人民币 4,200 万元，其中人民币 3,980 万元粮款归双鸭山深信
所有，双鸭山深信确认已收到吉阳粮贸粮款定金人民币 400 万元；（3）吉阳粮贸
应在 30 天内向双鸭山深信支付剩余购粮款人民币 3,580 万元，并在 45 天内及时
安排出库；（4）顺益达、吉阳粮贸、金沙河合作社中任何一方不履行前述调解内
容的，双鸭山深信有权申请人民法院立即强制执行剩余玉米出库，并交付给双鸭
山深信，同时不予返还吉阳粮贸已支付的购粮款定金人民币 400 万元。
③案件执行情况
截至 2017 年 8 月 10 日，双鸭山深信已收到上述《民事调解书》项下全部购
粮款人民币 3,980 万元，该案已执行完毕。
（2）海南洋浦粮食储备库与深圳市面粉有限公司进出口代理合同纠纷案
①案件主要事实
2013 年 6 月 18 日，海南洋浦粮食储备库（以下简称“洋浦粮库”）与深圳
市面粉有限公司（以下简称“面粉公司”）签订《合作协议书》，双方约定：（1）
洋浦粮库代面粉公司进口小麦 7,000 吨，并储存于洋浦保税港区的仓库中；（2）
洋浦粮库负责对外签订合同、开立信用证、垫付货款及进口相关费用；（3）面粉
公司应自洋浦粮库书面通知其可提货之日起两年内将上述小麦全部提货出库，逾
期，面粉公司应按未提货价值 50%的标准向洋浦粮库承担违约责任；（4）提货结
63
算方式：面粉公司提货时应向洋浦粮库支付从外商采购小麦的保证金（如有）、
采购小麦货款、清关费用、代理费、入库前洋浦粮库支付的以上款项的银行利息、
仓储费用。
2013 年 6 月 20 日，洋浦粮库与 Peter Cremer Canada Ltd.签订《销售合同》，
购买 1.2 万吨小麦。根据装船提单记载，该批小麦装船数量实为 12,600 吨，单
价：378 美元、总价：4,762,800 美元，购汇汇率：6.1171，入境口岸：洋浦，
入境日期：2013 年 10 月 16 日，到港后经洋浦检验检疫局检验，最终确认数量
为 12,595 吨。
2013 年 12 月 1 日，洋浦粮库书面通知面粉公司其已完成所有报关报检手续，
面粉公司可以随时提货。
鉴于面粉公司一直未办理提货手续，经催促未果，洋浦粮库向海南省洋浦经
济开发区人民法院（以下简称“洋浦法院”）提起诉讼。
②洋浦粮库诉面粉公司
2017 年 4 月 30 日，洋浦法院作出《民事判决书》（（2016）琼 9701 民初 374
号），判决面粉公司于该判决生效后十日内向洋浦粮库支付:（i）粮食储备库货
款、货物进口相关费用、入库前银行贷款利息等共计人民币 17,439,578.12 元；
（ii）洋浦粮库从 2013 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间的银行利息人民币
2,781,345.52 元；（iii）以上述第（i）项之款项为基数，按年利率 6.6%的标准
计算，从 2016 年 5 月 1 日起至面粉公司付清上述第（i）、（ii）项款项之日止的
利息；（iv）从 2013 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间的仓储费人民币
1,420,301.85 元；（v）按每吨每年人民币 80 元的标准计算，从 2016 年 5 月 1
日起至上述小麦全部提货出库之日止的仓储费。
面粉公司不服上述第一审《民事判决书》，遂向海南省第二中级人民法院（以
下简称“海南二中院”）提起上诉。2017 年 9 月 8 日，海南二中院作出《民事
判决书》（（2017）琼 97 民终 847 号），认定洋浦粮库未按照双方《合作协议书》
64
的约定，完成上述小麦的进口清关手续，使面粉公司委托洋浦粮库进口该批小麦
用于国内一般贸易之合同目的不能成就，故判决撤销洋浦法院（2016）琼 9701
民初 374 号民事判决，驳回洋浦粮库诉讼请求。
③案件进展
根据上述，该案经二审审理目前已终结，标的资产子公司面粉公司无需就该
案履行任何给付义务。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已补充披露了报告期内标的公司重大未决诉讼的进展及有关
会计处理，标的公司与来宝公司大豆仲裁案件的仲裁裁决已经深圳市中级人民法
院层报最高人民法院后仍被驳回执行申请，该等裁决被中国法院承认并协助其执
行的可能性相对较低，且进口代理合同纠纷案已获得胜诉判决并处于执行中，另
外，标的公司控股股东对于标的公司在上述案件中的损失进行了兜底承诺，因此，
上述案件不会对本次交易造成重大不利影响。
（2）上市公司已补充披露了报告期内标的公司及其子公司存在的其他已决
的重大诉讼、仲裁，报告期内标的公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁。
八、申请文件显示，标的资产在报告期内受到 4 次行政处罚，其中 1 次涉
及食品安全。请你公司补充披露上述行政处罚不构成重大违法违规行为的依据，
并结合整改情况披露本次交易完成后上市公司在食品安全等方面合法合规运营
的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、标的资产在报告期内受到 4 次行政处罚不构成重大违法违规行为的依据
65
（1）2016 年深圳市市场和质量监督管理委员会南山食品药品监督管理局
50000 元行政处罚事项
2016 年 3 月 4 日，深圳市计量质量检测研究院受深圳市食品药品监督管理
局委托对油脂分公司进行监督抽检。深圳市计量质量检测研究院于 2016 年 3 月
18 日出具了报告编号为 JD161014051 的《检验报告》，显示油脂分公司于 2016
年 1 月 11 日生产的深粮福喜牌 1.8 升/瓶的压榨一级花生油的黄曲霉毒素 B1 项
目不符合 GB2716-2005 标准要求，本次抽样检验不合格。
深圳市市场和质量监督管理委员会南山食品药品监督管理局出具行政处罚
决定书（深市质南食药监（食）罚字[2016]64 号），对油脂分公司处以没收违法
所得 113.6 元，并处 50000 元罚款，合计罚没款 50113.6 元的处罚，处罚依据为
《中华人民共和国食品安全法》第 124 条。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 3 月 5 日出具的《复函》
（深市监信证[2018]405 号），上述违法违规行为不属于法律、法规、规章规定
的情节严重的情形；是按从轻违法行为的裁量档次实施的处罚。因此，该行政处
罚不构成重大违法违规行为。
（2）2017 年东莞市工商行政管理局 5000 元行政处罚事项
东莞市工商行政管理局于 2017 年 10 月 25 日出具行政处罚决定书（东工商
沙处字[2017]第 33 号），对食品产业园未按照规定公示 2016 年年度报告的行为
处以罚款人民币 5000 元，上缴国库。
《行政处罚决定书》（东工商沙处字[2017]第 33 号）载明“根据上述法律规
定，食品产业园在 2017 年 7 月 31 日逾期前仍未补提交 2016 年年度报告，属企
业知晓而无正当理由不履行年报公示法定义务，视为情节严重。考虑到其主动改
正，补报 2016 年年度报告，根据《广东省工商行政管理机关行使行政处罚自由
裁量权暂行规定》第 19 条第 1 项的规定，工商行政管理局对其违法行为在法定
处罚幅度内从轻处罚。”
66
根据《广东省行政执法责任制条例》（2009 年修订）第二十条规定“行政执
法主体作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等重大行政处罚
决定，应当自作出行政处罚决定之日起十五日内报上一级行政机关备案。较大数
额罚款标准由地级以上市人民政府规定。法律、法规、规章另有规定的，从其规
定。”《东莞市重大行政处罚备案实施办法》（东府令第 81 号，2005 年 10 月 26
日发布，2016 年 8 月 19 日废止）第三条：“下列重大行政处罚应报市政府备案
审查：（一）对公民罚款 5000 元以上，对法人和其他组织罚款 50000 元以上的；”
综上，参照以上规定，对法人罚款 50000 元以上的通常被认定为重大行政处
罚，由于上述行政处罚金额较小且不足 50000 元，该行政处罚不构成重大违法违
规行为。
（3）2016 年东莞市交通运输局沙田虎门港分局 30000 元行政处罚事项
2015 年 11 月 25 日，食品产业园在沙田镇 X249 线 K15+650M 左侧涉嫌未经
批准在公路上增设平面交叉道口，东莞市交通运输局沙田虎门港分局于 2016 年
1 月 8 日出具行政处罚决定书(粤东交罚[2016]00403 号)，对食品产业园处以
30000 元罚款，处罚依据为《中华人民共和国公路法》（“《公路法》”）第 55 条，
第 80 条；《公路安全保护条例》第 27 条，第 62 条；以及《路政管理规定》第
27 条。
根据《广东省行政执法责任制条例》（2009 年修订）第二十条规定“行政执
法主体作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等重大行政处罚
决定，应当自作出行政处罚决定之日起十五日内报上一级行政机关备案。较大数
额罚款标准由地级以上市人民政府规定。法律、法规、规章另有规定的，从其规
定。”《东莞市重大行政处罚备案实施办法》（东府令第 81 号，2005 年 10 月 26
日发布，2016 年 8 月 19 日废止）第三条：“下列重大行政处罚应报市政府备案
审查：（一）对公民罚款 5000 元以上，对法人和其他组织罚款 50000 元以上的；”
根据东莞市交通运输局沙田分局出具的《关于东莞市国际食品产业园开发有
67
限公司守法情况的证明》，食品产业园于 2016 年 1 月 20 日自觉履行行政处罚，
上述案件已于 2016 年 3 月 19 日正式结案，本宗案件不构成重大行政处罚的行为。
综上，根据以上规定，对法人罚款 50000 元以上的通常被认定为重大行政处
罚，同时结合《关于东莞市国际食品产业园开发有限公司守法情况的证明》，该
行政处罚金额较小且不足 50000 元，不构成重大违法违规行为。
（4）2016 年黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局 4000 元行政处
罚事项
红兴隆深信于 2016 年 9 月 21 日在五九七农场进行建设的新建粮食仓储及加
工建设项目中存在未经建设主管部门批准、未办理施工许可而擅自开工的建设行
为，黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局《责令整改通知书》（黑垦红
局住局改正字[2016]130 号）以及《行政处罚决定书》（黑垦红局住局罚字
[2016]130 号），责令红兴隆深信立即整改，并对其处以其工程造价百分之一即
4,000 元罚款。
根据《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例规定，建设单
位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期
改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。根据《黑龙江省建筑
市场管理条例》第四十四条的规定，建设单位违反本条例，未取得施工许可证擅
自施工的，由建设行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，并给予处以合同
价款百分之一至百分之二的罚款的处罚。据此，由于《建设工程质量管理条例》
与《黑龙江省建筑市场管理条例》均未对于未办理施工许可擅自开工建设的行为
设置“情节严重”情况下的处罚，且红兴隆深信该未办理施工许可而擅自开建的
行为仅被处以其工程造价百分之一的罚款，属于该法规条文中该违规种类中级别
最低的处罚，可见其违法行为程度较轻，金额较小，尚不构成“违法情节严重”。
另外，根据《黑龙江省行政处罚监督办法》第八条规定：“行政机关和有关
组织作出下列重大行政处罚决定后，应当在 7 日内按本办法第九条的规定报送备
68
案：（二）对经营活动中的违法行为罚款超过 1 万元或者没收的违法所得和非法
财物价值超过 5 万元的。”
因此，该行政处罚金额较小且小于 1 万元，属于该违规种类中级别最低的处
罚，违法行为程度较轻，不构成重大违法违规行为。
2、整改情况及本次交易完成后上市公司在食品安全等方面合法合规运营的
保障措施
上述行政处罚事项整改情况如下：（1）2016 年深圳市市场和质量监督管理
委员会南山食品药品监督管理局 50000 元行政处罚事项，油脂分公司在收到抽样
检验不合格结果告知书后立即启动了食品安全事故应急方案，停止相关产品的生
产、销售并封存库存产品，同时启动不合格产品召回程序，召回不合格产品并联
系了具有相关资质的再生资源公司进行回收处理，及时缴纳了罚款；（2）2017
年东莞市工商行政管理局 5000 元行政处罚事项，食品产业园及时进行了 2016
年度年报报送和缴纳罚款，消除了经营风险；（3）2016 年东莞市交通运输局沙
田虎门港分局 30000 元行政处罚事项，食品产业园于 2016 年 1 月 20 日自觉履行
行政处罚，缴纳罚款，案件已于 2016 年 3 月 19 日正式结案；（4）2016 年黑龙
江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局 4000 元行政处罚事项，红兴隆深信根
据住建局要求即刻停工并积极办理施工手续，于 2016 年 12 月份取得施工许可证
后继续施工。
上述油脂分公司处罚事项涉及食品安全领域，在收到抽样检验不合格结果告
知书后，油脂分公司立即启动了食品安全事故应急方案，停止相关产品的生产、
销售并封存库存产品，同时启动不合格产品召回程序，召回不合格产品并联系了
具有相关资质的再生资源公司进行回收处理，及时缴纳了罚款。事件发生后深粮
集团深刻吸取教训，持续完善食品安全管控体系，强化落实安全责任，确保守住
质量安全底线。
（1）梳理并完善了深粮集团及各下属单位食品安全管控制度，完善了食品
69
质量安全管理体系。深粮集团以《深粮集团粮油质量安全管理办法》为核心，完
善了涵盖粮油食品质量标准、原材料管理、生产经营、质量检测、质量安全应急
预案等各环节的管理制度，制定了粮油质量检测操作细则等，并在实际经营生产
中做到严格执行，执行严于国家标准的粮油食品质量标准以把控食品质量安全。
建立并完善了绩效考核体系，将食品质量安全生产纳入绩效考核管理体系。
（2）完善质量安全管理体系，做到层层落实、职责到岗到人。深粮集团成
立了以公司主要领导为组长的粮油质量安全工作领导小组，质量安全监管执行深
粮集团、下属公司、生产部门三级监管体系，做到管理层、执行层、作业层三级
职责明晰，责任到岗。此外，深粮集团实施了质量总监制度，在 5 个下属单位设
立了质量总监具体承担质量安全管理工作，并通过与下属单位签订年度经营责任
书和承储合同等方式，将质量安全分解到粮油经营过程中各个环节，从原料采购、
生产加工、质量检测、储存保管、物流配送到销售服务进行全过程管控，保证食
品质量安全管控环环相扣。
（3）加大质量检测软硬件投入、筑牢质检监测安全防线。深粮集团加强下
属单位粮油质检技术及设备配置，下属单位深粮质检配备有原子荧光光度计、原
子吸收分光光度计等 100 多台/套高性能精密分析检测设备，具备有粮食常规质
量、储存品质、卫生以及食用品质等四类指标的检测能力以及化学分析、品质评
定能力，并将农药残留、重金属污染物、真菌毒素等卫生指标以及食味值指标列
入日常检测指标中。目前深粮质检取得有检验检测机构资质认定证书 CMA，除
对集团单位粮油产品出具质检报告外，还可向社会提供相关专业技术服务，出具
检验报告。此外，深粮集团还继续投入资金购买大型检测设备，增加质检技术人
员，以提升深粮质检的检测能力和技术水平，为食品安全提供服务保障。
近年来，在省、市粮食主管部门质量抽查中，深粮集团食品质量抽检情况良
好，在 2018 年 7 月广东省粮食局实施的粮油质量安全抽检中，深粮集团被抽检
粮食合格率为 100%。
深深宝作为上市公司，已根据《中华人民共和国食品安全法》及相关法律规
70
范制定实施各项食品安全管理制度，设立有安全生产监督管理委员会及日常管理
部门，统一领导公司食品质量安全管理工作。公司及下属公司依照 ISO 食品安
全管理体系标准的要求建立了食品安全小组及相应的食品安全风险监测和评估
机制，并建立有一套完整的食品安全检验制度和食品安全信息平台，制定有《食
品安全事故应急处理预案》并定期评估方案有效性，以此确保食品生产安全，合
法规范运营。本次交易完成后，深粮集团将成为公司子公司，深深宝将采取以下
措施保障食品生产合法合规运营：
（1）根据交易完成后公司的主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一
步健全、完善粮油食品业务合法合规运营的各项业务管理制度；结合深粮集团的
业务特点、经营现状及公司业务发展模式，继续完善深粮集团及其下属单位粮油
食品业务的管理工作。
（2）结合公司及深粮集团现有食品质量和安全管理体系，进一步完善安全
生产责任及绩效考核管理工作，做到职责明晰，奖罚明确；严格执行安全生产责
任管理制度，并在日常经营生产活动中进一步规范员工安全生产操作流程，预防
和控制潜在食品生产安全事故；加强安全生产管理制度的检查与监督，强化合规
经营与食品质量生产工作。
（3）结合公司及深粮集团现有职能管理与培训体系，进一步加强对深粮集
团及其下属公司员工的内部培训，提高食品安全生产及规范运营意识，为上市公
司及其子公司的合法合规运营提供完善的制度保障措施。
（4）持续加强对食品安全生产及质量检测的设备、技术和人员投入，为食
品安全提供服务保障。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上述四项行政处罚事项不属于重大违法、违规
行为，不会构成本次重组的实质性障碍；上市公司及深粮集团已明确相关保障措
施，确保本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产。
71
九、申请文件显示，标的资产及其下属单位共计拥有 65 项业务资质，其中
10 项已经届满或将在 2018 年底前届满。请你公司补充披露相关业务资质的续期
计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、相关业务资质的续期计划
标的资产及其下属单位拥有的已经届满或将在 2018 年底前届满的业务资质
如下表所示：
证书编
序 持证 许可范围/食品
证书名称 号/备案 发证机关 有效期 续期计划
号 人 类别/备案品种
号码
海关进出
口货物收
深粮 4403110 中华人民共和国 进出口货物收发
1 发货人报 至 2018.7.31 已续期
集团 082 深圳海关 货人
关注册登
记证书
深圳市市场和质 经营方式：批发；
SP44030
食品流通 深粮 量监督管理委员 经营种类：预包 2015.6.2
2 5201501 已续期
许可证 贝格 会南山食品药品 装食品（不含复 -2018.6.1
9513
监督管理局 热）
全国工业 深圳市市场和质
QS44030 2015.7.3
3 产品生产 多喜米 量监督管理委员 大米 已续期
1026616 -2018.7.2
许可证 会
深圳市市场和质 经营方式：批发；
SP44030
食品流通 深粮 量监督管理委员 经营种类：预包 2015.6.17
4 5201502 已续期
许可证 冷链 会南山食品药品 装食品（不含复 -2018.6.16
0081
监督管理局 热）
出口食品 中华人民共和国
面粉 4403/15 面粉（不含小包 2014.6.30
5 生产企业 深圳出入境检验 已续期
公司 043 装） -2018.6.29
备案证明 检疫局
出口许可 面粉 中华人民共和国 小麦或混合麦的 2018.3.6
6 4506054 已续期
证 公司 商务部 细粉 -2018.9.5
粮食收购 营口 辽 营口市服务业委 2015.6.15
7 粮食收购资格 不再续期
资格许可 分公司 0800005 员会 -2018.6.15
72
证书编
序 持证 许可范围/食品
证书名称 号/备案 发证机关 有效期 续期计划
号 人 类别/备案品种
号码
证 0
起 71 粤
特种设备 食品 广东省东莞市质 特种设备使用登 2016.12.29 正在办理
8 S0045
使用登记 产业园 量技术监督局 记 -2018.9.30 续期
（16）
起 71 粤
特种设备 食品 广东省东莞市质 特种设备使用登 2016.12.29 正在办理
9 S0046
使用登记 产业园 量技术监督局 记 -2018.9.30 续期
（16）
深圳市市场和质 经营方式：批发；
SP44030
食品流通 购销 量监督管理委员 经营种类：预包 2015.11.10 正在办理
10 0121046
许可证 分公司 会福田食品药品 装食品（不含复 -2018.11.9 续期
9788
监督管理局 热）
就标的资产及其下属单位 10 项已经届满或将在 2018 年底前届满的业务资质，
截至本核查意见出具之日，相关更新及续期情况如下：
（1）深粮集团原持有的证书编号为 4403110082 的《海关进出口货物收发货
报关注册登记证书》已于 2018 年 7 月 31 日到期，深粮集团已取得有效期为长期
的证书编号为 4403110082 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
（2）深粮贝格原持有的 SP4403052015019513 号《食品流通许可证》已于
2018 年 6 月 1 日到期。根据《关于启用〈食品经营许可证〉的公告》（国家食品
药品监督管理总局公告 2015 年第 199 号）的规定，国家食品药品监督管理总局
决定自 2015 年 10 月 1 日起正式启用《食品经营许可证》；原食品流通、餐饮服
务许可证有效期未届满的继续有效；原食品流通、餐饮服务许可证有效期届满，
由原发证机关予以注销，并核发《食品经营许可证》。
深粮贝格已取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为
JY14403070611357 的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（不含冷
藏冷冻食品），有效期限至 2023 年 5 月 6 日。
（3）深粮多喜米原持有的 QS440301026616 号《全国工业产品生产许可证》
已于 2018 年 7 月 2 日到期。根据《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细
73
则(试行)》（国家质量监督检验检疫总局令第 79 号，2005 年 9 月 1 日起实施）
第五条的规定，从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生
产条件，按规定程序向质量技术监督部门办理取得工业产品生产许可证，即食品
生产许可证。根据 2013 年 3 月 14 日发布的《第十二届全国人民代表大会第一次
会议关于国务院机构改革和职能转变方案的决定》，国家质量监督检验检疫总局
的生产环节食品安全监督管理职责被划入新组建的国家食品药品监督管理总局。
根据《关于启用新版〈食品生产许可证〉的公告》（国家食品药品监督管理总局
公告 2015 年第 198 号）的规定，国家食品药品监督管理总局决定自 2015 年 10
月 1 日起正式启用新版《食品生产许可证》；旧版食品、食品添加剂生产许可证
有效期未届满的，继续有效；旧版许可证有效期届满的，应申请核发新版《食品
生产许可证》。
深粮多喜米已于 2018 年 4 月 3 日取得深圳市食品药品监督管理局核发的
SC10144030701131 号《食品生产许可证》，经营项目为粮食加工品：大米及其他
粮食加工品，有效期限至 2021 年 4 月 2 日。
（4）深粮冷链原持有的 SP4403052015020081 号《食品流通许可证》已于
2018 年 6 月 16 日到期。根据《关于启用〈食品经营许可证〉的公告》（国家食
品药品监督管理总局公告 2015 年第 199 号）的规定，国家食品药品监督管理总
局决定自 2015 年 10 月 1 日起正式启用《食品经营许可证》；原食品流通、餐饮
服务许可证有效期未届满的继续有效；原食品流通、餐饮服务许可证有效期届满，
由原发证机关予以注销，并核发《食品经营许可证》。
深粮冷链已于 2018 年 6 月 6 日取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号
为 JY14403050245905 的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷
藏冷冻食品），有效期限至 2023 年 6 月 5 日。
（5）面粉公司原持有的备案编号为 4403/15043 的《出口食品生产企业备案
证明》已于 2018 年 6 月 29 日到期，面粉公司已取得有效期至 2023 年 5 月 30
日备案编号为 4403/15043 的《出口食品生产企业备案证明》。
74
（6）面粉公司原持有的 4506054 号《出口许可证》已于 2018 年 9 月 5 日到
期，面粉公司已于 2018 年 7 月 9 日取得 4501878 号《出口许可证》，有效期至
2018 年 12 月 31 日。
根据《出口许可证申领须知》1996 年 9 月 16 日对外贸易经济合作部发布），
不实行“一批一证”制的商品、外商投资企业和补偿贸易项下的出口商品， 其
许可证有效期自发证之日起最长为六个月。
面粉公司已于 2018 年 7 月 9 日取得 4501878 号《出口许可证》，有效期至
2018 年 12 月 31 日。
（7）深粮集团营口分公司持有的辽 08000050 号《粮食收购许可证》已于
2018 年 6 月 15 日到期，根据深粮集团的说明，由于营口分公司不再经营此项业
务，因此，营口分公司的《粮食收购许可证》未再续期。
（8）食品产业园持有的起 71 粤 S0045(16)《特种设备使用登记证》将于 2018
年 9 月 30 日到期。截至本核查意见出具日，食品产业园正在办理续期，预计在
2018 年 9 月内取得更新的《特种设备使用登记证》；
（9）食品产业园持有的起 71 粤 S0046(16)《特种设备使用登记证》将于 2018
年 9 月 30 日到期。截至本核查意见出具日，食品产业园正在办理续期，预计在
2018 年 9 月内取得更新的《特种设备使用登记证》；
（10）粮油购销分公司持有的 SP4403001210469788 号《食品流通许可证》
将于 2018 年 11 月 9 日到期。截至本核查意见出具日，粮油购销分公司正在办理
续期，预计在 2018 年 9 月内取得更新的《食品经营许可证》。
已经续期完毕的业务资质情况如下表所示：
证书编
序 持证 许可范围/食品类
证书名称 号/备案 发证机关 有效期 备注
号 人 别/备案品种
号码
海关进出
深粮 4403110 中华人民共和国 进出口货物收发
1 口货物收 长期 -
集团 082 深圳海关 货人
发货人报
75
证书编
序 持证 许可范围/食品类
证书名称 号/备案 发证机关 有效期 备注
号 人 别/备案品种
号码
关注册登
记证书
原《食品流
通许可证》
JY144030 预包装食品销售
食品经营 深粮 深圳市食品药品 至 2023 年 5 （证书号：
2 7061135 （不含冷藏冷冻
许可证 贝格 监督管理局 月6日 SP4403052
7 食品）
015019513
）
原《全国工
业产品生
SC10144
食品生产 深圳市食品药品 至 2021 年 4 产许可证》
3 多喜米 0307011 粮食加工品
许可证 监督管理局 月2日 （证书号：
31
QS4403010
26616）
原食品流
通许可证
JY144030 预包装食品销售
食品经营 深粮 深圳市食品药品 至 2023 年 6 （证书号：
4 5024590 （含冷藏冷冻食
许可证 冷链 监督管理局 月5日 SP4403052
5 品）
015020081
）
面粉（金满常面包
用小麦粉，映山红
面包用小麦粉，红
荔面包用小麦粉，
出口食品
面粉 4403/15 中华人民共和国 向日葵高筋小麦 至 2023 年 5
5 生产企业 -
公司 043 深圳海关 粉，飞鱼高筋小麦 月 30 日
备案证明
粉，君子兰糕点用
小麦粉，美人蕉糕
点用小麦粉）（不
含小包装）
出口许可 面粉 中华人民共和国 小麦或混合麦的 至 2018 年
6 4501878 -
证 公司 商务部 细粉 12 月 31 日
2、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
标的资产及其下属单位拥有的已经届满或将在 2018 年底前届满的业务资质
中，第（1）至第（6）项业务资质已办理完续期工作；第（7）项不再使用，未
76
进行续期。
第（8）至（9）项资质证书涉及《特种设备使用登记证》续期，根据《中华
人民共和国特种设备安全法》第 33 条规定：“特种设备使用单位应当在特种设备
投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的部门办理
使用登记，取得使用登记证书”。鉴于标的公司子公司食品产业园特种设备的运
行状况、管理维护均未发生显著变化，因而第（8）和第（9）项《特种设备使用
登记证》续期不存在重大不确定性。
第（10）项粮油购销分公司持有的 SP4403001210469788 号《食品流通许可
证》将于 2018 年 11 月 9 日到期，鉴于粮油购销分公司的生产经营条件并未发生
重大变化，粮油购销分公司换领新的《食品经营许可证》不存在重大不确定性。
第（6）项《出口许可证》的有效期不超过 6 个月，符合《出口许可证申领
须知》（1996 年 9 月 16 日对外贸易经济合作部发布）的规定，鉴于面粉公司的
生产经营条件并未发生重大变化，面粉公司在到期前换领新的《出口许可证》不
存在重大不确定性。此外，面粉公司主要从事小麦及面粉的加工、销售业务，其
生产产品主要销往国内，出口业务占比较小，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3
月，面粉公司实现营业收入分别为 202,697.19 万元、245,086.74 万元、41,320.49，
其中，出口业务收入金额分别为 2,101.91 万元、2251.63 万元、566.09 万元，占
面粉公司同期营业收入的比例分别为 1.04%、0.92%、1.37%，占比较小，因而，
即使面粉公司《出口许可证》到期无法续办，亦不会对标的公司生产经营造成重
大不利影响。
综上，标的公司持有的业务资质已届期的除 1 项不再使用外，其余均已办理
续期，即将届期的业务资质办理并不存在障碍或重大不确定性，不会对本次交易
构成重大不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，标的公司持有的业务资质已届期的除 1 项不再
使用外，其余均已办理续期，即将届期的业务资质办理并不存在障碍或重大不确
77
定性，不会对本次交易构成重大不利影响。
十、申请文件显示，1）本次交易设置发行价格调整机制，出现触发调价条
件时，董事会可选择是否调价。2）调价指标为深证综指（399106.SZ）和上市公
司股价。3）上市公司发行股份的定价为 10.60 元/股。如触发调价机制，则在此
基础上按调价指标跌幅进行同比例下调。请你公司：1）对照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
第五十四条，补充披露调价机制是否符合要求。2）补充披露仅设置股价下跌的
单方调价机制的主要考虑，是否有利于保护上市公司及其中小投资者权益。3）
补充披露调价机制是否已经触发，如已触发，进一步披露触发日期、当日相关
指标情况。4）补充披露上市公司是否已实施调价及后续安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、修改后的调价机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条要求
（1）发行价格调整机制的修改情况
本次设置发行价格调整机制主要是为应对因资本市场波动、上市公司所处行
业二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可
能产生的不利影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条，发行价格调整方案应
当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具
体、可操作。
78
2018 年 9 月 6 日，根据股东大会的授权，公司第九届董事会第二十二次会
议审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》，对本次发行股份购买资产发
行价格调整机制中的调价触发条件进行了修改，修改前后调价机制的主要内容如
下：
项目 修改前 修改后
本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发
调价对象
行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监
可调价期间
会核准前。
在深深宝股东大会审议通过本次
交易的决议公告日至中国证监会核准
本次交易前，出现下列情形之一的，上
市公司有权召开董事会对发行价格进
在深深宝股东大会审议通过 行一次调整：
本次交易的决议公告日至中国证 （1）深证综指（399106.SZ）在上
监会核准本次交易前，出现下列情 市公司股东大会审议通过本次交易后
形之一的，上市公司有权召开董事 任一交易日前的连续 30 个交易日中至
会对发行价格进行一次调整： 少有 20 个交易日的收盘点数相比上市
（1）深证综指（399106.SZ） 公司股票因本次交易首次停牌日（即
在上市公司股东大会审议通过本 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收
次交易后任一交易日前的连续 30 盘点数算术平均值（即 1,876.52 点），
个交易日中至少有 20 个交易日的 跌幅超过 10%；且深深宝股价在此任一
收盘点数相比上市公司股票因本 交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
次交易首次停牌日（即 2017 年 8 个交易日收盘价较本次交易首次停牌
月 22 日）前 20 个交易日的收盘点 日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交
触发条件 数算术平均值（即 1,876.52 点）， 易日的收盘价算术平均值（11.65 元）
跌幅超过 10%；或 跌幅超过 10%；或
（2）公司股价在上市公司股 （2）中 证 申 万 食 品 饮 料 指 数
东大会审议通过本次交易后任一 （000807.SH）在上市公司股东大会审
交易日前的连续 30 个交易日中至 议通过本次交易后任一交易日前的连
少 20 个交易日收盘价较公司因本 续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的
次交易首次停牌日（即 2017 年 8 收盘点数相比上市公司股票因本次交
月 22 日）前 20 个交易日的收盘价 易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）
算术平均值（11.65 元）跌幅超过 前 20 个交易日的收盘点数算术平均值
10%。 （即 11360.48 点），跌幅超过 10%；且
上述条件中的“连续 30 个交 深深宝股价在此任一交易日前的连续
易日”可以不全部在可调价期间 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价
内。 较本次交易首次停牌日（即 2017 年 8
月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术
平均值（11.65 元）跌幅超过 10%；
上述条件中的“连续 30 个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
上市公司审议通过调价的董 可调价期间内上述任一触发条件
调价基准日
事会决议公告日。 首次被满足的交易日。
调整方式 在可调价期间内，当触发条件 深深宝董事会决定对发行价格进
79
中的任意条件满足时，上市公司董 行调整的，本次发行股份购买资产的发
事会可选择是否对发行股份购买 行价格调整为不低于调价基准日（含）
资产的发行价格进行调整。 前 20 个交易日公司股票交易均价的
若因深证综指（399106.SZ） 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公
收盘点数波动而触发发行价格调 司股票交易均价=调价基准日前 20 个交
整条件的，发行价格调整幅度为上 易日上市公司股票交易总额/调价基准
市公司调价基准日前 20 个交易日 日前 20 个交易日上市公司股票交易总
深证综指（399106.SZ）收盘点数 量），由交易各方协商后确定。
的算术平均值较上市公司股票因 在调价基准日至发行日期间，上市
本次交易首次停牌日（即 2017 年 公司如有送股、资本公积转增股本、配
8 月 22 日）前 20 个交易日深证综 股等除权除息事项，上述调整后的发行
指（399106.SZ）收盘点数算术平 价格亦将按照《发行股份购买资产协
均值的下跌百分比； 议》及其补充协议的约定做相应调整。
若因公司股价波动而触发发
行价格调整条件的，发行价格调整
幅度为上市公司股票调价基准日
前 20 个交易日公司股价收盘价的
算术平均值较上市公司股票因本
次交易首次停牌日（即 2017 年 8
月 22 日）前 20 个交易日收盘价的
算术平均值的下跌百分比；
若深证综指（399106.SZ）和
公司股价波动同时满足调价条件，
则以深证综指（399106.SZ）或股
价波动两者下跌幅度较高的百分
比（即绝对值较高的百分比）作为
调价幅度。
（2）修改后的调价机制满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条的要求
根据修订后的发行价格调整方案，发行价格调整方案综合考虑了大盘（深证
综指）、同行业因素（中证申万食品饮料指数）以及上市公司的股票价格。
因此，修改后的调价机制满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条以及《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定的要求。
2、仅设置股价下跌的单方调价机制的主要考虑，有利于保护上市公司及其
中小投资者权益
（1）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
80
中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组
管理办法>的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定
价机制时表示“20 个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初
衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践
发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波
动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市
公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”，
“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，
也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规
定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董
事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具
体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且
无须因此次调价而重新提出申请”。
上市公司自 2017 年 8 月 22 日开始停牌，自公司停牌日至 2018 年 8 月 31
日收盘，资本市场整体呈现出单边震荡向下的趋势，其中深证综指（399106）开
盘 1916.19 点，收盘 1451.38 点，下跌 464.81 点，跌幅 24.26%；与此同时，公司
股价从停牌时的 12.15 元下跌至 8.87 元，跌幅达 27%。
本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调
整机制，具体原因如下：
①本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自公司停牌日后整体单边震荡下行的
趋势给本次重组带来不确定性；
②自重组停牌之日（2017 年 8 月 22 日）至今，资本市场整体事实上持续处
于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市
公司及交易对手方对本次交易的推进；且 2018 年 7 月 26 日已经首次触发向下调
整机制，首次触发后深证综指及公司股价指标仍然持续处于满足价格向下调整的
81
区间，上市公司已经第九届董事会第二十二次会议审议通过价格向下调整方案；
③设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单
边下行时资产出售方出现违约情形；
④由于投资者对公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在资产注
入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险发生时
本次交易仍能够得以顺利实施；
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且
上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买
资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交
易的顺利实施。
（2）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序
本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已
经公司第九届董事会第十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，调价机制的
调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，
有助于维护中小股东的合法权益和利益。
②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确、具体、可操作，
便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明
确而导致投资者利益受到损害的情形。
综上，仅设置股价下跌的单方调价机制有利于保护上市公司及其中小投资者
权益。
82
3、调价机制触发日期、当日相关指标情况，调价机制实施情况及后续安排
因深证综指以及公司股价持续下行，已于 2018 年 7 月 26 日触发调价机制，
2018 年 6 月 14 日至 2018 年 7 月 26 日 30 个交易日期间，深证综指（399106）
连续 30 个交易日中有 28 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次
停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52
点），跌幅超过 10%；且深深宝股价在此期间连续 30 个交易日中 20 个交易日收
盘价较本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算
术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%，首次触发了价格调整机制。
2018 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资
本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的
议案》等议案，对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数
量进行了调整，并与交易对手方福德资本签署了相关补充协议。具体情况如下：
（1）定价基准日
公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为触发条件首次被满足的交
易日（以下简称“调价基准日”），即 2018 年 7 月 26 日。
（2）发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（含）前 20 个交
易日公司股票均价的 90%，调整后的价格为 8.96 元/股。
（3）发行股份数量
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股
份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为
655,752,951 股。
83
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除
权事项，则发行数量将相应调整。
董事会的勤勉尽责情况
深深宝本次重组涉及的发行价格调整机制，已经上市公司第九届董事会第十
五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第
二十二次会议审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，同时公司独立董事已
对相关事项出具了事前认可意见及独立意见。
调价机制设置后，公司董事会持续关注指数、行业及股价的变化情况，持续
关注有关调价机制的政策变化，并在反馈下达后及时根据最新监管要求进行了调
价机制的调整。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次发行方案中的调价机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条的
要求。
（2）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制系经交易各方
充分协商后的谈判结果，且上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易
对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法
律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
（3）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（4）目前调价机制已触发，上市公司已根据调价机制的约定进行了调价。
84
十一、申请文件显示， 本次重组尚未履行的决策程序包括商务部对本次交
易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，及法律法规及监管部门所要求的其
他必要的事前审批、核准或同意。目前，商务部反垄断职能已划转至国家市场
监督管理总局。请你公司补充披露：1）反垄断审查进展情况、预计办毕时间，
并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）上述其他批准或核准的具体事项、
批准部门、进展，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
【回复】
1、反垄断审查进展情况及办毕时间
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易需向商务部申报经营者
集中，并取得商务部不实施进一步审查批复或不禁止实施经营者集中的批复后，
方可实施。交易双方已在交易协议中约定，本次交易的实施以通过商务部的反垄
断审批为前提。
由于商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局反垄断局，深深宝就
本次交易涉及的经营者集中事项向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者
集中申报文件，国家市场监督管理总局反垄断局于 2018 年 7 月 31 日受理并出具
《经营者集中反垄断审查立案通知书》 反垄断立案函[2018]第 129 号），经审查，
国家市场监督管理总局反垄断局认为申报文件资料符合《中华人民共和国反垄断
法》第二十三条和《经营者集中申报办法》第十条、第十二条，决定对于深圳市
深宝实业股份有限公司收购深圳市深粮集团有限公司股权案予以立案。
2018 年 8 月 22 日，国家市场监督管理总局反垄断局作出“反垄断初审函
【2018】第 153 号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，通知内
容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决
定，对深圳市深宝实业股份有限公司收购深圳市粮食集团有限公司股权案不实施
85
进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之
外的其他事项，依据相关法律办理。”
综上，本次交易符合需申报的经营者集中的情形，深深宝已经按照法律法规
及规范性文件的规定向国家市场监督管理总局反垄断局提交申请文件并已经取
得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查决定书。
2、本次交易无需取得其他批准部门的前置批准或核准程序
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易尚需取得中国证监会并购重组委
员会工作会议审核通过本次重大资产重组的方案，中国证监会核准本次重大资产
重组的方案，除此外，本次交易无需取得其他批准部门的前置批准或核准程序。
综上，本次交易已经取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查
决定书，尚需取得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过本次重大资产重
组的方案，中国证监会核准本次重大资产重组的方案，除此外，本次交易无需取
得其他批准部门的前置批准或核准程序。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已经取得国家市场监督管理总局反垄
断局不实施进一步审查决定书，尚需由中国证监会并购重组委员会工作会议审核
通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案，除此外，本次交易无需取
得其他批准部门的前置批准或核准程序。
86
十二、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增粮油储
备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。请你公司：1）结合
财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
【回复】
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品
原料（配料）生产、研发和销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原
有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业
务。
本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
农产品贸易
206,425.73 85.03% 935,089.73 86.32% 626,198.33 83.57%
业务
粮油储备服
16,552.26 6.82% 61,837.82 5.71% 45,561.58 6.08%
务业务
农产品加工
15,086.33 6.21% 70,256.01 6.49% 64,161.34 8.56%
销售业务
其他业务 4,711.84 1.94% 16,103.37 1.49% 13,381.58 1.79%
合计 242,776.16 100.00% 1,083,286.93 100.00% 749,302.83 100.00%
根据上述收入分类，本次交易完成后上市公司的主营业务将由农产品贸易业
务、粮油储备服务业务、农产品加工业务以及其他业务共四大板块构成。其中，
87
农产品贸易业务包括粮油、茶叶等农产品的贸易；农产品加工销售业务包括粮油、
茶叶等农产品的加工销售；其他业务包括租赁、服务等业务。
（2）本次交易后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在茶及天然植物精深加工为主的食
品原料（配料）生产、研发和销售的基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工
等粮油流通及粮油储备服务业务，上市公司产品结构及业务类型更为丰富，上市
公司盈利能力、核心竞争力及抗风险能力均得到进一步提升。
本次交易完成后，上市公司将顺应国家对粮食行业供给侧结构性改革、大力
发展粮食产业经济的要求，利用区域性（深圳）国资国企综合改革试点企业以及
标的公司被纳入国务院国资委国企改革“双百行动”试点企业的契机，通过融合
标的公司在渠道、品牌和产业链上的优势，协同发展，完善粮油及茶产业链的建
设。
首先，加快传统食品饮料业务板块的转型升级。上市公司将借助标的公司在
渠道、品牌和产业链上的优势，进一步提升原有茶和植物深加工业务的核心竞争
力，通过协同发展，使得上市公司原有业务的核心竞争力、盈利能力及市场发展
空间进一步提升。
其次，本次交易完成后，上市公司将立足企业发展目标，以资本为纽带，深
化粮食及茶产业改革。以现代化粮食物流节点重大项目建设为支撑构建“粮食智
慧物流园”，形成大吞大吐且流通网络一体化的粮食物流体系，延伸粮食及茶产
业链发展。
上市公司将在粮食及茶业务发展的基础上，以科技创新与模式创新双轮驱动，
实施收购和兼并，进一步向业务多元化和结构合理化方向发展，提升持续盈利能
力和抗风险能力，扩大市场发展空间，在为粤港澳大湾区的粮油食品安全提供坚
实保障的基础上进一步打造成为产业化龙头企业。
88
（3）本次交易后上市公司的业务管理模式
在上市公司整体战略指引下，标的公司独立运营具体业务，上市公司将通过
健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司及
所属企业作为独立的经营主体和业务单元，享有经营自主权和自主经营管理职能；
在业绩考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩考核；在管理制度建设上，
上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方
面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易有利于进一步整合标的公司和上市公司在管理和销售渠道的资源
优势，集中力量发展粮食、茶业务。上市公司未来将继续保持茶业务独立运营的
基础上，结合公司发展战略规划，进一步优化人才、资金、资本运作等方面的资
源配置，提高上市公司重组完成后核心竞争力。此外，为了保持本次收购的标的
公司管理和业务的连贯性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理
水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化，上市
公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行适度整合：
项目 整合方案
按照本次重组方案，标的公司及所属企业将整体注入上市公司。本
次交易完成后，上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照
现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公
业务 司的管理制度履行程序。
本次交易完成后，上市公司产品结构更加丰富，核心竞争力和抗风
险能力将得到进一步提升，发挥渠道和客户资源的优势，产业协同优势
得到进一步发挥，做大做强上市公司业务。
89
本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属公司，并在上
市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产
权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、
对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序，提升标的公
资产
司的资产管理水平。同时，上市公司将借助自身的平台优势、资金优势
和市场影响力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源
配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞
争力。
本次交易完成后，标的公司及所属公司将纳入上市公司财务管理体
系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、
资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向
上市公司报送财务报告和相关财务资料。
上市公司将基于粮食和茶产业双主业发展战略的特点，通过建立统
一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强两条业务线之间的管理整
财务
合。进行成本管理和全面预算的协同管理，提高财务协同效应，进一步
完善以风险管理为导向的内部控制体系，保证各项业务活动的平稳运行，
堵塞漏洞、消除隐患，提升标的公司的抗风险能力。上市公司将建立统
一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和培训。
同时，上市公司将在夯实现有业务的基础上，优化资本结构、控制
资产负债率、防范财务风险，不断提升企业价值。
上市公司将加强人才队伍建设。本次交易完成后，上市公司将依托
资本市场的平台优势，加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励
及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝
人员 聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。
为保证经营管理团队的凝聚力，上市公司将不对标的公司人力资源
结构进行大规模调整，以实现平稳过渡。同时，上市公司将与管理者、
员工进行充分沟通，听取多方意见，最大程度提高本次重组的整合绩效。
上市公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规范运作指引，
机构
建立了完善规范的内部组织机构，积累了相关经验。
90
上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，督促和监
督标的公司建立科学规范的公司治理结构，保证标的公司按照上市公司
的公司章程和管理制度规范运行。
另外，本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在茶和粮食业
务各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理
念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
（2）整合风险以及相应的管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型转变，
公司经营决策和风险控制难度将增加。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，上市公司将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、
企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对标的公司
未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的
效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，
从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。如果整合进度及整合效
果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的公司的规范
治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进
而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
同时，本次交易完成后，上市公司的控股子公司的数量将增加，子公司数量
多、业务广等特点增加了公司的管理难度，如果上市公司不能相应引进经营管理
人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能
有效管理甚至失控的风险。
为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次交易
完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
①本次交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营、销售、管
理等方面维持一定独立性，组织架构和人员不做重大调整，保持现有管理团队的
稳定。
91
②本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对标的
公司的资产处置、对外投资、对外担保等涉及业务与财务相关的重大经营决策执
行严格的审批程序，上市公司将根据公司章程及相关议事规则的规定进行相应的
审批，通过后方可执行上述经营决策，提高公司的整体决策水平和抗风险能力。
③上市公司将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习粮食产业
相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在粮食领域方面的管理水平，培育壮
大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司
还将结合标的资产经营管理的需要，充分利用上市公司独有的品牌效应及资本平
台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升标的公司的业务规模和销售能
力，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
④基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有效的
内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押
担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在抗风
险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
⑤增强文化与理念交融，进一步巩固公司凝聚力。本次交易完成后，上市公
司将增强与标的公司在文化以及企业发展理念上的共识，积极推进企业发展战略，
扩大上市公司以及标的公司在行业的辐射影响，用企业日益增强的市场竞争力以
及不断提升的业绩表现强化员工对于上市公司的认同感以及归属感，以此进一步
巩固上市公司的凝聚力，并为上市公司未来发展打下坚实的基础。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式。
（2）上市公司已补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
92
（3）上市公司已制订相应的经营发展战略、业务管理模式、整合计划及相
应管理措施，通过协同发展，进一步提升上市公司核心竞争力、盈利能力及市场
发展空间。
十三、申请文件显示，1）除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，
深深宝对原高级管理人员不存在其他特别安排事宜。2）标的资产核心业务人员
有吴旭初等 15 人。3）2018 年 4 月，标的资产原董事刘征宇、黄宇，监事李新
建辞职，福德资本提名王立、倪玥担任董事，王慧敏担任监事，经股东大会审
议通过。请你公司：1）补充披露标的资产现董事、监事、高级管理人员名单、
人数、任职期限、持股情况等。2）从标的资产稳定、可持续发展的角度，补充
披露保持标的资产核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
【回复】
1、标的资产现董事、监事、高级管理人员名单、人数、任职期限、持股情
况等
截至本核查意见出具日，深粮集团董事、监事、高级管理人员任职及持股情
况如下：
持有上市公司股 持有深粮集团股
序号 姓名 任职职务 任职期间
份数量（股） 权比例（%）
1 祝俊明 董事长 2011 年 9 月至今 0 0
2 胡翔海 董事 2018 年 5 月至今 0 0
3 卢启光 董事 2016 年 12 月至今 0 0
4 金贞媛 董事 2016 年 12 月至今 0 0
5 赵如冰 董事 2016 年 12 月至今 0 0
6 殷 勇 董事 2016 年 12 月至今 0 0
7 张 勇 董事 2016 年 12 月至今 0 0
8 王 立 董事 2017 年 7 月至今 0 0
93
持有上市公司股 持有深粮集团股
序号 姓名 任职职务 任职期间
份数量（股） 权比例（%）
9 倪 玥 董事 2017 年 8 月至今 0 0
董事会人数合计 9人
1 王慧敏 监事会主席 2016 年 12 月至今 0 0
2 刘 继 监事 2016 年 12 月至今 0 0
3 钱文莺 监事 2016 年 12 月至今 0 0
4 杜建国 监事 2017 年 12 月至今 0 0
5 郑胜桥 监事 2017 年 12 月至今 0 0
监事会人数合计 5人
1 胡翔海 总经理 2018 年 5 月至今 0 0
2 金贞媛 财务总监 2016 年 12 月至今 0 0
3 曹学林 副总经理 2017 年 2 月至今 0 0
4 叶青云 副总经理 2017 年 2 月至今 0 0
5 戴 斌 副总经理 2017 年 2 月至今 0 0
6 王芳成 董事会秘书 2017 年 8 月至今 0 0
高级管理人员合计 6人
深粮集团的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
列明之情形，任职人数及任职资格符合现行相关中国法律及公司章程的规定。
2、保持标的资产核心技术人员稳定性的具体措施
目前深粮集团建立了以 EVA 考核为核心的较为完善的绩效考核体系，考核
结果直接与薪酬总额挂钩，鼓励员工提质增效为公司创造更高价值。建立了覆盖
低中高多层次的员工培训体系，通过内部知识分享，引入外部培训资源支持等多
种方式，提升员工工作价值创造能力。本次交易完成后，公司将继续聘任标的公
司核心人员，延续标的公司原有的人力资源管理方式，并与公司的相关制度进一
步结合，持续优化人力资源管理模式，以保证标的公司核心技术人员的稳定性及
公司发展可持续性，具体措施包括：
94
（1）公司将继续聘任深粮集团现有核心技术人员担任相应职务，以维护标
的公司经营管理体系稳定性，提升上市公司的整体经营、管理能力。
（2）修订和完善核心人员的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机制。
目前标的公司已建立了较为完善的绩效考核体系及薪酬管理体系，此后，公司将
继续努力提高核心人员的薪酬待遇，把核心人员的贡献和薪酬紧密联结起来，使
核心人才的薪酬水平待遇在行业内以及市场上存在较强的竞争力。
（3）进一步加强企业文化建设，努力培育核心人员归属感，增强其对未来
发展战略方向的认同感，提升标的公司的凝聚力和向心力。
（4）建立完善的培训制度，逐步完善人才培养的体制机制，为员工提供多
样化的发展空间和成长机会，努力促进员工和企业的共同成长，吸引和鼓励优秀
人才为公司长期服务。
综上所述，上市公司将支持和协助标的公司继续提供良好的工作环境、具有
竞争力的薪资水平和广阔的发展空间，使核心技术人员的价值得到充分尊重和体
现，从而有效预防核心技术人员的流失。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，深粮集团的董事、监事和高级管理人员不存在
《公司法》第一百四十六条所列明之情形，任职人数及任职资格符合现行相关中
国法律及公司章程的规定。标的公司已采取有效措施保证核心技术人员的稳定性，
交易完成后上市公司将采取有效措施维护核心技术人员稳定性，能够实现长期可
持续发展。
95
十四、申请文件显示，报告各期末标的资产存货余额分别是 24.27 亿元、27.83
亿元和 25.25 亿元，占总资产的比例达 56.32%、56.28%及 50.94%。请你公司：
1）补充披露有关存货真实性、完整性的核查过程、方式、结果。2）结合存货
的品类、库龄等情况补充披露存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、有关存货真实性、完整性的核查过程、方式、结果
（1）独立财务顾问获取并查阅存货相关的管理规定，访谈存货相关管理人员，
了解存货采购入库、材料领用、加工流转、产成品包装入库、库存盘点、质量检
测、销售出库等环节的流程设计，并分析其与标的公司存货性质匹配性，独立财
务顾问认为标的公司存货相关业务流程设计合理。
（2）独立财务顾问对业务流程进行穿行测试，抽查业务合同、出入库单、质
检单、盘点记录等原始单据，通过对标的公司内控执行情况进行检查，独立财务
顾问认为标的公司与存货相关的业务流程得到执行。
（3）独立财务顾问获取并抽查存货采购合同、入账凭证、采购发票、入库单
据、质检单据等原始凭证，确认标的公司存货购入的真实性。
（4）独立财务顾问分别于 2017 年 9 月 29 日、2017 年 12 月 25 日及 2018 年 3
月 30 日对标的公司的存货进行了实地监盘，在监盘过程中：
①独立财务顾问获取标的公司的盘点计划及盘点前一日账面存货结存数量，
发现盘点计划设计合理有效，独立财务顾问根据盘点计划制定相应的监盘计划。
②盘点当日独立财务顾问对标的公司存储仓库及生产场地进行实地查看，独
立财务顾问发现标的公司对于存货的分类及摆放有序且标识明确。同时独立财务
顾问与仓库保管人员了解并观察出入库过程，确认其与存货相关管理流程相符。
96
③监盘过程中监盘人员根据监盘计划进行从账面到实物及实物到账面的双
向抽盘，根据存货品类、存放方式、包装方式的不同，通过实地测量、清点数量
等方式对实存数量进行确认，对于包装物封存的，抽取检查确认内容物与包装标
识是否相符，包装物标识保质期是否过期，对品类和数量与库存账面数据进行核
对，同时监盘人员在监盘过程中观察存货的质量状态，发现存货不存在明显变质
发霉的情况。
④盘点结束监盘人员观察存货在出库销售前并未有移动痕迹，并未遗漏或重
复盘点。
⑤盘点结束监盘人员对抽盘数量与账面数量不一致的品类进行复盘并追查
原因，因盘点日出入库导致的获取盘点日出入库单据备查。
（5）独立财务顾问对于部分未进行现场监盘的外租库点实施函证程序，所发
函证均获得回函且回函相符。
（6）独立财务顾问比较报告期内各期存货余额及其构成，以判断存货期末余
额及其构成的总体合理性；计算存货周转率，报告期内进行比较分析，并与其他
同行业的公司进行比较。
因此，独立财务顾问认为报告期内标的公司的存货是真实、完整的。
2、标的公司存货跌价准备计提政策，存货的品类、库龄等情况及存货跌价
准备计提情况
（1）标的公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存
货项目计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据如下：
①为执行销售合同而持有的存货，以销售合同价格为基础，减去销售环节估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。存货成本高于其可变现净
值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
97
②持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以
一般销售价格为基础计算。基于资产负债表日可获得的最可靠证据，预测未来存
货周转期间内对外销售的估计售价。依据对外销售的估计售价减去预计销售费用，
得到存货的可变现净值。可变现净值低于该类存货账面价值的差额，确认为期末
应计提的存货跌价准备金额。
③为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按
照成本计量；当材料价格下降，产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额确定。
标的公司以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，
并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对已售存
货计提了存货跌价准备的，还应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主营业务
成本或其他业务成本。
（2）标的公司报告期内存货品类、库龄情况
①2016 年 12 月 31 日标的公司报告期内存货品类、库龄情况表
单位：万元
存货跌价准 账面
2016 年 12 月 31 日存货库龄分析
备 价值
品类
1 年以 2 年以 账面余额
3 月以内 3-6 月 6-9 月 1-2 年
内 上 小计
大麦 1,875.45 1,875.45 72.00 1,803.45
24,721.0 12,826. 3,421.4 1,916. 1,251.4 44,136.5 41,866.2
大米 2,270.35
6 00 6 62 3 7 2
1,371.6 6,858.4 13,716.8 13,716.8
稻谷 5,486.73
8 1 2 2
高粱
面粉 951.48 4.14 4.55 8.46 5.94 974.57 974.57
食用 10,955.1 10,432.0
9,835.56 215.20 144.13 747.65 12.58 523.06
油 2 6
98
存货跌价准 账面
2016 年 12 月 31 日存货库龄分析
备 价值
品类
1 年以 2 年以 账面余额
3 月以内 3-6 月 6-9 月 1-2 年
内 上 小计
82,080.7 18,962. 6,639.9 4,715. 13,316. 125,715. 122,499.
小麦 3,215.10
5 33 5 99 00 02 92
37,824.8 2,922.1 11,491. 52,238.6 50,526.0
玉米 1,712.56
9 2 59 0 4
其他 621.05 53.85 54.58 37.43 38.46 45.11 850.48 0.21 850.27
163,424. 36,343. 28,614. 7,426. 14,609. 250,462. 242,669.
合计 45.11 7,793.28
33 32 67 15 05 63 35
②2017 年 12 月 31 日标的公司报告期内存货品类、库龄情况表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日存货库龄分析
存货跌价准 账面
品类 2 年以 账面余额
3 月以内 3-6 月 6-9 月 1 年以内 1-2 年 备 价值
上 小计
14,616.3 3,907.6 4,859.1 23,383.1 22,527.5
大麦 855.69
8 2 9 9 0
19,126.7 6,568.6 8,462.5 8,523.0 8,671.5 51,352.4 49,219.4
大米 2,132.92
3 3 0 4 0 0 8
9,300.0 14,329.6 12,195.6
稻谷 5,029.68 2,134.00
0 8 8
13,979.6 13,979.6 13,517.3
高粱 462.30
0 0 0
面粉 768.34 1.03 0.26 0.01 0.27 769.91 769.91
食用
8,536.02 403.24 214.36 3.17 0.87 9,157.66 461.90 8,695.76
油
64,834.2 16,663. 29,444. 4,350.1 7,711.0 123,003. 119,832.
小麦 3,170.20
1 56 11 6 8 12 92
45,112.0 5,276.4 51,278.5 50,719.5
玉米 890.07 558.99
3 8 8 9
其他 595.20 75.95 25.59 25.70 71.81 43.77 838.02 838.02
172,598. 28,510. 57,582. 12,902. 16,455. 288,092. 278,316.
合计 43.77 9,776.00
19 10 49 08 53 16 16
③2018 年 3 月 31 日标的公司报告期内存货品类、库龄情况表
99
单位：万元
2018 年 3 月 31 日存货库龄分析
存货跌价准 账面
品类 2 年以 账面余额
3 月以内 3-6 月 6-9 月 1 年以内 1-2 年 备 价值
上 小计
13,952.1 2,264.1 4,478.8 1,775.6 22,470.8 22,255.1
大麦 215.68
8 6 7 0 1 3
12,380.0 12,727. 5,606.9 13,896. 8,279.8 52,891.3 50,399.9
大米 2,491.39
0 57 8 88 7 0 1
5,029.6 6,200.0 15,811.4 14,750.6
稻谷 4,581.80 1,060.83
8 0 8 5
8,912.4 15,716.3 15,589.2
高粱 6,803.91 127.07
5 6 9
面粉 1,007.58 2.83 0.24 0.01 1,010.66 1,010.66
食用
7,973.04 411.30 566.52 7.21 1.55 8,959.62 499.39 8,460.23
油
49,827.6 29,175. 8,975.4 18,246. 9,820.3 116,045. 113,730.
小麦 2,314.83
7 34 7 21 9 08 25
23,684.2 4,786.6 28,470.9 25,539.5
玉米 2,931.39
7 5 2 3
其他 578.13 47.80 30.67 14.41 74.75 49.72 795.48 795.48
120,788. 63,357. 25,858. 33,940. 18,176. 262,171. 252,531.
合计 49.72 9,640.58
58 78 51 55 57 71 13
（3）结合报告期内存货品类、库龄情况等分析存货跌价准备计提充分性
①存货品类、库龄情况表明存货跌价准备计提充分
报告期内，标的公司存货品类主要是粮油类，其占比为 99.7%，其他类为非
粮油类即包装物等，其占比为 0.3%，其占比很小。
报告期内各期，标的公司账龄在 1 年以内的存货金额占比分别为 94.14%、
94.27%、93.05%，账龄在 1-2 年的存货金额占比分别为 5.84%、5.71%、6.93%，
账龄在 2 年以上的存货金额占比分别为 0.02%、0.02%、0.02%，并且账龄在 2 年
以上的存货均为包装物等，存货库龄结构相对稳定，符合深圳市地方储备粮管理
的有关规定。根据现场监盘情况、查阅相关政府单位关于粮食质量及安全检查情
况，未发现标的公司存在已霉烂变质的存货。依据监盘报告及抽查存货外包装显
100
示，上述 2 年以内的存货保质期符合《粮油仓储管理办法（国家发展和改革委员
会令第 5 号公布）》的规定，即在常规储存条件下，粮油正常储存年限一般为小
麦 5 年，稻谷和玉米 3 年，食用油脂和豆类 2 年，同时符合公司相关质量管理、
储存管理规定，未发现标的公司存在已过期且无转让价值的存货。报告期内各存
货账龄较短，周转较快，结合存货账龄长短分析判断，存货大幅度跌价可能性较
小；同时，通过比较各类存货库龄账面余额与对应的存货跌价准备，合理体现了
两者之间的匹配性，表明标的公司存货跌价计提充分。
②标的公司与同行业对比公司存货跌价准备对比情况
I.2016 年 12 月 31 日标的资产与同行业对比公司存货跌价准备比较情况表
单位：万元
存货跌价 存货占 跌价
同行业 总资产 存货
准备 资产比 计提比例
金健米业 181,384.01 52,677.67 230.52 28.91% 0.44%
西王食品 833,618.13 69,613.46 2,921.17 8.00% 4.20%
东凌国际 517,086.46 7,363.80 217.78 1.38% 2.96%
东方集团 4,761,898.62 1,153,066.62 126.47 24.21% 0.01%
京粮控股 500,734.33 81,776.93 4,239.28 15.48% 5.18%
行业平均 1,358,944.31 272,899.70 1,547.04 15.60% 2.56%
深粮集团 430,877.28 250,462.65 7,793.28 56.32% 3.11%
II.2017 年 12 月 31 日标的资产与同行业对比公司存货跌价准备比较情况表
单位：万元
存货跌价 存货占 跌价
同行业 总资产 存货
准备 资产比 计提比例
金健米业 203,923.70 59,898.60 162.20 29.29% 0.27%
西王食品 770,685.40 96,692.79 3,755.42 12.06% 3.88%
东凌国际 234,820.57 3,981.49 - 1.70% 0.00%
东方集团 4,807,009.11 1,330,572.05 20.53 27.68% 0.00%
101
京粮控股 608,238.39 140,887.95 1,492.07 22.92% 1.06%
行业平均 1,324,935.43 326,406.58 1,086.04 18.73% 1.04%
深粮集团 494,531.59 288,092.18 9,776.01 56.28% 3.39%
III.2018 年 3 月 31 日标的资产与同行业对比公司存货跌价准备比较情况表
单位：万元
存货跌价 存货占 跌价
同行业 总资产 存货
准备 资产比 计提比例
金健米业 201,096.12 49,950.89 49.52 24.81% 0.10%
西王食品 875,241.01 73,544.19 3,938.33 7.95% 5.36%
东凌国际 232,171.42 5,048.70 7.84 2.17% 0.16%
东方集团 4,939,598.36 1,373,626.48 20.53 27.81% 0.00%
京粮控股 633,443.17 163,529.76 1,489.47 25.58% 0.91%
行业平均 1,376,310.02 333,140.00 1,101.14 17.66% 1.31%
深粮集团 495,751.09 262,171.70 9,640.58 50.94% 3.68%
注：同行业可比公司数据取自上市公司半年报，标的公司数据取自 2018 年 3 月。
标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比分析，标的公司存货
跌价准备计提比例高于可比公司平均水平，表明标的公司存货跌价准备计提充分。
标的公司承担深圳市粮油储备服务，按照《深圳市粮食储备管理暂行办法》
实行动态储备模式，粮油轮换按市场化运作，有别于静态储备的政府兜底方式。
在保证粮油储备服务的情况下，根据市场情况自主消化库存，粮油买卖产生的存
货差价由标的公司承担，存货的未来市场价格波动是导致标的公司计提存货跌价
准备的主要影响因素。在资产负债表日，标的公司充分考虑存货未来市场价格的
波动因素，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，按照成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
综上，报告期内标的公司存货跌价准备计提是充分的。
【独立财务顾问核查意见】
102
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司的存货是真实、完整的。
（2）标的公司存货跌价准备计提是充分的。
十五、申请文件显示，1）标的资产主营业务包括粮油贸易业务、粮油储备
业务、粮油加工业务和其他。2）报告期内粮油贸易业务收入占比均超过 85%，
毛利率分别是 3.12%、2.96%和 4.97%，毛利润占比超过 30%。3）报告期内标
的资产粮油储备业务毛利率分别是 71.70%、73.98%和 76.88%。请你公司：1）
结合报告期内标的资产和同行业其他公司、2018 年上半年等情况补充披露 2018
年 1-3 月间粮油贸易业务毛利率提高的原因，是否与预测相符。2）补充披露粮
油储备业务毛利率增长的原因及合理性。3）补充披露标的资产对粮油贸易业务
和粮油储备业务成本的核算方式、是否充分、完整。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
1、报告期内标的资产和同行业其他公司、2018 年上半年毛利率情况及 2018
年 1-3 月间粮油贸易业务毛利率提高的原因，与预测情况比较
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月及 2018 年 1-6 月粮油贸易
毛利率如下：
项目 2018 年 1-6 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
粮油贸易业务 4.14% 4.97% 2.96% 3.12%
注：2018 年 1-6 月粮油贸易业务财务数据未经审计
2018 年 1-3 月毛利率较 2016 年度及 2017 年度明显增加主要是因为：第一、
大米销售有新旧粮的分别，一般情况下，上半年销售的大部分是新米，毛利率较
高，下半年一般销售旧米，毛利率偏低，导致 1-3 月毛利率明显比全年平均毛利
率高；第二、2017 年末标的公司利用进口配额购入加拿大小麦、美国高粱等，
价格相对国产原粮偏低，陆续在 2018 年上半年售出，拉高了 1-3 月的贸易业务
103
毛利率，1-3 月期间较短，单笔业务毛利率较高对整体毛利率影响较大。标的公
司毛利率自 2018 年 1-3 月的 4.97%，下降至 2018 年 1-6 月的 4.14%，除粮油价
格变化的影响外，随着时间期限的拉长，单笔业务毛利率较高对整体毛利率影响
变小，与 2016 年度及 2017 年度毛利率逐渐接近。
标的公司与同行业可比公司同类业务毛利率对比情况：
公司 收入类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
金健米业 农产品贸易类 - 4.10% 3.25%
东方集团 粮油购销 - 1.90% 1.96%
东凌国际 贸易 7.43% -1.36% 2.80%
同行业平均 7.43% 1.55% 2.67%
深粮集团 粮油贸易业务 4.14% 2.96% 3.12%
2016 年度及 2017 年度，因标的公司与同行业可比公司贸易产品、贸易模式、
采购模式、交易方式的区别，毛利率存在一定程度的差异。标的公司 2016 年度
及 2017 年度粮油贸易业务毛利率均高于可比公司平均水平，但是仍处于可比公
司-1.36%至 4.10%的合理区间之内，因此标的公司粮油贸易业务毛利率与同行业
可比公司不存在重大差异。
标的公司 2018 年 1-6 月毛利率 4.14%与预测 2018 年度贸易板块毛利率为
3.4%，差异为 0.74%，略高于预测毛利率，与预测结果不存在重大差异。
综上，2018 年 1-3 月间粮油贸易业务毛利率提高与实际情况相符且与同行
业可比公司及预测数据不存在重大差异。
2、粮油储备业务毛利率增长的原因及合理性
报告期内，标的公司储备服务业务毛利率增长原因分析如下：
标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月储备服务业务收入和储备
服务成本变动情况：
104
2018 年
2017 年度 2016 年度 2017 年度较 2018 年度较
项目 1-3 月（万
（万元） （万元） 2016 年度增长率 2017 年度增长率
元）
储备服务业务收入 16,552.26 61,837.82 45,561.58 35.72% 7.07%
储备服务业务成本 3,827.39 16,087.68 12,895.59 24.75% -4.84%
其中：仓储费 3,169.39 12,673.25 10,741.13 17.99% 0.03%
折旧 223.41 837.19 334.06 150.61% 6.74%
直接人工 343.6 2,051.86 1,391.79 47.43% -33.02%
其他 90.99 525.38 428.61 22.58% -30.72%
注：2018 年度数据均为 2018 年 1-3 月金额乘以 4 预计
标的公司 2017 年度毛利率较 2016 年度提高的原因：
因储备量增加，标的公司 2017 年度储备服务收入较 2016 年度大幅增加，2016
年度 4.56 亿增至 2017 年度 6.18 亿元，增幅 35.72%，而储备服务成本 2016 年
度 1.29 亿元增至 2017 年度 1.61 亿元，增幅 24.75%，储备服务收入增幅明显高
于成本增长幅度，随着收入的增长储备成本被明显摊薄。
2017 年储备服务成本的增长率为 24.75%，低于储备服务收入的增长率，导
致储备业务毛利的升高。储备服务成本中，2017 年度，仓储费占储备服务成本
的比重达到 78.78%，因此储备服务成本变动主要受仓储费变动影响。2017 年仓
储费用较 2016 年增长率仅为 17.99%，低于储备服务收入增长率，仓储费中核算
的内容主要系标的公司外租仓库的租金，一方面随着储存量及贸易轮换量的增加，
标的公司自外租港口仓库获取免堆期及更多价格优惠，导致仓储费成本增长率低
于储备服务收入增长率，另一方面，标的公司深粮物流节点建设项目中的筒仓、
气膜仓等相继完工投入使用，公司将部分库存转移至自建仓库，也导致仓储费用
的增长低于储备服务收入的增长。因此，仓储费用的增长率低于储备服务收入的
增长率，导致储备业务毛利率较 2016 年有所上升。
105
标的公司 2018 年 1-3 月毛利率较 2017 年度储备服务业务毛利率提高原因：
标的公司 2018 年度储备量未发生变化的情况下，储备服务收入较 2017 年度
增长 7.07%，储备服务成本下降 4.84%，收入的增长主要是储备原粮品种调整及
社会平均工资提高导致的。储备服务成本下降主要是直接人工及其他零星费用分
别下降 33.02%和 30.72%导致的，直接人工下降主要是因为 2018 年 1-3 月人工工
资中不包括标的公司相关员工的年度奖金，其他费用下降主要为质检费用等与储
备直接相关的零星费用变化引起的。
综上，报告期内标的公司毛利率提高主要是因为标的公司储存方式的变化及
奖金计提时间导致的，因此报告期内标的公司储备服务业务毛利率提高具备合理
性。
3、标的资产对粮油贸易业务和粮油储备业务成本的核算情况
（1）贸易业务和储备业务成本核算方式概述
标的公司在提供粮油储备服务、保障区域粮食安全的基础上，根据地方储备
粮油最低轮换要求、市场需求及行情，对库存粮油进行自主贸易；标的公司在满
足最低轮换次数的基础上，尽可能增加轮换次数，以提高标的公司盈利能力，上
述轮换即为标的公司的粮油贸易业务。粮油储备服务主要是在满足政府最低轮换
次数的要求下以经营自有库存的方式完成政府下达储备量任务。
粮油储备服务与贸易业务密切相关但业务种类不同，因此成本归集对象不同，
粮油储备服务直接以政府服务为成本核算对象，归集成本费用，计算储备服务的
服务成本；贸易业务按照粮油品种确定成本核算对象，计算贸易业务的产品成本。
在会计核算系统上，标的公司根据组织框架及不同业务流程于会计信息系统
中设置相应成本中心进行成本的归集核算，有效保证粮油储备服务和粮油贸易业
务的成本费用分别核算、分别管理。
在业务流程上，标的公司为保证储备粮的有效服务管理及粮油自主贸易的顺
106
利开展，设立专业的储备管理部及质检公司对政府储备粮库存实施单独有效储备
服务管理；根据不同粮油贸易品种成立多个贸易公司分别进行采购、销售管理，
如油脂分公司从事食用植物油的贸易管理，华联粮油从事玉米、大麦等原粮的贸
易管理，面粉公司从事面粉、小麦等的贸易管理。
（2）储备业务成本核算方式
标的公司粮油储备服务业务流程包括：申请地方政府储备粮油承储资格、确
定粮油承储量（通知或合同形式）、提供粮油储备服务、结算储备服务费用，其
中提供储备服务包括采购服务、存储服务（含质量检测、仓储、保管等）、轮换
出库服务等，其具体业务流程如下：
储备服务业务承担地方政府储备粮服务，根据其服务对象的单一性，直接以
政府服务为成本核算对象，按照权责发生制原则，将当期发生的储备服务业务成
本归集至主营业务成本各明细科目。
标的公司会计核算系统中按分子公司开立独立账套，并按成本中心对发生的
相关储备成本费用进行归集，主要包括储备管理部门发生的储备相关成本、质检
公司发生的检测相关成本、各贸易公司发生的仓库折旧及租金、码头港口仓储保
管及杂费等。
按照成本类型分类核算，粮油储备服务业务成本包括人工费用、仓库折旧及
租金、码头港口仓储保管费、其他支出。其中人工费用指为储备业务专门设立的
储备管理部门、质检公司的人员支出，直接归属计入储备服务成本；仓库折旧及
租金、码头港口仓储保管费指不能直接计入的而按照一定标准分配计入的各种间
107
接费用，其具体分配标准为：标的公司每月平均库存粮油总量未超出储备要求的
120%时（由于标的公司在日常经营活动中一般不得低于承储量，因此为保证轮换
需求，在承储任务的基础上会增加一定比例的储备头寸，根据经验，标的公司最
多保持储备任务量 120%的库存数量即可同时满足储备数量需求和与储备相关的
轮换需求），仓储相关支出全部计入储备成本，超出 120%时，由于贸易业务的成
本构成中不包含仓储支出，因此超出部分占全部库存粮油总量的比重对应的仓储
支出作为期间费用列支；其他支出指储备管理部门、质检公司发生的与储备业务
相关的其他直接支出。
报告期内，标的公司库存未超过储备任务量的 120%，因此仓库折旧及租金、
码头港口仓储保管及杂费等未在储备服务成本及期间费用中进行分配，全部计入
储备服务成本。
标的公司按照政府储备粮任务计划实施粮油动态储备及其轮换服务，提供储
备服务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，当月发生的成本费用随实
际完成政府储备任务而结束，提供劳务交易的完工进度 100%完成，按照成本中
心及成本储备服务成本明细科目进行归集和核算，月底全额结转当月发生的储备
业务服务成本。
（3）贸易业务成本核算方式
标的公司在粮油贸易行业深耕多年，在完成地方粮油储备的基础上，积极探
索创新粮油贸易业务模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，提升标的公司整体盈
利水平，与粮油行业主要贸易商、加工商及终端商建立了长期、稳定、广泛的合
作关系。
①采购框架流程
108
②销售框架流程
标的公司根据产品采购过程的特点、生产经营组织的类型、产品种类的繁简
和成本管理的要求，按照粮油的品种确定成本核算对象。
会计核算系统根据不同贸易子公司设置相应成本中心，按照粮油的品种确定
成本核算对象，归集粮油进货成本、相关税费等。进货成本，是指商品的采购价
款；相关税费，是指购买商品发生的进口关税、资源税和不能抵扣的增值税等。
除上述成本费用外的其他费用计入期间费用。
月末根据产品品种归集的当期成本及数量、期初成本及数量，计算出各产品
的单位加权平均成本。销售商品出库时采用加权平均法核算并结转相应产品销售
成本。
经核查，标的公司合理划分粮油贸易业务和粮油储备业务两种业务模式下的
成本费用，成本费用的归集与结转与实际生产经营流转一致，标的公司成本核算
充分、完整。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司 2018 年 1-3 月间粮油贸易业务毛利率提高与实际情况相符且
与同行业可比公司及预测数据不存在重大差异。
（2）报告期内标的公司储备服务业务毛利率提高具备合理性。
（3）标的公司合理区分粮油贸易业务和粮油储备业务两种业务模式下的成
本用费，成本费用的归集与结转与实际生产经营流转一致，公司的存货真实、准
109
确、完整，其成本核算充分、完整。
十六、申请材料显示，标的资产粮油储备服务收入若干年未考核、审计、
结算，预拨金额与标的资产按照文件规定的包干标准计算确认收入金额之间的
差异，形成“未结算金额”。请你公司补充披露：1）标的资产在未经考核/审计
/结算前确认收入的合理性，是否符合会计准则规定。2）标的资产后续考核/审
计/结算的安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、标的资产在未经考核/审计/结算前确认收入具备合理性，符合企业会计
准则规定
（1）标的公司粮油储备服务收入确认具体会计政策
标的公司根据深圳市政府下达的政府储备粮任务计划而提供的粮油动态储
备及轮换服务，在相关劳务活动发生时确认收入。标的公司每月根据实际完成的
政府储备粮数量及《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1
号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）
（以下简称《包干操作规程》）规定的储备费用包干标准计算确认当月储备服务
收入。
（2）在未经考核、审计、结算前确认收入的依据及其合理性
根据《收入》准则第十条的规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果
能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
《收入》准则第十一条规定，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时
满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
110
标的公司确认收入金额的依据为《包干操作规程》文件中规定的包干标准和
实际完成的储备量，尽管深财科【2011】1 号第二十二条规定本规程执行期限为
2008 年至 2013 年，深财科【2014】210 号第二十条规定本规程执行年度为 2014
年，但由于上述文件后续并无更新，因此标的公司仍按照前述标准计算执行，通
过前述文件所述储备费用包干操作标准及标的公司实际完成的储备情况能够可
靠计量提供劳务所对应的收入金额。
②相关的经济利益很可能流入企业；
标的公司提供储备服务所对应的款项已通过预拨方式取得，因此符合与之相
关的经济利益很可能流入企业。
③交易的完工进度能够可靠地确定；
标的公司按照实际提供粮油储备服务后，提供劳务交易的完工进度 100%完
成，交易的完工进度能够可靠确定。
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
根据《深圳市粮食储备管理暂行办法》（深府【2008】179 号）及《包干操
作规程》的规定，政府粮食储备采用动态储备模式，费用补贴实行定额包干制度，
承储企业超支不补、盈利自留。
根据定额包干制度以及上述收入确认具体会计政策，按照权责发生制原则及
收入成本匹配原则，标的公司于每月计算确认粮油储备服务收入时全额结转相关
服务成本，因此交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
《收入》准则第十二条规定，企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用
下列方法：
①已完工作的测量；
111
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
③已经发生的成本占估计总成本的比例；
标的公司系按照已提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定劳务交易的完
工进度。
同时，根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南第五条，长期为客
户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。
综上所述，标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计，应在
相关劳务活动发生时确认收入。
根据《包干操作规程》的规定，所述考核、审计、结算是针对承储企业是否
按规定完成政府储备粮任务而履行政府监管职能，其考核、审计、结算结果不会
解除或收回已执行的粮储备服务。根据已完成考核、审计、结算年度的结果来看，
未发现政府有关单位解除或收回部分储备费用的情形，同时在未完成考核、审计、
结算年度中，根据标的公司日常监管检查结果显示，标的公司不存在未完成储备
服务情形。
按照实质重于形式、权责发生制原则，标的公司于完成储备任务的当月确认
储备业务服务收入具备合理性，符合企业会计准则。
2、标的资产后续考核/审计/结算的安排
标的公司储备粮油服务收入的结算需要经过承储管理考核审计与储备费用
财政补贴专项审计。目前标的公司储备粮服务收入结算至 2009 年、储备油服务
收入结算至 2014 年。标的公司多次向政府部门申请进行专项审计以结算未结算
年度的储备业务服务收入，深圳市经信委于 2018 年 8 月 31 日下达《市经贸信委
关于开展粮油储备费用财政补贴专项审计及粮食储备承储管理 2017 年度考核审
计的通知》，通知对标的公司 2017 年粮食储备、2016 年至 2017 年食用油储备的
财政补贴进行专项审计及考核审计，预期审计时间为 2018 年 9 月。。审计结果是
112
结算以前年度粮油储备服务收入的前置与必要条件。
截止本核查意见出具日，虽然深圳市经贸信委尚未完成对标的公司收到粮油
储备款项的审计，但正如前述，标的公司在尚未经审计前确认收入具备合理性，
符合企业会计准则的要求。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为标的资产在未经考核/审计/结算前确认收入的合
理性，符合会计准则规定。标的资产后续考核/审计/结算的安排不影响收入的确
认。
十七、申请文件显示，标的资产前五大供应商和客户存在重合的情形。请
你公司：1）结合业务模式补充披露供应商和客户重合的合理性。2）补充披露
对重合客户采用总额法/净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、供应商和客户重合的合理性
标的公司提供粮油储备服务及开展粮油贸易业务，是指标的公司以经营保有
量方式储备粮油，保证粮油库存量不少于约定的承储数量，在应急情况下，标的
公司储备的粮油由政府调用，非应急情况下，标的公司可对储备粮油自行采购和
轮换，自行采购和自主贸易轮换体现为公司的粮油贸易业务。标的公司利用信息
化仓储的专业优势和成本优势为相关地方政府提供动态粮油储备服务并收取服
务费用从而实现收益，并通过自行采购和自主贸易赚取差价。上述业务过程标的
公司有大量的粮油存量需求及购销量需求。
标的公司向交易对手方粮油加工或贸易商采购粮油产品，经运输、质量检测
后存储至指定库点，完成储备服务及粮油贸易业务所需商品的采购；标的公司通
过信息化监控系统实时监测粮油的质量，库存量及出入库量，完成储备服务业务
113
的存储过程；标的公司保证储备粮油最低轮换要求的前提下，根据市场需求及市
场行情，选择下游客户进行销售，至此完成标的公司储备服务业务中的轮出及粮
油贸易业务中的销售。上述业务过程中标的公司完成储备服务获取储备服务收入
并自粮油购销贸易业务中赚取差价收益。
因粮食产品具有一定的季节性，大型粮油加工及贸易企业需在粮食收获季节，
采购并存储原粮以备生产及贸易所需，粮油加工及贸易企业利用自身的购销体系
采购原粮后销售至标的公司，鉴于标的公司拥有大量的库存保有量及丰富的库存
品种，能够满足粮油贸易企业库存调节及粮油加工企业原料采购的需求，且利用
标的公司具有运输、储存及质量监控优势，粮油加工及贸易企业可大量节省资金
占用成本、运输成本、储存及质量控制成本。同时，标的公司自粮油加工及贸易
企业采购以及销售的商品不尽相同，双方采购和销售行为均为独立自主的商业行
为，双方均具有赚取收益或节省成本的交易目的，具有商业实质。
因此，标的公司供应商客户重合具有合理性。
2、重合客户采用总额法/净额法确认收入的依据及合理性
（1）重合客户交易采用总额法或净额法确认收入的划分标准
①标的公司与重合客户以市场价格、协议价格签订的销售合同，按照总额法
确认收入；
②标的公司与重合客户签订采购合同后，在相同时间或相近采购合同签订时
间段内，又以锁定价格签订的销售合同，按照净额法确认收入。
（2）对部分重合客户交易采用总额法确认收入的依据及合理性
①对部分重合客户交易采用总额法确认收入的依据
根据《收入》准则第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确
认：
114
I.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
II.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
III.收入的金额能够可靠地计量；
IV.相关的经济利益很可能流入企业；
V.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②对部分重合客户交易采用总额法确认收入合理性分析
根据上述收入确认依据，经核查标的公司与重合客户按市场价格、协议价格
签订的销售合同及实际执行情况，符合收入确认条件，按照总额法确认收入。现
从与商品所有权相关的主要风险和报酬转移、销售合同条款分析该类合同按照总
额法确认收入的合理性。
I.商品所有权上的主要风险和报酬转移
《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南第二条规定，企业已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方，构成确认销售商品收入的重要条件。
i.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，是指与商品所有
权有关的主要风险和报酬同时转移。与商品所有权有关的风险，是指商品可能发
生减值或毁损等形成的损失；与商品所有权有关的报酬，是指商品价值增值或通
过使用商品等产生的经济利益。
ii.判断企业是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，应当
关注交易的实质，并结合所有权凭证的转移进行判断。
标的公司与重合客户签订购销合同，合同主要条款明确规定交付商品后，其
商品可能发生减值或毁损等形成的损失由各自承担；商品价值增值或通过使用商
115
品等产生的经济利益各自享有。经核查货物移转凭证、发票、资金结算单据以及
物流单据，该类合同与实际执行情况一致，应当认定转移商品所有权凭证并交付
实物后，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。
II.重合客户业务的销售合同
i.标的公司与重合客户签订销售合同的背景
从业务合作考虑，经询问及走访客户供应商，粮油行业的企业经营该类重合
客户贸易业务，一是为了与其保持良好的合作关系，当对方有需求时，在同等价
格情况下选择优先销售给合作单位；二是标的公司自身加工能力有限，无法消化
大规模的储备粮油；三是粮油行业客户集中度高，在深圳市场上开展粮油贸易业
务的企业主要为益海嘉里、海大、中储粮、贝因美等实力雄厚的大型企业，标的
公司在选择合作单位时，为规避经营风险，选择与上述具有实力的企业发生业务
往来，从交易对手选择上具有市场的必然性，导致粮食行业的上下游企业重合。
标的公司正是在上述背景下与重合客户产生业务往来，符合行业常规。
从业务需求考虑，标的公司与重合客户开展既有采购又有销售业务的目的，
一方面是完成粮油储备及轮换要求并获得储备业务服务收入，二是赚取贸易差价，
因此该类贸易业务具有交易的商业实质。
ii.重合客户销售合同的主要条款
标的公司与重合客户以市场价格、协议价格签订的销售合同，其合同条款及
其实际执行情况与其他非重合客户一样，按照双方实际需求、行业常规、市场公
平原则进行交易。
iii.重合客户贸易业务价格公允性
经核查重合客户销售合同价格与市场公开查询等价格无显著差异，在实际执
行销售合同的过程中, 标的公司承担向客户转让商品的主要责任，交易双方自主
决定商品价格，其销售价格随市场行情波动而变化，标的公司承担粮油未来的价
116
格风险，标的公司与重合客户贸易业务的价格公允。
综上所述，该类重合客户交易与一般贸易交易并无区别，是由市场决定的销
售行为，标的公司最终能够获取其几乎全部的经济利益，选择按照总额法确认收
入具备合理性，符合企业会计准则的规定。
（3）对部分重合客户交易采用净额法确认收入的依据及合理性分析
①对部分重合客户交易采用净额法确认收入的依据
依据《企业会计准则第 14 号——收入（2006）》第二条，收入是指企业在日
常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益
的总流入。
依据《企业会计准则第 14 号——收入（2006）》第五条，企业应当按照从购
货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外。
②对部分重合客户交易采净额法确认收入合理性分析
在粮油市场价格预期会出现较大波动情况下，为完成粮油储备服务，，降低
经营风险，标的公司与重合客户签订采购合同后，在相同或相近时间内，又以锁
定价格与对方签订的销售合同所涉及的交易，标的公司选择按照净额法确认收入，
其合理性分所如下：
根据该类合同条款约定及其实际执行情况，企业在交易中赚取的报酬是事先
确定的，或者是具有固定收益，其交易价格有失公允；该类重合客户交易价格为
锁定价格，标的公司难以自主决定未来所交易商品的销售价格，从风险角度来，
标的公司不承担该类业务的价格风险。
标的公司将与重合客户签订以锁定价格签订销售合同的贸易业务，不符合一
般市场交易原则，基于会计处理谨慎性原则，标的公司针对该类交易采用净额法
117
确认收入具有合理性，符合企业会计准则的规定。
综上，标的公司对重合客户采用总额法/净额法确认收入，具有合理性，其
收入确认依据符合企业会计准则。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司供应商客户重合具有合理性。
（2）标的公司对重合客户采用总额法/净额法确认收入，具有合理性，其收
入确认依据符合企业会计准则。
十八、申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日标的资产应收关联方往来款
4,460.59 万元。请你公司补充披露前述往来款是否符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
【回复】
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
根据《模拟审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司其他应收关联方
往来余额为 4,460.59 万元，其中应收关联方湛江海田 4,089.80 万元、泰中农业
370.79 万元。
118
上述关联方在本次重组前系深粮集团子公司，往来款系深粮集团在进行统一
管理过程中产生的正常往来款项，在编制法定合并财务报表时予以抵消，不构成
合并财务报表的应收往来款。本次重组将主业停止经营的下属公司剥离至控股股
东福德资本，在此基础上编制的深粮集团模拟合并财务报表不再将上述关联方纳
入合并范围，被动形成应收关联方款项，关联方不具备主动占用标的公司资金的
主观意图。
2018 年 6 月 19 日，福德资本承诺“福德资本作为深粮集团以及湛江海田和
泰中农业的控股股东，已经督促湛江海田和泰中农业尽快向深粮集团归还上述款
项，并承诺，如果在本次重组深粮集团股权交割至深深宝之前，湛江海田和泰中
农业仍存在没有归还的上述全部或部分款项，福德资本将替湛江海田和泰中农业
承担归还义务，向深粮集团归还湛江海田和泰中农业尚未归还的款项。”
深粮集团已于 2018 年 7 月完成了剥离资产的交割，截至本核查意见出具日
深粮集团已经收回上述应收关联方往来款，因此拟购买资产不存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，深粮集团已经收回应
收关联方往来款，因此拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情形。符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定。
119
十九、申请文件显示，1）本次交易收益法评估标的资产股东全部权益价值
58.75 亿元，较净资产增值 104.04%。2）粮油贸易业务收入预测中，部分品种
2018 年的增速较大。3）粮油储备业务的服务单价预测期 4 年复合增长率 2.59%。
请你公司：1）结合主要品种的历史价格，补充披露粮油贸易业务主要品种价格
和销量的预测依据及合理性，未来年度预测价格稳定的合理性。2）补充粮油储
备业务的服务单价预测期 4 年复合增长率 2.59%的依据。3）补充披露预测期内
贸易业务和储备业务的毛利率，与报告期内相比是否发生重大变化，如是，补
充披露变化的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、粮油贸易业务主要品种价格和销量的预测依据及合理性，未来年度预测
价格稳定的合理性
标的公司历史年度各贸易产品销量、单价及收入情况如下表：
历史年度
品种 项目 单位
2016 年 2017 年
销量 吨 907,245.65 1,185,264.05
小麦
单价 元/吨 2,649.63 2,628.49
销量 吨 1,059,698.09 2,234,071.51
玉米
单价 元/吨 1,889.48 1,675.05
销量 吨 209,469.79 176,813.87
大米
单价 元/吨 4,389.13 4,658.95
销量 吨 257,566.24 386,258.82
高粱
单价 元/吨 1,770.31 1,702.56
销量 吨 120,007.29 345,983.80
大麦
单价 元/吨 1,675.46 1,574.71
销量 吨 44,671.90 52,224.19
食用油
单价 元/吨 7,964.64 8,605.33
120
销量 吨 20,724.71 48,074.30
其他
单价 元/吨 2,347.00 2,892.90
合计 收入 万元 638,701.32 947,233.69
（1）预测期销量变化合理性
标的公司预测期间各产品销量系根据储备量及轮换次数，参照企业发展规划
所得出的。其中，大米销量的提高主要系由于标的公司增加轮换量所导致的，2018
年起标的公司增加大米品种的储备任务量，同时标的公司规划加大大米轮换量，
导致大米的销量有所提高。高粱销量提高、大麦和小麦降低系由于同品种之间替
换引起，之后在储备量保持稳定情况下，企业通过扩大销售规模实现销量的增长。
预测期间各产品销量变化情况如下：
品种 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
小麦 -6% 4% 2% 3% 3%
玉米 0% 10% 11% 14% 1%
大米 22% 6% 6% 7% 6%
高粱 35% 6% 3% -3% -2%
大麦 -2% 11% 8% -1% 0%
食用油 -1% 1% 3% 1% 1%
其他 69% -37% 1% 0% 1%
合计 3% 7% 7% 8% 1%
销量增长较大的品种主要为玉米，玉米销量增长的原因主要为：
① 1992 年以来，我国的玉米总消费量持续上涨，1992 年至 2018 年消费复
合增长率为 3.61%，而 2016 年至 2018 年（截至 8 月底），复合增长率更
是达到了 12.46%；具体如下图所示：
121
数据来源：wind
②2018 年标的公司子公司华联公司已经设立了广西办事处，开展了可以辐
射广西、云南、贵州、重庆的贸易业务，下一步拟在江苏设立办事处，建立辐射
华东区域的销售网络，销售量将上一个更高的台阶；
③在假设目前储备任务量不增长的情况下，标的公司计划未来将依托地方粮
食储备，践行北粮南运，大力发展玉米供应链服务，开展包括散船运输、集装箱
运输、海公铁联运等业务，逐步拓展业务量，提高市场占有率。
因此，预测期公司主要品种销量上升具有一定的合理性。
（2）预测期售价合理性
销售价格主要参照预测时市场价格，预测年度销售价格保持稳定。近年来玉
米及小麦价格走势如下：
122
数据来源：Wind
预测期间各品种售价变化情况如下：
品种 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
小麦 4% 0% 0% 0% 0%
玉米 21% 0% 0% 0% 0%
大米 2% 0% 0% 1% 1%
高粱 11% 0% 0% 0% 0%
大麦 16% 0% 0% 0% 0%
食用油 -1% 1% 1% 1% 1%
其他 13% 7% 4% 5% 5%
由于粮食价格受多种因素影响，如大宗商品价格、国际能源价格、人民币汇
率、进口粮食数量、种粮成本、广义货币供应量（M2）、相关补贴政府、贸易政
策等都会对粮食价格产生影响，价格存在一定的波动性，因此难以对未来的市场
价格做出准确和合理的预测。
由于标的公司粮油产品以贸易业务为主，只赚取一定的价差，销售价格和采
购价格呈正相关关系，价格传导性较强，故预测年度销售单价按稳定预测，同时
123
相应的采购价格也保持稳定，维持合理的毛利水平。
预测期个别产品如食用油单价变化主要系由于产品构成类别变化所致，品种
好单价较高的产品销量占比提高，从而平均售价提升。
因此，公司主要品种售价预测结果具有一定的合理性。
综上，预测年度标的公司销售量、单价、收入预测年度情况如下：
预测年度
品种 项目 单位
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1,154,319 1,180,135 1,217,242 1,255,704
销量 吨 1,109,733.15
小麦 .81 .80 .59 .72
单价 元/吨 2,722.36 2,720.10 2,714.59 2,710.66 2,706.71
2,464,586 2,734,646 3,107,057 3,134,477
销量 吨 2,242,172.16
玉米 .73 .14 .76 .03
单价 元/吨 2,024.25 2,024.63 2,025.30 2,026.56 2,025.00
229,613.0 242,616.9 258,683.8 275,130.3
销量 吨 215,871.18
大米 3 3 0 6
单价 元/吨 4,729.66 4,749.75 4,769.77 4,797.48 4,828.60
550,731.1 569,667.1 552,610.2 544,042.7
销量 吨 519,680.01
高粱 8 1 8 7
单价 元/吨 1,889.36 1,889.92 1,889.02 1,883.99 1,879.60
379,409.7 410,972.2 407,285.3 409,287.2
销量 吨 340,640.48
大麦 8 6 3 9
单价 元/吨 1,829.11 1,833.17 1,835.22 1,831.37 1,828.29
食用 销量 吨 51,484.47 52,017.99 53,597.38 54,028.30 54,796.33
油 单价 元/吨 8,514.37 8,586.47 8,703.68 8,789.52 8,901.31
销量 吨 81,443.85 51,587.34 51,860.47 52,116.52 52,422.70
其他
单价 元/吨 3,272.61 3,511.11 3,652.07 3,818.01 4,017.11
预测期，粮油整体销量的复合增长率为 5.27%。
此外，就深圳地区而言，根据深圳市规划，到 2020 年，深圳市常住人口量
将增加至 1480 万人，较 2017 年 1253 万人提高 227 万人，人口三年复合增长率
124
为 5.71%。在储备量不变的情况下，预测期粮油销量自然增长量与人口规模增长
量基本匹配，深圳人口历史及预计未来人口数量：
数据来源：wind、深圳市人口与社会事业发展“十三五”规划
因此，公司贸易业务未来预测情况合理。
2、粮油储备业务的服务单价预测期 4 年复合增长率 2.59%的依据
标的公司的储备业务收入包括深圳市的储备业务收入和东莞市的储备业务
收入。东莞市储备量较低，对应的储备服务收入较低，预测年度假定东莞粮油储
备服务收入保持不变，因此预测期储备业务收入的变动主要受深圳市储备业务的
影响。
受深圳市政府的委托，标的公司承担深圳市地方粮油储备，储备管理模式为
“动态承储、费用包干”。政府粮食储备费用包干项目包括五个部分，分别是粮
食储备资金利息占用费、粮食轮换费用、粮食存储费用、粮食储备人员费用和粮
食储备补贴费用。粮食储备资金利息占用费是指承储企业完成政府粮食储备服务
125
所占用的银行贷款利息，包括储备粮本金利息占用费和储备粮轮换利息占用费。
粮食轮换费用主要包括运输费、装卸费、单证费、报关费、港口建设费、包装费、
广告费、商场费、轮换损耗和其他相关费用。粮食存储费用主要包括仓库租金、
仓库折旧费、仓库房产税费、保管费、检验消毒费、检测费、防化保管费、修理
费和保管损耗。粮食储备人员费用包括与储备有关的保管、采购、销售人员的工
资及福利费用。粮食储备补贴费用是对进销价格倒挂费用、分摊本部管理费用及
其他费用给予适当补贴。
预测年度，根据当前储备量为预测基数并预测储备量保持稳定不变，导致与
储备量相关的粮食轮换费用、粮食存储费用和粮食储备补贴费用在预测期内基本
稳定，而粮食储备资金利息占用费除与储备量相关外，还与人民银行年贷款基准
利率相关，预测期内，假设人民银行年贷款基准利率保持 4.35%不变，因此粮食
储备资金利息占用费在预测期内也基本保持稳定。
由于储备人员费用与深圳社平工资挂钩，因此，预测期内储备业务收入增长
主要来自社平工资增长所带来的储备人员费用的增长。
2014 年至 2017 年深圳市月度社平工资分别为 6,054 元、6,753 元、7,480 元、
8,348 元，3 年复合增长率 11%。2016、2017 年历史年度工资因素占收入计算比
例平均为 30%，历史年度工资复合增长率为 11%，即工资增长对储备单价增长
贡献为 3.3%左右，预测年度四年复合增长率为 2.59%，整体小于历史平均增长
水平 3.3%。
综上，预测期储备业务服务单价复合增长 2.59%符合相关操作规程规定及深
圳市当地社会平均工资增长水平，且具有合理及谨慎性。
3、预测期内贸易业务和储备业务的毛利率与报告期内相比未发生重大变化
（1）报告期历史年度标的公司毛利率情况
报告期内，标的公司各业务板块毛利率情况如下表：
126
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
粮油贸易业务 4.97% 2.96% 3.12%
粮油储备服务 76.88% 73.98% 71.70%
粮油加工销售 7.83% 6.22% 4.64%
其他业务 60.30% 50.79% 54.23%
综合毛利率 11.16% 7.96% 8.38%
（2）预测期粮油贸易业务毛利率情况及与报告期的差异分析
①预测期粮油贸易板块毛利情况
预测期，粮油贸易板块毛利情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
贸易板块毛利 3.4% 3.7% 4.0% 4.3% 4.9%
预测期贸易板块毛利较报告期历史年度的毛利水平略有上涨，主要原因系标
的公司经营模式变化所致。
②预测期毛利上涨原因
预测年度贸易产品平均收入占比情况如下图：
127
其中，玉米占比 43%，且其预测期毛利呈上升趋势，玉米毛利变动对整体贸
易板块影响最为明显。
在不考虑内部交易抵消的前提下，按照全口径计算各类产品毛利贡献情况如
下：
品类 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
大米 0.5% 0.5% 0.5% 0.6% 0.6%
食用油 0.1% 0.1% 0.2% 0.2% 0.2%
玉米 1.9% 2.1% 2.2% 2.5% 2.8%
小麦 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6%
大麦 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1%
高粱 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1%
其他 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1%
合计 3.3% 3.6% 3.8% 4.2% 4.6%
毛利贡献示意图如下：
128
由上图可以看出，预测期贸易板块毛利的变动主要由玉米毛利增长所引起的。
玉米毛利的变化主要是标的公司采购模式转变引起，2016 年末标的公司在
营口成立了玉米采购部，主要负责东北玉米采购，东北玉米采购价低于南方玉米
采购价，北方采购增加从而使得玉米整体毛利提高，根据企业管理层的经营规划，
未来年度，标的公司将逐渐增大玉米北方采购的比例，则玉米毛利将逐年上升。
预测期内，预测北方采购玉米的价格不变，但根据前述管理层经营规划，预
测北方玉米的采购量占比逐年升高。标的公司下属华联粮油预测年度北方采购量
占比情况如下：
年限 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
北方采购量占比 45% 47% 49% 51% 61%
北方采购玉米的采购综合成本构成情况如下：
129
如将采购成本、运费、装卸费、仓储费合并考虑，北方采购玉米的毛利水平
约为 2.44%。
其他产品毛利变动原因主要为：
面粉公司主要负责小麦的储备及轮换业务，预测年度，标的公司将提高小麦
海外采购业务的占比，海外采购业务的采购价格较低，导致小麦毛利呈上升趋势。
大麦、高粱作为玉米储备的补充，采购模式主要有两种，南方采购和进口采
购。南方采购主要是在企业储备量不足时，直接从南方供应商处采购大麦、高粱
以补充储备；进口采购主要是企业根据市场行情判断进口大麦、高粱能获得较高
毛利时而发生的采购业务。根据企业管理层的经营规划，未来年度，华联粮油将
适当增加大麦、高粱进口采购的比例，从而使得大麦、高粱毛利有所上升。
食用油、大米及其他产品毛利变化主要系由于不同毛利产品占比变化，高毛
利产品销量占比上升从而引起食用油、大米及其他产品平均毛利率有所上升。
因此，预测期内贸易业务板块毛利率上升具有合理性。
综上，标的公司由于收入构成、采购模式变化等因素对毛利产生一定影响，
预测年度毛利呈上升趋势是合理的。从净利润率角度，预测期净利润率平均水平
130
为 3.40%，略低于历史平均水平 3.49%，预测数据谨慎合理。
（3）预测期储备服务业务毛利率情况及与报告期的差异分析
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
粮油储备服务收入 64,989.98 65,408.67 67,803.12 70,360.78 71,983.03
粮油储备服务成本 19,881.20 19,830.09 19,703.28 21,029.76 21,786.89
毛利 45,108.78 45,578.58 48,099.84 49,331.02 50,196.14
毛利率 69% 70% 71% 70% 70%
预测期储备服务板块平均毛利率为 70%，与报告期 2016 年度、2017 年度的
平均毛利率 72.84%差异不大，预测毛利谨慎合理。
粮食储备费用包干项目包括粮食储备资金利息占用费、粮食轮换费用、粮食
存储费用、粮食储备人员费用以及粮食储备补贴费用五个部分，标的公司按照会
计准则及公司会计政策将前述支出在成本与费用之间进行分摊，储备服务成本的
主要构成项包含仓储保管费、仓储折旧费、港口费用及储备公司支出、质检费用。
其中仓储保管费、折旧费、港口费用是主要的构成部分。预测年度，由于华联公
司采购模式的变化，加大了北粮南运和进口产品的采购量，从而引起分摊的储备
成本如仓储费、港口码头费等较历史年度增加，从而导致预测储备业务毛利水平
较历史年度有所下降。
综上，储备服务业务预测毛利情况谨慎合理。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）粮油贸易业务主要品种价格和销量的预测依据合理。
（2）预测期储备业务服务单价复合增长 2.59%符合相关操作规程规定及深
圳市当地社会平均工资增长水平，且具有合理及谨慎性。
131
（3）预测期内粮油贸易业务和储备服务业务的毛利率与报告期内相比未发
生重大变化，粮油贸易业务和储备服务业务的预测毛利率情况谨慎合理。
二十、申请文件显示，本次评估采用的折现率是 10.63%-10.85%。请你公
司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况
补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披
露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、本次评估折现率选取依据，近期可比交易的情况及折现率选取的合理性
标的公司所从事的业务主要为农产品贸易及农副食品加工，预测期标的公司
评估采用的折现率平均为 10.73%，经查询近期从事相似业务的可比交易案例，
折现率水平如下：
序 证券名 评估基准 涉及行
标的 折现率
号 称 日 业
丰乐种
1 同路农业 100%股权 2017-12-31 农产品 12.20%
业
圣农发 食品加
2 圣农食品 100%股权 2016/12/31 11.04%
展 工
珠江控
3 京粮股份 100%股权 2016/12/31 农产品 11.30%
股
西王食 Kerr Investment Holding Corp. 100% 食品加
4 2016/5/31 9.24%
品 股权 工
中捷资
5 江西金源农业开发有限公司 57.71%股权 2016/6/30 农产品 10.99%
源
平均值 10.95%
与近期可比交易案例相比，深粮集团收益法评估的折现率介于可比交易案例
折现率 9.24%至 12.20%之间，与可比交易案例均值 10.95%基本接近，折现率选
取合理。
2、近期可比交易、PE/PB 等情况及标的资产作价的合理性
本次交易的标的资产为深粮集团 100%股权，本次交易标的资产的交易价格
132
以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估报告确定的标的资产评估值为准。根据中天运出具的中天运【2018】审字第
91082 号《模拟审计报告》及中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资
产评估报告》，标的公司估值情况如下：
评估值（万元） 587,554.64
2017 年度归属于母公司股东的净利润（万元） 37,524.24
2017 年末归属于母公司股东的净资产（万元） 291,896.70
交易市盈率 15.6580
交易市净率 2.0129
注 1：交易市盈率=交易价格/标的公司《截止至 2018 年 3 月 31 日两年一期模拟财务报表审计报告》
中 2017 年度归属于母公司股东的净利润
注 2：交易市净率=交易价格/标的公司《截止至 2018 年 3 月 31 日两年一期模拟财务报表审计报告》
中 2017 年度归属于母公司股东的净资产
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国
A 股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标
的资产历史业绩，对本次交易作价的合理性分析如下：
单位：万元
上市 100%股权作 作价增值
标的资产 基准日 交易价格 市盈率 市净率
公司 价 率
丰乐 同路农业 2017 年 12
29,000.00 29,000.00 24.7887 2.5234 237.76%
种业 100%股权 月 31 日
京粮 京粮股份 2016 年 12
230,852.72 230,852.72 13.6024 1.1735 117.35%
控股 100%股权 月 31 日
圣农 圣农食品 2016 年 12
202,000.00 202,000.00 18.9398 3.4884 299.76%
发展 100%股权 月 31 日
Kerr
Investment
西王 2015 年 12
Holding 487,537.80 487,537.80 15.2842 15.7019 1009.91%
食品 月 31 日
Corp. 100%
股权
中捷 金源农业 2015 年 12
95,221.50 165,000.00 11.9073 3.0625 276.09%
资源 57.71%股权 月 31 日
平均 16.9045 5.1899 388.18%
深深 深粮集团 2017 年 9
587,554.64 587,554.64 15.6580 2.0129 104.04%
宝 100%股权 月 30 日
133
其中，同路农业主要从事玉米种子、油菜种子、花生种子的销售业务，京粮
股份主要从事植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造，圣农食品主要从事
以鸡肉为主的肉制品的生产销售业务，Kerr 主要从事健康食品的研发与销售，金
源农业主要从事有机农产品的生产和销售。
注：同路农业市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2017 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的
公司交易价格/标的公司 2017 年末归属于母公司股东净资产；
京粮股份市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2016 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司
交易价格/标的公司 2016 年末归属于母公司股东净资产；
圣农食品市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2016 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司
交易价格/标的公司 2016 年末归属于母公司股东净资产；
Kerr 市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2015 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司交易
价格/标的公司 2015 年末归属于母公司股东净资产；
金源农业市盈率=标的公司交易价格/57.71%/标的公司 2015 年度归属于母公司股东净利润；市净率=
标的公司交易价格/57.71%/标的公司 2015 年末归属于母公司股东净资产；
深粮集团市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2017 年度净利润；市净率=标的公司交易价格/标的公司
2017 年末归属于母公司股东净利润；
作价增值率=标的公司 100%股权作价/标的公司最后一期归属于母公司股东的净资产
由上表可知，本次交易收购标的公司市盈率、市净率均低于可比案例平均值，
估值谨慎合理。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）与近期可比交易案例相比，标的资产收益法评估的折现率介于可比交
易案例折现率 9.24%至 12.20%之间，与可比交易案例均值 10.95%基本接近，折
现率选取合理。
（2）本次交易收购标的公司市盈率、市净率均低于可比案例平均值，估值
谨慎合理。
134
二十一、申请材料显示，福德资本对标的资产 2018-2020 年间的业绩进行了
承诺。请你公司：1）补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会规定。若本次
交易未能在 2018 年实施完毕，补充披露相应的业绩承诺方案。2）结合当前标
的资产最新业绩实现情况补充披露业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
【回复】
1、本次交易业绩承诺符合证监会的相关规定及若本次交易未能在 2018 年
实施完毕相应的业绩承诺方案
（1）本次交易业绩承诺的内容
2018 年 6 月 8 日，深深宝与福德资本签署了《深圳市深宝实业股份有限公
司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》，《业绩补偿协议》已经
深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过，并经深深宝 2018 年第一次临时股
东大会审议通过。2018 年 9 月 6 日，深深宝与福德资本签署了《深圳市深宝实
业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议补充协议
（一）》。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次重大资产重组中涉及业绩承
诺的主要内容如下：
①业绩承诺金额
本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易
未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公
司股权交割的当年，并依次顺延。
福德资本承诺标的公司 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元、2019
年度实现净利润数不低于 40,000.00 万元、2020 年度实现净利润数不低于
42,000.00 万元。
若本次交易未能在 2018 年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019 年度、2020
135
年度及 2021 年度，福德资本承诺标的公司 2019 年实现净利润不低于 40,000.00
万元、2020 年度实现净利润不低于 42,000.00 万元、2021 年度实现净利润不低于
50,000.00 万元。
本协议中“净利润”特指标的公司承诺期年度经审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
②业绩承诺实现情况的确定方式
承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下
简称“实现净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由
负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报
告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利
润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项
核查意见确定。
协议双方应当根据专项核查意见的结果及协议约定的补偿公式确定福德资
本应承担的补偿义务。
③补偿方式
本次业绩承诺承担补偿义务的主体为福德资本。
在专项核查意见出具后，若盈利承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实
现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而触发福德资本补偿义务情形
的，深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照协议约定计算并确定福德资
本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向福德资本就承担补偿义
务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以
人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度福德资本应补偿股份的计算公式如下：
136
应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－
累积已补偿金额
福德资本当期应当补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
履行补偿义务时，福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的
深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务
的，福德资本应以现金方式进行补偿。
福德资本承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的深深宝新增股份数
量（即福德资本通过本次收购获得的交易对价）。
根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发福德资本当年补偿义务的，深
深宝应当在专项核查意见披露后五个交易日内向福德资本出具确认文件。
④减值补偿
承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审
核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积
已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照协议约定的补偿程序在当
年专项审核意见出具后 6 个月内另行补偿股份。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份总数。
137
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过福德资
本于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
⑤补偿股份的调整
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，福德资本按协议约定公式计算的应补
偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自福德资本通过本次收购获得的深
深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕福德资本应补偿股份之日），应随之赠
送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按本协议第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
（2）本次交易业绩承诺符合证监会的相关规定
①本次业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第一款，采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次重组方案系深深宝向其控股股东福德资本发行股份购买其持有的深粮
集团 100%股权，发行完成后未导致控制权发生变更。根据中企华出具的中企华
评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基
138
础法进行评估，评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团 100%股
权价值的评估结论。
因此，根据前述规定，本次交易中上市公司需与交易对方福德资本签署明确
可行的业绩补偿协议。如前所述，上市公司已于 2018 年 6 月 8 日与福德资本签
署了《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩
补偿协议》，业绩补偿方式明确可行。
②本次业绩承诺已履行了必要的审批程序
该《业绩补偿协议》已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过，并经
深深宝 2018 年第一次临时股东大会审议通过，《业绩补偿协议补充协议（一）》
已经深深宝第九届董事会第二十二次会议审议通过，因此本次业绩承诺的相关内
容与条款已履行必要的审批程序。
③本次业绩承诺股份补偿比例为 100%
由于福德资本为本次重组的唯一交易对手，因此福德资本将以其在本次重大
资产重组中获得的全部深深宝股份为上限进行补偿，即股份补偿覆盖率 100%。
符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中，关于交易对方
为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和
现金进行业绩补偿的规定。
④业绩补偿计算方法与补偿期限符合《关于上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的规定
如前所述，上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议中对
业绩补偿的计算方法符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的相关规定。《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，业
绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，本次交易中福德资本的业绩补偿期限
为 2018 年、2019 年以及 2020 年，如本次交易未能在 2018 年度实施完毕，则本
139
次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年并依次顺延，因
此，业绩补偿计算方法符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的相关规定。
⑤承诺金额大于评估报告中对未来的盈利估计
根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在
2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00 万元、2019 年度实现净利润数不低于
40,000.00 万元、2020 年度实现净利润数不低于 42,000.00 万元，若本次交易未能
在 2018 年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，
福德资本承诺标的公司 2019 年实现净利润不低于 40,000.00 万元、2020 年度实
现净利润不低于 42,000.00 万元、2021 年度实现净利润不低于 50,000.00 万元。
深粮集团收益法评估过程盈利预测显示，深粮集团 2018-2021 年归属于母公
司净利润分别为 38,756.85 万元、39,312.34 万元、41,214.82 万元和 49,644.22 万
元，该业绩承诺金额系根据收益法下的预测净利润作出，系在经深圳市国资委核
准通过的评估报告基础上向上取整，该承诺净利润不低于中企华出具的评估报告
的盈利预测。
综上，本次交易中，交易对手方福德资本已经与上市公司签署了《业绩补偿
协议》及其补充协议，相关业绩补偿安排已履行了必要审批程序，不存在损害上
市公司中小股东利益的情形，符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》等的相关规定。
（3）若本次交易未能在 2018 年实施完毕相应的业绩承诺方案
2018 年 9 月 6 日，福德资本与深深宝签署《深圳市深宝实业股份有限公司
与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议补充协议（一）》，补充协议
中做出了如下约定：
140
本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易
未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公
司股权交割的当年，并依次顺延。
福德资本承诺标的公司 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元、2019
年度实现净利润数不低于 40,000.00 万元、2020 年度实现净利润数不低于
42,000.00 万元。
若本次交易未能在 2018 年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019 年度、2020
年度及 2021 年度，福德资本承诺标的公司 2019 年实现净利润不低于 40,000.00
万元、2020 年度实现净利润不低于 42,000.00 万元、2021 年度实现净利润不低于
50,000.00 万元。
本协议中“净利润”特指标的公司承诺期年度经审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、当前标的资产最新业绩实现情况及业绩承诺可实现性
（1）业绩承诺情况
根据上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，福德资本
承诺深粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元、2019 年度实现净
利润数不低于 40,000.00 万元、2020 年度实现净利润数不低于 42,000.00 万元。
若本次交易未能在 2018 年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019 年度、2020
年度及 2021 年度，福德资本承诺标的公司 2019 年实现净利润不低于 40,000.00
万元、2020 年度实现净利润不低于 42,000.00 万元、2021 年度实现净利润不低于
50,000.00 万元。
据此，福德资本 2018 年承诺标的资产实现净利润 39,000.00 万元。
（2）最新业绩实现情况
141
根据中天运出具的基准日为 2018 年 6 月 30 日深粮集团的预审数据，标的资
产模拟口径下，2018 年 1-6 月标的资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 25,520.75 万元，业绩完成度为 65.44%。
（3）公司盈利的季节性特征
公司的主营业务包括粮油贸易业务、粮油储备服务、粮油加工销售及其他业
务。
由于我国地域广阔、气候差异明显，因此粮食生产在不同地区之间具有一定
的互补性，同时公司未直接从粮食生产者处采购粮食，且粮食及其加工产品下游
消费刚性稳定，因此公司的粮油贸易业务、粮油加工业务受季节性影响较小。公
司粮油储备服务业务主要受地方政府宏观调控和应急保障的影响，不具有明显的
季节性；其他业务的收入、利润主要来源于房屋租赁业务，受深圳地区经济、人
口增长的影响，房屋租赁业务的收入利润常年保持稳定增长，亦不具有明显的季
节性特征。
综上，公司利润全年实现较为稳定，而上半年已实现业绩承诺的 65.44%，
因此预计能够实现全年业绩承诺。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺符合相关规定，已经披露
本次交易若未能在 2018 年实施完毕相应的业绩承诺方案；标的资产上半年已实
现业绩承诺的 65.44%，预计全年业绩承诺具有可实现性。
二十二、粮食贸易业务是标的资产的主要业务之一。请你公司补充披露：
标的资产在粮食贸易业务过程中是否从事期货套期保值等相关业务。如是，补
充披露标的资产相关的内部控制，报告期内的盈亏情况，会计处理是否符合相
关准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
142
报告期内，标的公司在从事粮食贸易业务过程中未从事套期保值业务。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在从事粮食贸易业务过程中未从事套
期保值业务。
二十三、深圳市深粮置地开发有限公司（以下简称深粮置业）是标的资产
的重要子公司之一，资产基础法评估价值 21.10 亿元，占标的资产估值比例较高，
其主要资产为投资性房地产和房屋建筑物。请你公司：1）补充披露投资性房地
产和房屋建筑物的面积、用途、结合深粮置业与标的资产主营业务的关系，房
屋租赁收入占比说明本次交易将深粮置业置入上市公司的原因及合理性。2）补
充披露标的资产非市场商品房转商品房的进展情况，结合前期补缴情况补充披
露应补地价的测算依据及充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
【回复】
1、投资性房地产和房屋建筑物的面积、用途、深粮置业与标的资产主营业
务的关系、房屋租赁收入占比情况，本次交易将深粮置业置入上市公司的原因
及合理性
（1）投资性房地产和房屋建筑物的面积、用途
①投资性房地产的面积、用途
建筑面积
序号 房地产名称 用途
（㎡）
1 龙华新区观澜镇松元村第二栋（厂房 A）一层-五层 出租 5,870.88
2 龙华新区观澜镇松元村第二栋（厂房 B）一层--五层 出租 5,088.04
3 龙华新区观澜镇松元村第四栋（食堂）一层至二层 出租 2,283.72
4 龙华新区观澜镇松元村宿舍一栋 1-7 层 出租 3,627.38
143
建筑面积
序号 房地产名称 用途
（㎡）
5 观澜工业园(荔城厂房)厂房一、二栋，宿舍三栋 出租 7,788.98
6 龙华新区观澜街道松元厂房一、二、三栋，宿舍四、五栋 出租 13,977.60
7 龙华新区观澜镇松元村厂房 3-12 栋，办公楼，宿舍 2-7 栋 出租
73,071.42
8 龙华新区观澜镇松元村厂房 3-12 栋，办公楼，宿舍 2-7 栋 出租
9 龙华新区观澜街道松元路 1#、2#厂房、宿舍楼 出租 18,070.00
10 龙岗区布吉镇杓妈岭轻工厂房 1-4 栋 1-3 层 出租 10,450.30
11 龙岗区布吉镇杓妈岭轻工厂房 5-6 栋 1-3 层 出租 5,224.40
12 龙岗区布吉镇杓妈岭宿舍 1 出租 2,767.11
13 龙岗区布吉镇杓妈岭宿舍 2 出租 2,052.14
14 罗湖区黄贝路景贝南 25 栋 1 号 出租 1,112.21
15 罗湖区南极路南华大厦主楼一层-三层（C 座） 出租 1,185.84
16 布心工业区厂房加工车间 出租 1,599.03
17 罗湖区贝丽路西、水贝二路南贝丽花园 21 栋底层南 1-7 轴 出租 159.44
18 福田区八卦路八卦岭商场宿舍 11 栋 1 楼南边东 出租 170.21
19 罗湖区新秀村 22 栋 106 出租 97.40
20 罗湖区东湖路鹏城花园 16 栋 108,112 出租 83.23
21 罗湖区布心路布心单身宿舍楼 10 栋 410-424、113 出租 650.68
22 罗湖区布心路布心花园 14 栋 116-117 出租 168.60
23 罗湖区贝丽路西、水贝二路南贝丽花园 21 栋 701 出租 80.70
24 罗湖区宝安路日豪名园 8B3 出租 61.44
25 罗湖区宝安路日豪名园 8B4 出租 62.80
26 罗湖区宝安路日豪名园 8C1 出租 71.59
27 南山区北环路以北直升机场南福粮仓库 出租 9,353.64
28 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋一层 出租 810.30
29 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 201 出租 116.60
30 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 202 出租 116.60
31 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 203 出租 116.60
32 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 204 出租 116.60
144
建筑面积
序号 房地产名称 用途
（㎡）
33 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 703 出租 65.90
34 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 706 出租 65.90
35 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 803 出租 65.90
36 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 806 出租 65.90
37 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号住宅楼 9 栋 101 出租 77.10
38 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 1-701 出租 73.50
39 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-202 出租 72.70
40 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-302 出租 72.70
41 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-402 出租 72.70
42 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-502 出租 72.70
43 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-602 出租 72.70
44 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-702 出租 72.70
45 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-201 出租 73.50
46 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-301 出租 73.50
47 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-401 出租 73.50
48 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-501 出租 73.50
49 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-601 出租 73.50
50 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-701 出租 73.50
51 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋底层 出租 557.10
52 光明新区公明街道深粮公明厂区厂房一至四,宿舍 出租 20,211.56
53 南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂 出租 1,249.00
54 南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂 出租 6,708.73
55 南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂 出租 468.78
②房屋建筑物的面积、用途
序号 房地产名称 用途 建筑面积（㎡）
1 储备库 2 号库 仓库 6,066.52
2 储备库 3 号库 仓库 6,066.52
145
3 储备库 4 号库 仓库 6,070.28
4 储备库 5 号库 仓库 6,070.28
5 储备库 6 号库 仓库 6,070.28
6 储备库综合楼 综合楼 3,681.54
7 储备库单身宿舍 宿舍 2,123.23
8 储备库食堂及其他 食堂及其他 1,610.68
9 笋岗仓库 仓储 5,963.87
10 笋岗仓库 823 仓 仓储 11,655.00
11 笋岗仓库 819 第一层 仓储 962.86
12 笋岗油库 仓储 897.88
（2）深粮置地历史收入情况
深粮置地主要从事租赁业务，报告期内深粮置地历史收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
361,554.8 1,051,710
总收入 金额 721,964.45 237,028.93
1 .66
金额 6,015.64 7,034.98 7,798.49 2,094.79
合并租赁收入
占总收入比 1.7% 1.0% 0.7% 0.9%
深粮置地租赁 金额 4,065.65 4,632.49 4,947.44 1,278.47
收入 占租赁收入比 68% 66% 63% 61%
（3）深粮置地置入上市公司的原因及合理性
深粮置地设立至今，其承担接收深粮集团及相关关停公司的物业资产，并对
资产权属进行完善、管理，系集团内部物业管理的专门化公司，负责整个集团物
业的管理、维护、租赁业务。
2017 年，深圳市国有资产管理委员会对深粮集团的主业范围进行了备案，
物业管理、物业租赁是深粮集团的主业之一，深粮置地是深粮集团重要的子公司
146
之一。
深粮置地的房屋建筑物包括笋岗仓库和曙光仓库，是整个深粮集团重要的生
产经营性用房，将深粮置地公司置入上市公司有利于标的公司的资产和业务的完
整性。其次，深粮集团着力打造集供应链解决方案、物流配送、电子商务、信息
化仓储等增值服务于一体的现代粮食流通综合服务平台，深粮置地存量的房地产
将是企业未来发展的重要物质保障。同时，投资性房地产作为稳定的收入来源，
随着深圳市城市的发展和功能升级，土地资源将日趋稀缺，投资性房地产具有较
好的保值增值性，有利于提高上市公司的抗风险能力、增强上市公司的盈利能力。
标的公司十三五发展战略中，计划以深粮置地为平台，充分利用储备库储粮
技术和管理方法优势，发展深圳市外的粮食储备库、粮油产品物流节点业务，将
粮食储备业务拓展至深圳市外。
2017 年 9 月 4 日，深圳市国资委出具《关于深粮集团与深宝股份进行重大
资产重组项目立项的批复》（深国资委函【2017】766 号），同意上市公司通过发
行股份的方式，将深粮集团整体注入上市公司。
此外，上市公司设有子公司深宝物业，同时也从事物业管理租赁业务，深粮
物业作为标的公司的重要子公司纳入上市公司后，将与上市公司原物业租赁业务
形成协同效应。
综上，深粮置地构成标的公司业务链的重要环节，同时也能有效提高上市公
司、标的公司抗风险、稳定收益的能力，因此，将深粮置地置入上市公司具有必
要性和合理性。
2、标的资产非市场商品房转商品房的进展情况，前期补缴地价情况及应补
地价的测算依据及充分性
评估基准日标的公司持有的非市场商品房共 149 项，其中 30 项房产为面粉
厂及其配套公寓，根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，南山区北环大
147
道面粉厂相关房产及面粉厂厂房配套单身宿舍南山区松坪山生活区公寓相关房
产按维持土地使用现状，不做项目变更，不做产权变更，按非商品房性质纳入重
组（改制）范围。
此外，曙光粮库尚未办理房产证，亦涉及补缴地价。
综上，已取得非市场商品房房产证但需要办理非市场商品房转市场商品房的
房产共 119 项，曙光粮库尚未取得房产证，但涉及补缴地价事项，因此涉及补缴
地价的房产共 120 项，具体办理进展及预测补缴地价与实际补缴地价的情况如下
表所示：
148
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
福田区世界贸易广 深房地字第
1 深粮集团 4,248.99 已完成 33,905,036.00 33,905,036.00 补缴地价通知单
场裙楼 3 层 3000630449
盐田区沙头角中英
深房地字第
2 街进出口商住楼一 深粮集团 753 已完成 补缴地价通知单
7000052334
层南 A
盐田区沙头角中英
深房地字第
3 街进出口商住楼一 深粮集团 258.33 已完成 7,891,211.00 7,891,211.00 补缴地价通知单
7000052333
层南 B
盐田区沙头角中英
深房地字第
4 街进出口商住楼第 深粮集团 1,331.39 已完成 补缴地价通知单
7000052332
二层
盐田区沙头角环城
路榕树巷进出口职 深房地字第
5 深粮集团 61.42 已完成 133,734.00 133,734.00 补缴地价通知单
工住宅楼 B 单元 7000052336
702
盐田区沙头角恩上
深房地字第
6 村 35 号三家店住 深粮集团 66.89 已完成 52,414.00 52,414.00 补缴地价通知单
7000052335
宅楼 7D1
光明新区深粮公明
3,583.57 已完成 补缴地价通知单
厂区厂房一
光明新区深粮公明
3,583.57 已完成 补缴地价通知单
厂区厂房二
光明新区深粮公明
3,583.57 已完成 补缴地价通知单
厂区厂房三
光明新区深粮公明 深房地字第
7 深粮集团 3,583.57 已完成 9,051,842.00 9,051,842.00 补缴地价通知单
厂区厂房四 8000103578 号
光明新区深粮公明
2,350.05 已完成 补缴地价通知单
厂区宿舍一
光明新区深粮公明
2,350.05 已完成 补缴地价通知单
厂区宿舍二
光明新区深粮公明
1,177.18 已完成 补缴地价通知单
厂区食堂
149
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
宝安区观澜镇松元
深房地字第
8 村第二栋（厂房 A） 深粮集团 1,074.90 已补交地价 50,963,059.00 8-68 项共 51266094 《深圳市宗地地价测算规则（试行）》
5000096535
一层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
9 村第二栋（厂房 A） 深粮集团 1,235.67 已补交地价 见上 见上 见上
5000096551
二层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
10 村第二栋（厂房 A） 深粮集团 1,235.67 已补交地价 见上 见上 见上
5000096550
三层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
11 村第二栋（厂房 A） 深粮集团 1,235.67 已补交地价 见上 见上 见上
5000096549
四层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
12 村第二栋（厂房 A） 深粮集团 1,088.97 已补交地价 见上 见上 见上
5000096548
五层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
13 村第三栋（厂房 B） 深粮集团 933.69 已补交地价 见上 见上 见上
5000096547
一层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
14 村第三栋（厂房 B） 深粮集团 1,067.92 已补交地价 见上 见上 见上
5000096553
二层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
15 村第三栋（厂房 B） 深粮集团 1,067.92 已补交地价 见上 见上 见上
5000096546
三层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
16 村第三栋（厂房 B） 深粮集团 1,067.92 已补交地价 见上 见上 见上
5000096545
四层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
17 村第三栋（厂房 B） 深粮集团 950.59 已补交地价 见上 见上 见上
5000096544
五层
宝安区观澜街道松 深房地字第
18 深粮集团 7,003.40 已补交地价 见上 见上 见上
元 1#厂房 5000292361
150
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
宝安区观澜街道松
7,003.40 已补交地价 见上 见上 见上
元 2#厂房
宝安区观澜街道松
4,063.20 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍楼
宝安区观澜街道松
4,181.17 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房三
宝安区观澜街道松
3,582.92 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房四
宝安区观澜街道松
4,182.10 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房五
宝安区观澜街道松
3,583.36 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房六
宝安区观澜街道松
4,189.48 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房七
宝安区观澜街道松
3,576.96 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房八
宝安区观澜街道松
4,189.12 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房九 深房地字第
19 深粮集团
宝安区观澜街道松 5000309445
7,803.92 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房十
宝安区观澜街道松
4,189.12 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房十一
宝安区观澜街道松
6,638.46 已补交地价 见上 见上 见上
元路厂房十二
宝安区观澜街道松
7,362.33 已补交地价 见上 见上 见上
元路办公楼
宝安区观澜街道松
3,972.64 已补交地价 见上 见上 见上
元路宿舍二
宝安区观澜街道松
2,980.32 已补交地价 见上 见上 见上
元路宿舍三
宝安区观澜街道松
2,980.32 已补交地价 见上 见上 见上
元路宿舍四
151
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
宝安区观澜街道松
2,980.32 已补交地价 见上 见上 见上
元路宿舍五
宝安区观澜街道松
2,980.32 已补交地价 见上 见上 见上
元路宿舍六
宝安区观澜街道松
3,698.56 已补交地价 见上 见上 见上
元路宿舍七
宝安区观澜镇松元
深房地字第
20 村第四栋（食堂） 深粮集团 1,141.86 已补交地价 见上 见上 见上
5000096543
一层
宝安区观澜镇松元
深房地字第
21 村第四栋（食堂） 深粮集团 1,141.86 已补交地价 见上 见上 见上
5000096552
二层
宝安区观澜镇松元 深房地字第
22 深粮集团 467.36 已补交地价 见上 见上 见上
村宿舍一栋一层 5000096541
宝安区观澜镇松元 深房地字第
23 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
村宿舍一栋二层 5000096542
宝安区观澜镇松元 深房地字第
24 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
村宿舍一栋三层 5000096540
宝安区观澜镇松元 深房地字第
25 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
村宿舍一栋四层 5000096539
宝安区观澜镇松元 深房地字第
26 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
村宿舍一栋五层 5000096538
宝安区观澜镇松元 深房地字第
27 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
村宿舍一栋六层 5000096537
宝安区观澜镇松元 深房地字第
28 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
村宿舍一栋七层 5000096536
宝安区观澜街道松 深房地字第
29 深粮集团 884.4 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房一栋一层 5000472457 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
30 深粮集团 884.4 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房一栋二层 5000471350 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
31 深粮集团 884.4 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房一栋三层 5000471349 号
152
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
宝安区观澜街道松 深房地字第
32 深粮集团 884.3 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房一栋四层 5000471348 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
33 深粮集团 916.2 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房二栋一层 5000472947 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
34 深粮集团 916.2 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房二栋二层 5000472941 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
35 深粮集团 916.2 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房二栋三层 5000472295 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
36 深粮集团 916.1 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房二栋四层 5000472455 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
37 深粮集团 915.5 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房三栋一层 5000472453 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
38 深粮集团 915.5 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房三栋二层 5000472406 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
39 深粮集团 915.5 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房三栋三层 5000472305 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
40 深粮集团 915.6 已补交地价 见上 见上 见上
元厂房三栋四层 5000472304 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
41 深粮集团 165.6 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍四栋一层 5000472303 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
42 深粮集团 204 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍四栋二层 5000472301 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
43 深粮集团 204 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍四栋三层 5000472302 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
44 深粮集团 204 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍四栋四层 5000472299 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
45 深粮集团 203.9 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍四栋五层 5000472291 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
46 深粮集团 203.9 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍四栋六层 5000472290 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
47 深粮集团 124 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍五栋一 A 5000472294 号
153
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
宝安区观澜街道松 深房地字第
48 深粮集团 176.9 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍五栋一 B 5000472297 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
49 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍五栋二层 5000472285 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
50 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍五栋三层 5000472461 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
51 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍五栋四层 5000472462 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
52 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍五栋五层 5000472464 号
宝安区观澜街道松 深房地字第
53 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
元宿舍五栋六层 5000472459 号
宝安区观澜街道松
深房地字第
54 元第 1 栋（厂房） 深粮集团 785.21 已补交地价 见上 见上 见上
5000471356 号
一层
宝安区观澜街道松
深房地字第
55 元第 1 栋（厂房） 深粮集团 785.21 已补交地价 见上 见上 见上
5000471355 号
二层
宝安区观澜街道松
深房地字第
56 元第 1 栋（厂房） 深粮集团 785.21 已补交地价 见上 见上 见上
5000471354 号
三层
宝安区观澜街道松
深房地字第
57 元第 1 栋（厂房） 深粮集团 785.21 已补交地价 见上 见上 见上
5000471353 号
四层
宝安区观澜街道松
深房地字第
58 元第 2 栋（厂房） 深粮集团 785.7 已补交地价 见上 见上 见上
5000472946 号
一层
宝安区观澜街道松
深房地字第
59 元第 2 栋（厂房） 深粮集团 785.7 已补交地价 见上 见上 见上
5000471351 号
二层
宝安区观澜街道松 深房地字第
60 深粮集团 785.7 已补交地价 见上 见上 见上
元第 2 栋（厂房） 5000471352 号
154
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
三层
宝安区观澜街道松
深房地字第
61 元第 2 栋（厂房） 深粮集团 785.7 已补交地价 见上 见上 见上
5000471362 号
四层
宝安区观澜街道松
深房地字第
62 元第 3 栋（宿舍） 深粮集团 248.5 已补交地价 见上 见上 见上
5000471358 号
一层
宝安区观澜街道松
深房地字第
63 元第 3 栋（宿舍） 深粮集团 314.21 已补交地价 见上 见上 见上
5000471361 号
二层
宝安区观澜街道松
深房地字第
64 元第 3 栋（宿舍） 深粮集团 314.21 已补交地价 见上 见上 见上
5000471360 号
三层
宝安区观澜街道松
深房地字第
65 元第 3 栋（宿舍） 深粮集团 314.21 已补交地价 见上 见上 见上
5000471359 号
四层
宝安区观澜街道松
深房地字第
66 元第 3 栋（宿舍） 深粮集团 314.21 已补交地价 见上 见上 见上
5000471357 号
五层
宝安区观澜街道松 粤（2017）深圳市
67 元深粮员工宿舍楼 不动产权第 深粮集团 842.79 已补交地价 见上 见上 见上
宿舍 0112985 号
粤（2017）深圳市
宝安区观澜街道松
68 不动产权第 深粮集团 3,021.71 已补交地价 见上 见上 见上
元深粮工业厂厂房
0112986 号
南山区北环路福粮
6,428.53 已完成 补缴地价通知单
仓库仓库楼
南山区北环路福粮 深房地字第
69 深粮集团 1,281.74 已完成 12,759,139.00 12,759,139.00 补缴地价通知单
仓库办公楼 4000468529
南山区北环路福粮
1,643.37 已完成 补缴地价通知单
仓库宿舍楼
155
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
南山区北环路嘉丽
6,708.73 已完成 补缴地价通知单
米厂仓库
南山区北环路嘉丽 深房地字第
70 深粮集团 468.78 已完成 5,807,121.00 5,807,121.00 补缴地价通知单
米厂加工厂 4000374865
南山区北环路嘉丽
1,249 已完成 补缴地价通知单
米厂职工宿舍
罗湖区南极路南华
深房地字第
71 大厦主楼一层-三 深粮集团 1,185.84 已完成 5,480,806.00 5,480,806.00 补缴地价通知单
2000518260
层（C 座）
深房地字第
72 怡泰大厦 A1103 号 深粮集团 120.09 已完成 补缴地价通知单
2000275745
怡泰大厦 A、B 座裙 深房地字第
73 深粮集团 26.59 已完成 补缴地价通知单
楼 213 2000275754
3,822,003.00 3,822,003.00
怡泰大厦 A、B 座裙 深房地字第
74 深粮集团 124.74 已完成 补缴地价通知单
楼 202 2000275753
怡泰大厦 A、B 座裙 深房地字第
75 深粮集团 208.75 已完成 补缴地价通知单
楼 103 2000275741
深房地字第
76 日豪名园 8C1 深粮集团 71.59 已完成 补缴地价通知单
2000517757 号
深房地字第
77 日豪名园 8B4 深粮集团 62.8 已完成 619,110.00 619,110.00 补缴地价通知单
2000517759 号
深房地字第
78 日豪名园 8B3 深粮集团 61.44 已完成 补缴地价通知单
2000518259 号
深房地字第
79 南山统建楼 1 栋 E1 深粮集团 408 已通知取证 补缴地价通知单
4000376516
深房地字第
80 南山统建楼 1 栋 E2 深粮集团 389.1 已通知取证 补缴地价通知单
4000376517
1,969,241.00 1,969,241.00
深房地字第
81 南山统建楼 1 栋 E3 深粮集团 161.71 已通知取证 补缴地价通知单
4000376518
深房地字第
82 南山统建楼 1 栋 E4 深粮集团 91.32 已通知取证 补缴地价通知单
4000376519
156
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
深房地字第
83 南山统建楼 1 栋 E5 深粮集团 91.32 已通知取证 补缴地价通知单
4000376520
深房地字第
84 南山统建楼 1 栋 E6 深粮集团 91.32 已通知取证 补缴地价通知单
4000376521
深房地字第
85 南山统建楼 1 栋 E7 深粮集团 91.32 已通知取证 补缴地价通知单
4000376522
深房地字第
86 南山统建楼 1 栋 E8 深粮集团 182.68 已通知取证 补缴地价通知单
4000376523
罗湖区田贝三路综 深房地字第
87 深粮集团 557.1 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋底层 2000518243
罗湖区田贝三路综 深房地字第
88 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 1-701 2000518599
罗湖区田贝三路综 深房地字第
89 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-701 2000517492
罗湖区田贝三路综 深房地字第
90 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-201 2000518239
罗湖区田贝三路综 深房地字第
91 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-202 2000518242
罗湖区田贝三路综 深房地字第
92 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-301 2000518240
1,794,846.00 1,794,846.00
罗湖区田贝三路综 深房地字第
93 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-302 2000518241
罗湖区田贝三路综 深房地字第
94 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-401 2000517483
罗湖区田贝三路综 深房地字第
95 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-402 2000517484
罗湖区田贝三路综 深房地字第
96 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-501 2000517485
罗湖区田贝三路综 深房地字第
97 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-502 2000517486
罗湖区田贝三路综 深房地字第
98 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-601 2000517488
157
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
罗湖区田贝三路综 深房地字第
99 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-602 2000517490
罗湖区田贝三路综 深房地字第
100 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
合楼 7 栋 3-701 2000517491
罗湖区田贝四路田
深房地字第
101 苑 5-11 号综合楼 8 深粮集团 810.3 已完成 461,840.00 461,840.00 补缴地价通知单
2000518720
栋一层
罗湖区田贝四路田
深房地字第
102 苑 5-11 号综合楼 8 深粮集团 116.6 已完成 补缴地价通知单
200518546
栋 201
罗湖区田贝四路田
深房地字第
103 苑 5-11 号综合楼 8 深粮集团 116.6 已完成 补缴地价通知单
2000518728
栋 202
罗湖区田贝四路田
深房地字第
104 苑 5-11 号综合楼 8 深粮集团 116.6 已完成 补缴地价通知单
2000518731
栋 203
罗湖区田贝四路田
深房地字第
105 苑 5-11 号综合楼 8 深粮集团 116.6 已完成 补缴地价通知单
2000518730
栋 204
956,542.00 956,542.00
罗湖区田贝四路田
深房地字第
106 苑 5-11 号综合楼 8 深粮集团 65.9 已完成 补缴地价通知单
2000521332
栋 703
罗湖区田贝四路田
深房地字第
107 苑 5-11 号综合楼 8 深粮集团 65.9 已完成 补缴地价通知单
2000518556
栋 706
罗湖区田贝四路田
深房地字第
108 苑 5-11 号综合楼 8 深粮集团 65.9 已完成 补缴地价通知单
2000518548
栋 803
罗湖区田贝四路田
深房地字第
109 苑 5-11 号综合楼 8 深粮集团 65.9 已完成 补缴地价通知单
2000521331
栋 806
158
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
罗湖区田贝四路田
深房地字第
110 苑 5-11 号综合楼 9 深粮集团 77.1 已完成 补缴地价通知单
2000521330
栋 101
罗湖区田贝四路 12 深房地字第
111 深粮集团 96.21 已完成 补缴地价通知单
号住宅楼 13 栋 801 2000517493
584,840.00 584,840.00
罗湖区田贝四路 12 深房地字第
112 深粮集团 69.46 已完成 补缴地价通知单
号住宅楼 13 栋 803 2000517494
罗湖区湖贝路 12 深房地字第
113 深粮集团 2,003.19 已完成 4,241,956.00 4,241,956.00 补缴地价通知单
号粮食集团综合楼 2000184870
盐田区沙头角镇内
深房地字第
114 中英街商贸综合楼 深粮集团 86.69 已完成 220,813.00 220,813.00 补缴地价通知单
7000053817
105
盐田区沙头角镇内
深房地字第
115 中英街商贸综合楼 深粮集团 86.69 已完成 173,995.00 173,995.00 补缴地价通知单
7000053818
205
罗湖区宝安北路笋 深房地字第
116 深粮集团 17,618.87 已完成 补缴地价通知单
岗仓库 823 整栋 2000394501
罗湖区宝安北路笋 深房地字第
117 深粮集团 897.88 已完成 2,917,461.00 2,917,461.00 补缴地价通知单
岗仓库 822 栋 C 2000394502
罗湖区宝安北路笋 深房地字第
118 深粮集团 962.86 已完成 补缴地价通知单
岗仓库 819 栋 A1 2000394483
田心东路综合楼 1 深房地字第变更登
119 沙头角粮食 90.04 已补交地价 44,538.00 44,538.00 补缴地价通知单
栋 603 记 4800027
159
（1）非市场商品房转商品房的进展情况
如上表所述，上述 119 项非市场商品房中，已经办理完毕的房产共 57 项（包
括已通知取证的 8 项），已经补缴地价正在办理房产证的房产共 62 项。
（2）预测补缴地价与实际补缴地价的差异情况
如上表所示，除观澜工业区相关部分房产预测补缴地价与实际补缴地价金额
略有差异、曙光粮食仓库尚未确定实际补缴地价外，其余非市场商品房转市场商
品房预测补缴地价与实际补缴地价金额一致无差异，曙光仓库基本情况如下：
房地
序 房地产
项目名称 建筑面积（㎡） 产 地价交纳情况
号 性质
用途
南山区沙河西路深圳市 非商品 预计 2,383.30 万元尚
1 45,335.79 仓储
曙光粮食储备库 房 未交纳。
由于曙光仓库尚未取得地价通知单，对预计应补地价的测算以《深圳市宗地
地价测算规则（试行）》相关规定作为依据，经测算，曙光仓库需补交地价为
2,383.30 万元，最终应补地价以国土部门核定为准。
该不确定性事项已在交易方案中做了单独约定，2018 年 6 月 8 日上市公司
与福德资本签署《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限
公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》，对曙光粮库、观澜汽车电子特色
工业园、观澜罗湖工业区（A 区）、观澜荔城工业园（B 区）地价款相关事项进
行了约定，约定如下：
“截至本协议签署之日，深粮集团正在办理曙光粮库、观澜汽车电子特色工
业园、观澜罗湖工业区（A 区）、观澜荔城工业园（B 区）非市场商品房转市场
商品房手续，并需由深粮集团按照主管部门出具的补缴地价款的“深圳市非税收
入缴款通知书”（以下简称“缴款通知书”）补缴相关地价款。鉴于目前尚未取得
缴款通知书，双方同意若最终实际补缴地价款金额大于资产评估机构认定的相应
评估金额，则由乙方将差额部分向标的公司补偿；若最终实际补交地价款金额小
160
于资产评估机构认定的相应评估金额，则甲方同意差额由标的公司向乙方补偿。”
综上，标的公司已完成除曙光粮食仓库以外的地价补交工作，已交金额和预
计金额差异 30.30 万元，该差异金额以及曙光粮食仓库补交差异（如有）交易双
方也进行了约定，补交地价事项对评估结论无不确定性影响，应补地价的测算依
据合理、充分。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）深粮置地构成标的公司业务链的重要环节，同时也能有效提高上市公
司、标的公司抗风险、稳定收益的能力，将深粮置地置入上市公司具有必要性和
合理性。
（2）标的公司已完成除曙光粮食仓库以外的地价补交工作，已交金额和预
计金额差异 30.30 万元，该差异金额以及曙光粮食仓库补交差异（如有）交易双
方也进行了约定，补交地价事项对评估结论无不确定性影响，应补地价的测算依
据合理、充分。
161
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易行政许可审查一次反馈意见回复之核查意见》之签章
页）
法定代表人：
王宜四
财务顾问主办人：
郭勇 于海
项目协办人：
刘洁
万和证券股份有限公司
（公章）
2018 年 9 月 9 日
162
